外派董事监事管理办法2016

外派董事监事管理办法

陕西网商咨询顾问有限公司

二0一六年一月

目录

第一章总则

第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序第三章外派董事、监事的职责

第四章外派董事、监事决策程序

第五章外派董事、监事的基本行为准则

第六章外派董事、监事的薪酬

第七章外派董事、监事的考核

第八章附则

附录一：外派董事监事的日常情况沟通表

附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录

附录三：外派董事监事季度履职报告表

网商公司外派董事监事管理办法

第一章总则

第一条为规范陕西网商投资有限公司（以下简称“网商公司”）对全资子公司、控股公司、参股公司派出董事、监事人员的管理，保障网商公司的合法权益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法所指的派出董事、监事是指按照全资子公司、控股及参股公司的公司章程和有关协议，应由网商公司委派担任的董事、监事人员。

第三条外派任董事会中的董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、监事等均适用本管理办法。

第四条网商公司外派董事、监事实行专、兼职相结合的办法，任职一般不超过5家公司；董事不得兼任总经理职务（股东另有约定的除外）。

第五条行政管理中心代表网商公司对外派董事、监事的业务归口进行管理。主要职责为：

（一）对外派董事、监事的增减换任提出建议；

（二）牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；

（三）协调外派董事、监事、被投资公司和网商公司本部相关部门的联系；

（四）管理被投资公司有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及外派董事、监事的报告资料和网商公司审议有关被投资公司事宜的相关资料等；

（五）行政管理中心负责至少每季度一次和外派的董事、监事对全资子公司、参控股公司的经营情况进行沟通，并作相应书面记录（参见附录一：外派董事监事的日常情况沟通表）；

（六）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。

（七）负责组织外派董事、监事的考核工作。

第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序第六条网商公司外派董事、监事应具备以下条件：

（一）具有职业操守，遵纪守法，团结同志，有强烈的事业心和对公司高度的责任感，能够忠实执行网商公司的战略意图和经营决策，自觉维护企业的整体利益；

（二）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；

（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定，遵守国家的有关法律、行政法规；

（四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力，并按照“德才取人，业绩衡量”原则和“公开、公平、公正”要求，通过考核，择优任用，由网商公司向所委派企业董事会提名推荐董事和监事，同一企业外派董事中须由具备战略管理、人力资源管理、财务管理和相关专业知识的人员构成，监事则至少有一名具备财务管理知识的人员。

第七条外派董事、监事实行回避制度。外派董事、监事不得在其直系亲属担任重要职位或与外派董事监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。行政管理中心在外派董事、监事任职前负责进行相关调查，外派董事、监事应向公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派外派董事、监事的方式解决。

第八条外派董事、监事的任命程序

（一）根据外派董、监事任职要求，由行政管理中心会同投资发展中心、财务管理中心提出外派董事、监事人选；并负责对拟聘人选进行资格审查（德、能、勤、绩等）后报网商公司总经理办公会审核；

（二）总经理办公会审核通过后报网商公司董事长签发推荐文件，由行政管理中心专函向拟任职的被投资公司推荐；

（三）外派董事、监事按法定程序由拟派往企业股东会在推荐人选中选举产生。

第九条外派的董事、监事因下列事由退任：

（一）根据日常考察不能胜任或不适合委派工作的；

（二）违反公司有关规定，给公司造成不良影响的；

（三）不能廉洁自律的；

（四）任职期满考核评价不合格的（参见《董事、监事履职评价

管理办法》）；

（五）任用人有充分理由说明其不合适继续任职的；

（六）任职企业股东会决议解职的；

（七）本人辞职。

第十条外派董事、监事有下列情形之一的，网商公司将提请其任职企业按法定程序予以免职：

（一）因职务变动不适合再担任董事、监事的；

（二）年度考核不合格的；

（三）一年内缺席三分之一（含）以上董事、监事会会议的；

（四）因健康等原因不能履行工作职责的；

（五）因工作需要或其他原因不适合继续担任外派董事和监事的。

第十一条外派董事、监事解聘辞职程序

（一）由网商公司通过行政管理中心以书面形式告知所委派的企业董事会并通知解聘人，解聘人在接到书面通知的3日内有权对解聘提出异议，但必须服从网商公司的最后决定。解聘人在接到解聘通知后妥善办理移交手续，行政管理中心凭解聘通知书终止其相关待遇。

（二）任职者因特殊原因不能继续从事或有正当理由不愿意继

续从事所委派工作的，可提出辞去现任职务。外派人员辞职须提前一个月书面通知行政管理中心和所委派企业董事会，并填写《辞职申请表》，经网商公司和委派企业董事会同意，由行政管理中心办理辞聘手续。

第十二条外派的董事、监事因上述事由退任时，应本着有利于企业持续经营的原则，依本办法规定的程序，推荐新的继任者提交任职企业补选。

第十三条外派董事、监事的任期根据各派往企业章程确定，可以连选连任。

第三章外派董事、监事的职责

第十四条外派董事是公司股权投资利益的合法代表，应代表公司在任职公司董事会会议上议事、表决，行使董事权力，按照被投资公司章程规定参与决策并承担相应责任；代表网商公司对被投资公司进行战略性指导、对管理层进行有效监督，促使任职企业的财务目标与经营行为和网商公司战略目标有效结合，对所投资的资产承担保值、增值的责任。负责对被投资公司信息进行收集、分析、价值评估，并编制相应文件作为决策的依据。在管理中，负责与被投资公司沟通，进行企业日常监管，并将相关信息及时向行政管理中心通报。

第十五条外派董事在任职企业的董事会上主要行使下列职权：（一）参与制定任职企业的年度财务预算方案、决算方案；

（二）参与制定任职企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）参与决定任职企业内部管理机构的设置；

（四）参与聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘被投资公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（五）参与制定任职企业的基本管理制度；

（六）参与决定任职企业的经营计划;

（七）参与制定任职企业增加或者减少注册资本的方案；

（八）参与拟订任职企业的投资方案，企业合并、分立、解散和