股东代表及外派董事、监事管理办法

深圳海鹰万通投资管理有限公司

股东代表及外派董事、监事管理办法

第一章总则

第一条为了进一步规范公司及公司管理的基金公司对外投资管理行为，切实保障公司及基金公司作为法人股东的各项合法权益，提高内部控制与经营管理水平，促进公司及基金公司健康可持续发展，依据《公司法》及《公司章程》（公司及基金公司《章程》，下同）等有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所指的“股东代表”是指公司法定代表人授权出席公司控股、参股公司与受托管理公司的股东大会（基金公司股东代表由基金公司法定代表人授权出席）；“外派董事、监事”，是指经公司总裁办公会议研究决定，向公司及基金公司控股、参股公司或受托管理的公司委派的董事、监事。

第三条股东代表及外派董事、监事是公司及基金公司获取被投资企业信息的主要渠道，代表公司及基金公司行使《公司法》、《公司章程》赋予股东代表、董事、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，竭力维护公司及基金公司的利益。

第二章任职条件

第四条股东代表及外派董事、监事应符合下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》；具有高度责任感和敬业精神；

2、熟悉公司、基金公司及被投资企业的经营业务；具备相关经济管理、法律、

专业技术、财务等知识背景；

3、与公司建立正式劳动关系，并在本公司工作（含试用期）满一年以上的员

工；

4、其他协议规定并指定出任外派董事、监事的人员。

第三章派免程序

第五条被投资企业的股东大会，原则上应由公司(含基金公司)法定代表人亲自出席，法定代表人因故不能出席的，则须委派股东代表出席，法定代表人签署授权委托书，明确相应的权限。

第六条向被投资企业委派的董事、监事，均由公司分管领导提名，经总裁办公会议审议批准后委派。

公司所有外派董事、监事情况均由综合管理部备案存档。

第七条外派董事、监事候选人确定后，由公司或公司管理的基金公司草拟委派文件，由董事长签发后，作为推荐委派凭证发往被委派企业。

第八条被委派董事、监事如遇以下情况，公司需及时更换外派人员，更换程序按本办法第六、七条执行：

1、本人提出书面辞呈，或劳动合同未到期而公司辞退的人员，或劳动合同到

期而公司不再续签的人员；

2、有违反国家法律、法规的行为，给公司利益造成损失；

3、未按公司总裁办公会议决议的内容要求发表意见，给公司利益造成损失；

4、因工作变动（公司内部），确实无法履行董事、监事职责；

5、经公司考核后认为其不能胜任。

第四章工作职责

第九条股东代表及外派董事、监事的职责如下：

1、根据被委派企业《章程》相关规定，出席该被委派企业股东会，董事会及

监事会，并代表公司行使股东相应职权；忠实地执行公司及基金公司股东会、董事会、监事会、总裁办公会议涉及被投资企业的各项决议。

2、被委派企业拟召开股东会、董事会、监事会，在接到会议通知和书面议案

文件时，应通知项目增值服务小组负责人，召开会议对相关议案进行分析、考察，及时将会议资料及项目增值服务小组意见提交公司总裁办公会议审议；并按照会议形成的决议在被委派企业的股东会、董事会、监事会上发表意见，不得搀杂任何个人意愿。

3、被委派企业召开股东会、董事会、监事会后五个工作日内应将有关会议书

面通知、审议方案、决议、记录等相关情况汇报该项目增值服务小组，同时将上述资料移交增值服务小组，增值服务小组将上述资料整理后按属地化管理原则交总公司综合管理部或分公司综合管理相关人员备案存档。4、配合公司各部门，做好项目投资后增值服务的管理工作：

（1）督促被委派企业定期提供财务报表、审计报告及其它相关资料；搜集整理公司对委派企业提供的增值服务项目和其他服务项目的信息反馈工作；（2）向公司需要了解情况的部门介绍被委派企业的情况；配合其进行实地调研工作；协助公司聘请的会计事务所、公司内部审计机构，对被委派企业进行的审计和内部审计。

5、如遇被委派企业管理团队或重大经营状况出现异常，必须及时向公司总裁

办公会议报告。

6、股东代表及外派董事、监事必须在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

不得利用职权或内幕信息为自己或他人谋取利益；不得与被委派企业管理层或其他股东串谋侵害公司及基金公司利益。

7、外派董事、监事对被委派企业的商业秘密负有保密责任；具体的保密责任

按公司《保密制度》规定执行。

8、任职尚未结束的外派董事、监事：

（1）因故不能出席被委派企业董事会、监事会的，必须提前向公司综合管理部请假备案，由总裁办公会议研究决定授权委派人。

（2）无故缺席被委派企业董事会、监事会或擅自离职，使公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章其他

第十条外派董事、监事出席被投资企业董事会、监事会所发后的费用（如：来回交通费、期间住宿费等）,原则上均应由被投资企业报销；股东代表的来回交通费、会议期间住宿费及差旅补贴、外派董事、监事的差旅补贴由公司承担，具体按公司《费用管理缺席》执行。

第十一条被委派企业如给予外派董事、监事一定的报酬的，均应上缴公司财务管理部统一管理。

第十二条股东代表、外派董事、监事的考核，在《项目增值服务小组考核办法》中予以明确，另行制定。

第六章附则

第十三条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定执行。

第十四条本办法由公司综合管理部负责解释。

第十五条本办法自发布之日起执行。

发布日期：20 年月日