第二章 公司法

第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念
是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担 有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任的公司。
特征：
１.责任的有限性——区别于无限、两合
２.资本的封闭性——区别于股份有限公司，资本 只能由全体股东认缴，不得向社会公开募集股份， 不得发行股票，证明股东出资分额的权利证书称 为出资证明书
小组作业——组建模拟公司
1、一三小组成员充分讨论，筹备并组建某公司 （经营范围不限，须符合公司的设立条件）。
2、制定公司章程。
3、由小组成员分工展示该公司的成立背景（理 由）、筹备情况，设立程序，出资方式，公 司规模，组织机构等内容。
4、结合公司法的相关内容，由二四小组成员对 一三组的表现进行综合点评，对各组的材料 和口头介绍进行审核，给表现更好的一组颁 发营业执照，并详细说明审批程序和批准理 由。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全 部或者部分股权。
强调：向股东以外的人转让股权的条件和程序—
（1）经其他股东过半数同意；
（2）书面通知其他股东征求同意，如其他股东 接到书面通知后30日未答复，视为同意转让；
（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意 的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视 为同意转让；
（二）有限责任公司股东的权利
行使表决权
有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会 计报告
股东可以要求查阅公司会计账簿
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新 增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比 例认缴出资
其他权利
（三）有限责任公司的股权转让
1、自愿转让
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列 事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名 册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出 资额向公司登记机关登记；登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者变 更登记的，不得对抗第三人。
三、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东身份的确认
有限责任公司成立后，应当向股东签发出 资证明书。
出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出 资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
３.股东有最高人数的限制——其他公司无
４.设立程序较简便——相对于股份有限公司
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任公司设立的条件
１.股东符合法定人数——50人以下
除国家有禁止或限制的特别规定外，公民、 法人、国家以及外国投资者均可以成为有限责任 公司的股东。
当国家成为股东时，应通过国家授权投资 的部门或者机构进行，即国有独资企业。
4.有公司名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构；
公司名称必须标明“有限责任公司” 的字样。
5.有公司住所
以其主要办事机构所在地为住所。
பைடு நூலகம்
（二）有限责任公司设立的程序 1、订立发起协议。 2、全体发起人共同制定公司章程。 3、由全体发起人指定的代表或委托的代
理人向公司登记机关申请公司名称预先 核准。在公司筹建期间使用预先批准的 公司名称。 4、办理审批手续。 5、股东缴纳出资。 6、股东全部交纳出资后，经法定的验资 机构验资并出具证明。 7、由全体股东指定的代表或共同委托的 代理人向公司登记机关申请设立登记。
２.股东出资达到法定资本最低限额
有限责任公司注册资本的最低限额为 人民币3万元。
一人有限责任公司：最低10万元。
公司全体股东的首次出资额不得低于 注册资本的20%，也不得低于法定的注册资 本最低限额，其余部分由股东自公司成立之 日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年 内缴足。
关于出资需要注意的知识点
2020
第
二
章
公
司
法
三、公司法的概念 公司法，是指调整公司在其设立、
经营、变更、终止过程中所发生的 经济关系的法律规范的总称。
广义：除包括《公司法》外，还包括其他
法律、行政法规中有关公司的规定。
狭义：《公司法》
合伙企业与公司
1、责任的形式不同 2、在设立条件和程序上不同 3、出资者与企业的关系不同 4、企业内部的组织结构不同 5、出资者退出投资的方式不同
（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。
2、强制转让
人民法院强制执行的股权转让。
（1）出资形式：货币、实物、知识产权、土地使 用权等。
（2）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所 认缴的出资额，个别股东不能足额缴纳的，应当 向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（3）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存 入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账 户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使 用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；
（4）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产 权、非专利技术、土地使用权的实际价额低于公 司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补 交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带 责任。
案例： 信成有限责任公司与乙、丙、丁四个
股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产
评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己 的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价 300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同 样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为 800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资 金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成 有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。
公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人
不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该
公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以 承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。
问：股东的辩解有否法律根据？
3. 股东共同制定公司章程
（1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称； （5）股东的出资方式、出资额和出资时 间； （6）公司的机构及其产生办法、职权、 议事规则； （7）公司法定代表人； （8）股东认为需要规定的其他事项。