第二章 公司法
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以出资额为限承担有限责任的公司。
划C分股为份等根 公有额司据限股公份与公司，子司，股公之指东司间将以的公其股司认的购权全的或部股股资份份本对控制或从属关系分为：母
公司债务承担有限责任的公司。
D 根据公司股份能否在证券市场自由转让分为：上市公司 与非上市公司
4 公司法？
公司法，是指调整公司组 织关系，规范公司在设立、变 更与终止过程中的经济关系的 法律规范的总称。
公司应向股东签发出资证明书：确认股东出资的凭证
（3）应置备股东名册 登记股东的姓名或名称及出资额：向公司登记机关（国家或地方
各级工商行政管理局）登记
2 有限责任公司的组织机构 执行机构
权力 机构
董事会
股东会
监事会
监督 机构
组织 机构
股东会
A
全体股东组成
B
11项职权
C
会议形式
D
股东会的召开
C
股东会的决议
第二章 公司法
一、公司概述
1
公司？
公司，是指根据《公司法》 设立的以营利为目的的企业法 人，包括有限责任公司和股份 有限公司。
• 特征：
A
合法性
C
营利性
B
独立性
2 公司的法律特征
公司是企业
公司的一般属性是企业，即公司是从事生产、 流通、服务等经济活动，以营利为目的的经济组织。
公司是法人
具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司 以其全部财产对债务承担责任；股东以其出资额或 所持股份为限对债务承担责任。
股东出资
实缴登记制
C
出资方式 ①货币：全体股东货币出资额
≥30%公司注册资本 ②非货币财产：实物、知识产 权、土地使用权......
➢ 非货币财产出资的要求： • 可用货币估价 • 依法可转让 • 办理财产权转移手续
改 改
认缴登记制
自主约定出资方 式和货币出资比例， 对于高科技、文化创 意、现代服务业等创 新型企业可以灵活出 资，提高知识产权、 实物、土地使用权等 财产形式的出资比例， 克服货币资金不足的 困难。
公司章程
A 股东共同制定，签 名盖章
B 约束力：公司、股东、董 事、监事、高级管理人员
C
记载事项
1 有限责任公司的设立
设立程序
订立公司章程
（1）
股东缴纳出资
（2）
申请设立登记
（3）
申请设立登记 （1）设立登记的申请时间：
股东的首次出资经过法定的验资机构验资后 （2）公司成立后
出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，由该出 资股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
二、有限责任公司
1 有限责任公司的设立
设立条件
已于2014年2月7日， 国务院印发《注册资 本登记制度改革方案》 中取消该项。
股东符合法定人数
≤50个自然人or法人
股东出资达到法定 资本最低限额
股东共同制定公司 章程
有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构
有公司住所
即主要办事机构所在地
股东出资
公司的权利能力
始于营业执照签发之日，止于注销登 记并公告之日
A
经营范围的限制
B
转投资的限制
C
担保范围的限制
公司的行为能力
与公司的权利能 力同起始，同消灭， 不存在无行为能力和 限制行为能力的情况。
3 公司的种类
A 我国《公司法》所称的公司仅指 有限责任公司和股份有限公司
B 有限根责据任公公司司，内指部股管东辖对公关司系债分务为仅：总公司与分公司
➢➢首 以次后➢会会按 规➢议议出 定定：：资的期出比从会资例其议最行规：多使定一的表般股决一东权年召：一集章次和程主有持 • 董事• 会一➢召般临集事时，务会董：议事1：/2长以主上持
不设•董特•事殊代会事表的务1：/：10执2以行/3上以董表上事决召权集的主股持东 • 监事会①•或修1/监改3以事公上召司董集章事和程主持 • 代表②1/•1增0监以减事上注会表册o决资r不权本设的监股事东会可的以监自事行召
公司依照《公司法》而设立
依照《公司法》规定的条件、程序进行登记， 取得营业执照，获得法人资格，以公司名义对外从 事经营行为。
3 公司法人制度
法人，是具有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权 利和承担民事义务社会组织。
权利能力：指法律关系主体依法享有权利和承担义务的能力或资格。 行为能力：指法律关系主体以自己的行为、意思表示取得权利、承担义务的能力 或资格。
《中华人民共和国民法通则》规定：自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权 利能力。自然人的民事行为能力分三类，即无民事行为能力人（不满8周岁的人和不 能辨认自己行为的精神病人）、限制民事行为能力人（8周岁以上的未成年人和不能 完全辨认自己行为的精神病人）、完全民事行为能力人（18周岁以上的人）。
我国《民法通则》规定，法人分为：机关法人、企业法人、事业单位法人、社会 团体法人。
wenku.baidu.com实缴登记制
A
法定资本最低限额
3万元，另有规定除外 B 股东出资额和出资时间 ①首次出资额 ≥20% 注册资本
≥法定注册资本 最低限额
②其余部分：自公司成立之日 起2年内缴足，另有规定的除 外。
改 取消
认缴登记制
自主约定注册资本 总额，理论上可以“一 元钱办公司”；自主约 定公司设立时全体股东 （发起人）的首次出资 比例，也就是说理论上 可以“零首付”，自主 约定公司股东（发起人） 缴足出资的出资期限， 不再限制两年内出资到 位，提高公司股东（发 起人）资金使用效率。
• •任特 一期1名别名：董执决3事年行议/董：届事2，/3，可通可连过兼选任连董任事 长、公司经理。
经理
A
董事会聘任或解聘
B
职权
••• ①⑤九主制、持订提公公议司司召的的开生具董产体事经规会营章临管；时理会工议作；，并向董 •• 事⑥十会提、报请在告董董工事事作会会；聘授任权或范者围解内聘决公定司单副项总金经额不 • ②理超组、过织总公实会司施计经董师审事；计会的决净议资、产公值司的年2%度且计5划00和万 • 投⑦元资聘的方任投案或资；者方解案聘、除代应表由公董司事处会理聘业任务或和者签署 • ③解经拟聘济订以合公外同司的。内管董部理事管人会理员特机；别构授设权置除方外案；； ••• ④⑧十拟拟一订定、公公公司司司的职章基工程本的或管工董理资事制、会度福授；利予、的奖其惩他制职权。
集和③主持公司合并、分立、解散 ➢提前④15变日更通公知司全形体式股东：→股份公司
董事会
A
董事会的组成：董事
B
11项职权
C
董事会的召开：召集主持
D
董事会的决议：一人一票
E
执行董事
• 3—董1事3人长 • 股东↓代不表能和履职行工或代不表履（行自职然务人）
• •董若事副公长董司1人股，东可人设数副较董少事和长规：模 •章普 较程↓通小规不决，定能议可产履：不生行半设办或数董法不通事履过会行即，职可只务设
划C分股为份等根 公有额司据限股公份与公司，子司，股公之指东司间将以的公其股司认的购权全的或部股股资份份本对控制或从属关系分为：母
公司债务承担有限责任的公司。
D 根据公司股份能否在证券市场自由转让分为：上市公司 与非上市公司
4 公司法？
公司法，是指调整公司组 织关系，规范公司在设立、变 更与终止过程中的经济关系的 法律规范的总称。
公司应向股东签发出资证明书：确认股东出资的凭证
（3）应置备股东名册 登记股东的姓名或名称及出资额：向公司登记机关（国家或地方
各级工商行政管理局）登记
2 有限责任公司的组织机构 执行机构
权力 机构
董事会
股东会
监事会
监督 机构
组织 机构
股东会
A
全体股东组成
B
11项职权
C
会议形式
D
股东会的召开
C
股东会的决议
第二章 公司法
一、公司概述
1
公司？
公司，是指根据《公司法》 设立的以营利为目的的企业法 人，包括有限责任公司和股份 有限公司。
• 特征：
A
合法性
C
营利性
B
独立性
2 公司的法律特征
公司是企业
公司的一般属性是企业，即公司是从事生产、 流通、服务等经济活动，以营利为目的的经济组织。
公司是法人
具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司 以其全部财产对债务承担责任；股东以其出资额或 所持股份为限对债务承担责任。
股东出资
实缴登记制
C
出资方式 ①货币：全体股东货币出资额
≥30%公司注册资本 ②非货币财产：实物、知识产 权、土地使用权......
➢ 非货币财产出资的要求： • 可用货币估价 • 依法可转让 • 办理财产权转移手续
改 改
认缴登记制
自主约定出资方 式和货币出资比例， 对于高科技、文化创 意、现代服务业等创 新型企业可以灵活出 资，提高知识产权、 实物、土地使用权等 财产形式的出资比例， 克服货币资金不足的 困难。
公司章程
A 股东共同制定，签 名盖章
B 约束力：公司、股东、董 事、监事、高级管理人员
C
记载事项
1 有限责任公司的设立
设立程序
订立公司章程
（1）
股东缴纳出资
（2）
申请设立登记
（3）
申请设立登记 （1）设立登记的申请时间：
股东的首次出资经过法定的验资机构验资后 （2）公司成立后
出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，由该出 资股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
二、有限责任公司
1 有限责任公司的设立
设立条件
已于2014年2月7日， 国务院印发《注册资 本登记制度改革方案》 中取消该项。
股东符合法定人数
≤50个自然人or法人
股东出资达到法定 资本最低限额
股东共同制定公司 章程
有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构
有公司住所
即主要办事机构所在地
股东出资
公司的权利能力
始于营业执照签发之日，止于注销登 记并公告之日
A
经营范围的限制
B
转投资的限制
C
担保范围的限制
公司的行为能力
与公司的权利能 力同起始，同消灭， 不存在无行为能力和 限制行为能力的情况。
3 公司的种类
A 我国《公司法》所称的公司仅指 有限责任公司和股份有限公司
B 有限根责据任公公司司，内指部股管东辖对公关司系债分务为仅：总公司与分公司
➢➢首 以次后➢会会按 规➢议议出 定定：：资的期出比从会资例其议最行规：多使定一的表般股决一东权年召：一集章次和程主有持 • 董事• 会一➢召般临集事时，务会董：议事1：/2长以主上持
不设•董特•事殊代会事表的务1：/：10执2以行/3上以董表上事决召权集的主股持东 • 监事会①•或修1/监改3以事公上召司董集章事和程主持 • 代表②1/•1增0监以减事上注会表册o决资r不权本设的监股事东会可的以监自事行召
公司依照《公司法》而设立
依照《公司法》规定的条件、程序进行登记， 取得营业执照，获得法人资格，以公司名义对外从 事经营行为。
3 公司法人制度
法人，是具有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权 利和承担民事义务社会组织。
权利能力：指法律关系主体依法享有权利和承担义务的能力或资格。 行为能力：指法律关系主体以自己的行为、意思表示取得权利、承担义务的能力 或资格。
《中华人民共和国民法通则》规定：自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权 利能力。自然人的民事行为能力分三类，即无民事行为能力人（不满8周岁的人和不 能辨认自己行为的精神病人）、限制民事行为能力人（8周岁以上的未成年人和不能 完全辨认自己行为的精神病人）、完全民事行为能力人（18周岁以上的人）。
我国《民法通则》规定，法人分为：机关法人、企业法人、事业单位法人、社会 团体法人。
wenku.baidu.com实缴登记制
A
法定资本最低限额
3万元，另有规定除外 B 股东出资额和出资时间 ①首次出资额 ≥20% 注册资本
≥法定注册资本 最低限额
②其余部分：自公司成立之日 起2年内缴足，另有规定的除 外。
改 取消
认缴登记制
自主约定注册资本 总额，理论上可以“一 元钱办公司”；自主约 定公司设立时全体股东 （发起人）的首次出资 比例，也就是说理论上 可以“零首付”，自主 约定公司股东（发起人） 缴足出资的出资期限， 不再限制两年内出资到 位，提高公司股东（发 起人）资金使用效率。
• •任特 一期1名别名：董执决3事年行议/董：届事2，/3，可通可连过兼选任连董任事 长、公司经理。
经理
A
董事会聘任或解聘
B
职权
••• ①⑤九主制、持订提公公议司司召的的开生具董产体事经规会营章临管；时理会工议作；，并向董 •• 事⑥十会提、报请在告董董工事事作会会；聘授任权或范者围解内聘决公定司单副项总金经额不 • ②理超组、过织总公实会司施计经董师审事；计会的决净议资、产公值司的年2%度且计5划00和万 • 投⑦元资聘的方任投案或资；者方解案聘、除代应表由公董司事处会理聘业任务或和者签署 • ③解经拟聘济订以合公外同司的。内管董部理事管人会理员特机；别构授设权置除方外案；； ••• ④⑧十拟拟一订定、公公公司司司的职章基工程本的或管工董理资事制、会度福授；利予、的奖其惩他制职权。
集和③主持公司合并、分立、解散 ➢提前④15变日更通公知司全形体式股东：→股份公司
董事会
A
董事会的组成：董事
B
11项职权
C
董事会的召开：召集主持
D
董事会的决议：一人一票
E
执行董事
• 3—董1事3人长 • 股东↓代不表能和履职行工或代不表履（行自职然务人）
• •董若事副公长董司1人股，东可人设数副较董少事和长规：模 •章普 较程↓通小规不决，定能议可产履：不生行半设办或数董法不通事履过会行即，职可只务设