关于修改海通证券股份有限公司报价业务内核小组工作规则和调整内核小组成员的公告

关于修改海通证券股份有限公司报价业务内核小组工作规则和调整内核小组成员的公告
根据中国证券业协会《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》的规定，以及因我公司内部人员变动等原因，对《海通证券股份有限公司报价业务内核小组工作规则》作了相应修改，并对内核小组成员作了调整，新增加四名成员。

现将新修订的《海通证券股份有限公司报价业务内核小组工作规则》及调整后的内核小组成员名单（附新增成员简历）进行公告。

海通证券股份有限公司
二00 八年七月十四日
附件1
海通证券股份有限公司报价业务内核小组工作规则
第一条 宗旨
海通证券股份有限公司（简称公司）报价业务内核小组（简称内核小组）是根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（简称《试点办法》）、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（简称《业务规则》）、《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》简称《通知》）和公司控制证券发行与上市风险要求成立的内部控制机构，目的在于加强公司主办报价券商业务管理，规范业务运作，防范业务风险，保证申报材料符合中国证券业协会的有关规定。

第二条 内核小组的主要职责
根据《试点办法》、《业务规则》和《通知》等有关法律、法规和规章的规定，对公司拟向中国证券业协会报送的非上市股份有限公司股份进入代办报价转让系统挂牌的备案材料进行审核，并对下述事项发表内核意见：
（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查；
（二）园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；
（三）是否同意推荐该园区公司挂牌。

第三条 内核小组成员构成及分工
内核小组成员构成为：风险控制总部、投资银行业务部门、研究
所有关负责人以及外聘法律和财务专家。

公司分管风险控制的负责人担任内核小组组长。

根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申报材料法律方面审核；申报材料财务方面审核；申报材料行业方面审核；或对申报材料予以全面审核（内核小组成员名单、简历及分工见附件）。

第四条 内核会议的召集
风险控制总部负责内核小组的日常事务，包括内核材料的受理、内核材料送达内核委员、内核会议的安排、内核会议记录、内核会议纪要的整理与反馈等。

风险控制总部应在受理材料之日起不少于8个工作日召开内核会议。

内核会议应由参与该项目内核工作的七名内核人员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。

少于或多于七名内核人员出席的内核会议无效。

内核人员应对以下事项进行重点审核：
1、备案文件的齐备性；
2、项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参加尽职调查；
3、项目小组是否按《主办报价券商尽职调查工作指引》规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确；
4、尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；
5、股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，主办报价券商是否在推荐报告中充分提示风险。

第五条 内核工作流程
1、T日，申请材料受理。

根据中国证券业协会报送材料的要求，投资银行业务部门将全套申报材料完整报内核小组，材料不齐不予受理。

应送交的材料为（包括但不限于）：
①内核申请书；
②项目风险责任书；
③ 7套完整的申报材料；
④项目尽职调查报告及底稿；
⑤股份报价转让说明书、审计报告、尽职调查工作底稿电子版；
⑥第一次内核暂缓表决或否决的项目，还应提交针对内核意见的修改说明。

2、T＋1日，风险控制总部负责将材料送达上海本地内核委员，将申报材料电子版送达外地内核委员，并通知内核会议召开时间。

3、T＋1日～T＋7日，内核小组成员核查申请材料。

4、T＋8日，内核小组成员将初审意见以书面形式（传真或E-mail 形式）集中到风险控制总部。

5、T＋9日之后，召开内核会议，对项目进行审核。

6、内核会议召开之后3个工作日内，风险控制总部出具书面内核意见，反馈给投资银行业务部门及项目人员。

7、对内核会议表决通过的项目，应报送修改后的报价转让说明书及附件、修改说明，风险控制总部根据内核意见对修改后的材料进行审核。

材料修改达到内核要求后3日内，风险控制总部出具有关文件中的内核意见。

8、内核小组应为每个项目在七名内核人员中指定一名内核专员。

内核专员除承担与其他六名内核人员相同的审核工作外，还应承担以
下职责：
①就该项目内核工作的有关事宜接受中国证券业协会质询；
②整理内核意见；
③跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；
④审核项目小组对备案文件反馈意见的回复。

第六条 内核决策程序
内核会议由内核小组副组长主持，程序如下：
1、由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）；
2、内核委员提问，项目人员答辩；
3、项目人员退场，由主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；
4、内核委员认为公司存在尚未明确的可能产生风险的问题，出席会议的内核委员应就是否表决进行投票，若半数以上投暂缓表决票，则该项目应暂缓表决，项目人员根据内核意见做进一步的尽职调查，在申请材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核；第一次内核暂缓表决的项目，第二次内核会议必须表决；
5、内核会议经过充分讨论形成共识后，对是否同意推荐该园区公司挂牌进行表决。

表决应采取记名投票方式，每人一票，五票以上赞成为通过，否则视为否决。

6、内核会议应在表决的基础上形成内核意见。

内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单及其投票记录。

内核小组成员均应在内核意见上签名。

7、对内核否决的项目，投资银行业务部门可以申请复审一次，不论第一次内核是暂缓表决还是否决，第二次内核为最终审核，若第
二次内核否决，则公司决定放弃该项目。

8、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据内核意见完善申请材料，将修改说明、修改后的报价转让说明书递交风险控制总部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，风险控制总部在3个工作日内在有关文件中出具内核意见，并将申请材料报公司决策，是否推荐由公司决定。

9、公司决策同意推荐后，由风险控制总部负责出具推荐报告。

推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见和推荐意见等内容；并对拟推荐备案项目填列《主办报价券商推荐备案内部核查表》，内核人员应对核查表填列情况进行核查并签字确认。

10、内核会议提出补充或修改意见的，内核专员应督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。

内核专员应单独制作补充审核意见，就项目小组是否已按内核会议要求补充或完善相关内容发表意见。

该意见应与内核意见一并报送中国证券业协会备案。

11、中国证券业协会对备案文件提出反馈意见的，内核专员应就反馈意见的回复进行审核。

反馈意见的回复应由内核专员签字确认，并加盖公司公章。

第七条 内核小组成员的自律要求
1、内核小组成员应具有良好的职业道德和勤勉尽责的敬业精神，对所审项目发表独立、客观、公正的意见，并对获悉的发行人和公司的商业机密负有保密义务。

2、内核小组成员应参加每次会议，因故不能参加时，需向内核小组组长请假。

3、内核小组成员应独立制作审核工作底稿，底稿内容至少包括：
审核工作起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项、对推荐挂牌的意见及本人签名。

内核小组成员中的律师、注册会计师和行业专家还应分别对项目小组中的法律事项调查人员、财务会计事项调查人员和行业分析师的尽职调查报告及调查意见进行专业审核。

内核小组成员参加会议前，须提交书面审核报告，提出独立的审核意见。

第八条 内核小组成员管理
1、内核小组成员实行聘任制，每年聘任一次；
2、因工作繁忙、工作调动等原因不能参加内核会议的内核小组成员，可以辞聘，公司将改聘他人，以保证内核工作的正常进行；
3、连续三次未能参加内核会议或不能胜任审核工作的，公司将及时予以调整；
4、发生上述人事变动，风险控制总部应及时报中国证券业协会备案。

第九条 内核档案管理
有关内核的会议记录、内核意见、项目人员修改申报材料的书面材料、中国证券业协会的反馈意见等由风险控制总部负责存档。

本规则自下发之日起实行，由风险控制总部负责解释。

附件2
报价业务内核小组成员名单及分工
序
号
姓名职 务职责分工
1 王建业公司总经理助理组长，内核小组及其成员的领导与管理
2 张卫东风险控制总部总经理助理副组长，申报材料的全面审核
3 金 铭投资银行部（上海）副总经理申报材料的全面审核
4 杨艳华并购融资部副总经理申报材料的全面审核
5 罗 舟公司总经理办公室秘书申报材料的全面审核
6 潘晓文并购融资部总经理助理申报材料的全面审核
7 高道德海通证券研究所副所长侧重行业方面的审核
8 宋立民投资银行部（深圳）副总经理申报材料的全面审核
9 朱益宇风险控制总部投行管理部经理申报材料的全面审核
10 赵一明风险控制总部审核员申报材料的全面审核
11 赵琼琳风险控制总部审核员申报材料的全面审核
12 吕红兵国浩律师集团（上海）事务所
主任
外聘法律专家，对申报材料法
律问题提供专业审核意见
13 韩 炯通力律师事务所执行合伙人外聘法律专家，对申报材料法律问题提供专业审核意见
14 徐 军上海市邦信阳律师事务所
合伙人
外聘法律专家，对申报材料法
律问题提供专业审核意见
15 徐逸星安永大华会计师事务所
副主任会计师
外聘财务专家，对申报材料财
务问题提供专业审核意见
16 徐 艳安永大华会计师事务所合伙人外聘财务专家，对申报材料财务问题提供专业审核意见
17 蔡春鸣深圳天健信德会计师事务所
高级合伙人、执行委员会委员
外聘财务专家，对申报材料财
务问题提供专业审核意见
本次内核小组成员调整共新增王建业、韩炯、徐军和赵琼琳四名成员，其简历如下：
王建业，男，研究生学历，高级经济师，公司总经理助理
1978年12月
～
1981年02月
中国人民银行乌海市支行信贷管理
1982年8月
～
1984年7月
陕西财经学院金融专业
1981年3月
～1992年4月历任中国人民银行内蒙古分行教育处副处长和金融行政管理处副处长
1992年5月
～
1994年7月
内蒙古自治区证券公司副总经理
1994年8月
～
至今海通证券，历任业务管理总部副总经理、综合业务管理总部总经理、经纪业务总部总经理和公司总经理助理
韩炯，男，法学学士，通力律师事务所执行合伙人1992年毕业于华东政法学院，获法学士学位
1997年～1998年赴法国著名律师事务所进修
1998年作为创始合伙人参与创办了通力律师事务所，分别为六十余家企业股票境内外发行上市提供法律服务,并为三十余只证券投资基金的募集项目提供法律服务
2005年1月
～2007年4月担任中国证券监督管理委员会第七届、第八届股票发行审核委员会委员
徐军，男，法学硕士，上海市邦信阳律师事务所合伙人1991年7月毕业于中国政法大学法律系
2001年7月毕业于华东政法学院研究生院
1993年5月
～
至今曾于宁波律师事务所和国浩律师集团（上海）事务所执业。

先后为东睦新材、科华生物、宁波海运等十四家企业首发以及宁波杉杉等五家企业再融资提供法律服务，并为六家企业提供股份转让和资产重组等业务法律服务
赵琼琳，女，硕士研究生，风险控制总部审核员2001年9月
～
2005年7月
中南财经政法大学会计学院
2005年9月
～
2007年7月
上海海事大学经济管理学院（硕士研究生）
2007年7月
～
至今海通证券风险控制总部，主审了厦门国贸2007公开增发、山推股份配股、中天城投非公开发行、深发展认股权证发行、北京星昊医药股份报价转让、云内动力公开增发、科达机电非公开发行、双钱股份非公开发行、维维股份非公开发行、浦东建设公开增发、豫园商城公司债发行等项目。