企业并购案例分析之强生并购大宝学习版.ppt
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2可加长其个人护理品的链条。
3大宝的销售网络也可能成为另外一个 考虑因素。
优选
优选
竞争对手之一 ---雅芳
❖ 雅芳全球重组，而中国区在此次计划中被列 为雅芳全球六大独立业务区之一，直接对总 部负责。
❖ 虽然在中国并购市场上还鲜有作为，但雅芳 的对手已经深谙此道，欧莱雅把小护士、羽 西收入囊中，此前传闻雅芳也曾有意收购羽 西。
优选
成立于1887年的美国强生公 司是世界上规模大、产品多元化 的医疗卫生保健品及消费者 护理产品公司之一，业务遍布全 球57个国家和地区。强生消费品 部目前在中国拥有婴儿护理产品 系列、化妆品业务等。
优选
❖ 强生一直试图进入中国的二三线市场， 虽然有婴儿系列和露得清品牌，但在化 妆品方面相对外行，只拥有中档价位的 露得清和可伶可俐。
优选
轿前悔婚，杀出第三者 ---联合利华
❖ 强生和大宝的谈判已进入僵局，双方目前对 于收购价格一事有争议，而这种争议让北京 市国资委非常不满。在这种情况下，联合利 华以“黑马”的形象走进了大宝的视线，开始与 强生争夺大宝。 ❖ 联合利华曾经目空一切，只把宝洁公司作 为唯一的竞争对手。但如今在强生、欧莱雅、 雅芳等洋巨头的大军压境之下，倍感生存压 力。“收购大宝，也就完成了其公司的高、中、 低三个档次的基本构架。
❖ “可伶可俐”针对城市年轻一族，市场 占有率虽然不错，但发展已趋于成熟； 引进国内不久的露得清，针对年龄稍高 一些的年轻女性，但目前还没有完全打 开市场局面。
优选
优选
1出于战略上的考虑。因为此前强生一 直试图进入中国的二三线市场，定位 大众的大宝则在低端市场拥有良好口 碑，是强生进入这一市场的理想路径。
优选
企业在决定是否收购另外一个品牌时，通常 会考虑两个问题： ❖ 一是两年内能够把成本拿回来； ❖ 二是对于自己的原有品牌是否能够起到补充 提升的意义。
优选
再生枝节 宝洁欲购？
❖目前，宝洁在 护肤领域的优势主要在中高档市 场。宝洁如果真的收购大宝，依靠大宝品牌赚 钱肯定不是主要考虑原因，主要还是出于市场 战术方面的考虑。大宝目前在三、四线城市的 批发渠道非常强大，宝洁收购大宝的意义可能 在于借助大宝在这些地方的渠道推销宝洁自身 产品 。
优选
❖ 在售卖自己之前，大宝也曾作过诸多努力但起色 不大，先后推出过晚露等中档化妆品，并曾涉足 于彩妆领域，但我们记住的仍然还是平民化的 SOD蜜。新品开发后劲不足和一定程度上的断 档进一步削弱了大宝的竞争力。
❖ 虽然大宝的SOD蜜有很高的知名度，但该系列 已上市十多年，而之后推出的新品乏善可陈。即 使大宝的护肤品的销量在中国仍无人能及，但销 售额始终徘徊在8亿人民币，这与中国化妆品市 场20%以上的增长是不相称的。”
优选
大宝的资产分为有形资产和无形资产，大宝 无形资产包括商标、声誉和销售通路等。 强大的销售网络正是大宝手中的一张王牌。
大宝网络除遍布所有超市，还在北京及全国 各大商场建立了近350个销售专柜，在全国的超 市和便利店共建立了3000多个专柜。特别在二三 级城市的批发领域，大宝优势明显。
优选
❖挂牌价格23亿元。支付的股权转 让价款不得低于挂牌价且必须一 次性以现金支 付。意向受让方或 其关联人是从事护肤品生产和销 售业务的企业。
优选
大宝股权和资产结构
国有股：83.42% 北京三 露厂持有
公众股：16.58% 大宝职 工持股会持有
❖当时的挂牌公告显示， 大宝经审计的资产总额 为6.45亿元，净资产 4.59亿元；2006年主 营业务收入为6.76亿 元，净利润4100万元。
❖根据北京华荣建资产评 估事务所以2006年2 月28日为基准日的评 估报告，大宝资产总额 为24.26亿元，负债 1.85亿元，所有者权 益为22.41亿元。
优选
从坊间传出强生密洽收购大宝的消息，到最 终尘埃落定，这起“马拉松”式的化妆品品牌收 购案前后耗时逾2年。
根据路透社的报道，这桩生意价值或超过3亿 美元。若真是如此，则可能创下中国日化行 业并购纪录。
优选
❖ 2004年起，大宝品牌市场占有率开始出现负增 长，伴随而来的是净利润的逐年下降。
❖ 2005年，“大宝”销售额达到7.8亿元，在国 产护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品 市场700亿元的总销售额，“大宝”仅占有1％ 的市场份额。近几年，大宝年销售额一直保持在 8亿元左右，与中国化妆品行业近20％的发展 速度相比，显得上升乏力。
1
兼并的概念和法律形式及性质 大宝简介 并购方角度 并购之争
强生并购大宝引发的三大“疑虑”
2
❖ （一）兼并的概念 我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，
“兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。 在国外，使用较多的是“并购”。在我国的实践中，很多 情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收 购相同。 ❖ （二）企业兼并的形式及法律性质 在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种： 1、承担债务式兼并 ❖ 2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业 的资产。 ❖ 3 收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资 产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 ❖ 4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权， 达到控股，实现兼并。
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❖大宝化妆品前身是北京市三露厂，是北京市人民 政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业， 始建于1958年，1985年转产化妆品。
❖1997年开始，以“价格便宜量又足”的形象出击 的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续 八年夺得国内护肤类来自百度文库品的销售冠军。
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❖ 2003年在护肤品行业中大宝的市场份额是 17.79％，远高于其他竞争对手。大宝的拳头 产品是大宝SOD蜜，曾畅销市场并大把赚钱。 也曾力图摆脱低端定位，但市场表现差强人意。 如此而来，大宝品牌始终没能进入跨国化妆品 公司以及合资品牌为主体的中档护肤品市场， 更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品市 场。同时，大宝优势市场只限于东北、华北、 西北等少数北方地区，长江似乎成为大宝无法 跨越的最大障碍。
3大宝的销售网络也可能成为另外一个 考虑因素。
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竞争对手之一 ---雅芳
❖ 雅芳全球重组，而中国区在此次计划中被列 为雅芳全球六大独立业务区之一，直接对总 部负责。
❖ 虽然在中国并购市场上还鲜有作为，但雅芳 的对手已经深谙此道，欧莱雅把小护士、羽 西收入囊中，此前传闻雅芳也曾有意收购羽 西。
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成立于1887年的美国强生公 司是世界上规模大、产品多元化 的医疗卫生保健品及消费者 护理产品公司之一，业务遍布全 球57个国家和地区。强生消费品 部目前在中国拥有婴儿护理产品 系列、化妆品业务等。
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❖ 强生一直试图进入中国的二三线市场， 虽然有婴儿系列和露得清品牌，但在化 妆品方面相对外行，只拥有中档价位的 露得清和可伶可俐。
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轿前悔婚，杀出第三者 ---联合利华
❖ 强生和大宝的谈判已进入僵局，双方目前对 于收购价格一事有争议，而这种争议让北京 市国资委非常不满。在这种情况下，联合利 华以“黑马”的形象走进了大宝的视线，开始与 强生争夺大宝。 ❖ 联合利华曾经目空一切，只把宝洁公司作 为唯一的竞争对手。但如今在强生、欧莱雅、 雅芳等洋巨头的大军压境之下，倍感生存压 力。“收购大宝，也就完成了其公司的高、中、 低三个档次的基本构架。
❖ “可伶可俐”针对城市年轻一族，市场 占有率虽然不错，但发展已趋于成熟； 引进国内不久的露得清，针对年龄稍高 一些的年轻女性，但目前还没有完全打 开市场局面。
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1出于战略上的考虑。因为此前强生一 直试图进入中国的二三线市场，定位 大众的大宝则在低端市场拥有良好口 碑，是强生进入这一市场的理想路径。
优选
企业在决定是否收购另外一个品牌时，通常 会考虑两个问题： ❖ 一是两年内能够把成本拿回来； ❖ 二是对于自己的原有品牌是否能够起到补充 提升的意义。
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再生枝节 宝洁欲购？
❖目前，宝洁在 护肤领域的优势主要在中高档市 场。宝洁如果真的收购大宝，依靠大宝品牌赚 钱肯定不是主要考虑原因，主要还是出于市场 战术方面的考虑。大宝目前在三、四线城市的 批发渠道非常强大，宝洁收购大宝的意义可能 在于借助大宝在这些地方的渠道推销宝洁自身 产品 。
优选
❖ 在售卖自己之前，大宝也曾作过诸多努力但起色 不大，先后推出过晚露等中档化妆品，并曾涉足 于彩妆领域，但我们记住的仍然还是平民化的 SOD蜜。新品开发后劲不足和一定程度上的断 档进一步削弱了大宝的竞争力。
❖ 虽然大宝的SOD蜜有很高的知名度，但该系列 已上市十多年，而之后推出的新品乏善可陈。即 使大宝的护肤品的销量在中国仍无人能及，但销 售额始终徘徊在8亿人民币，这与中国化妆品市 场20%以上的增长是不相称的。”
优选
大宝的资产分为有形资产和无形资产，大宝 无形资产包括商标、声誉和销售通路等。 强大的销售网络正是大宝手中的一张王牌。
大宝网络除遍布所有超市，还在北京及全国 各大商场建立了近350个销售专柜，在全国的超 市和便利店共建立了3000多个专柜。特别在二三 级城市的批发领域，大宝优势明显。
优选
❖挂牌价格23亿元。支付的股权转 让价款不得低于挂牌价且必须一 次性以现金支 付。意向受让方或 其关联人是从事护肤品生产和销 售业务的企业。
优选
大宝股权和资产结构
国有股：83.42% 北京三 露厂持有
公众股：16.58% 大宝职 工持股会持有
❖当时的挂牌公告显示， 大宝经审计的资产总额 为6.45亿元，净资产 4.59亿元；2006年主 营业务收入为6.76亿 元，净利润4100万元。
❖根据北京华荣建资产评 估事务所以2006年2 月28日为基准日的评 估报告，大宝资产总额 为24.26亿元，负债 1.85亿元，所有者权 益为22.41亿元。
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从坊间传出强生密洽收购大宝的消息，到最 终尘埃落定，这起“马拉松”式的化妆品品牌收 购案前后耗时逾2年。
根据路透社的报道，这桩生意价值或超过3亿 美元。若真是如此，则可能创下中国日化行 业并购纪录。
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❖ 2004年起，大宝品牌市场占有率开始出现负增 长，伴随而来的是净利润的逐年下降。
❖ 2005年，“大宝”销售额达到7.8亿元，在国 产护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品 市场700亿元的总销售额，“大宝”仅占有1％ 的市场份额。近几年，大宝年销售额一直保持在 8亿元左右，与中国化妆品行业近20％的发展 速度相比，显得上升乏力。
1
兼并的概念和法律形式及性质 大宝简介 并购方角度 并购之争
强生并购大宝引发的三大“疑虑”
2
❖ （一）兼并的概念 我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，
“兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。 在国外，使用较多的是“并购”。在我国的实践中，很多 情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收 购相同。 ❖ （二）企业兼并的形式及法律性质 在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种： 1、承担债务式兼并 ❖ 2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业 的资产。 ❖ 3 收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资 产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 ❖ 4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权， 达到控股，实现兼并。
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❖大宝化妆品前身是北京市三露厂，是北京市人民 政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业， 始建于1958年，1985年转产化妆品。
❖1997年开始，以“价格便宜量又足”的形象出击 的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续 八年夺得国内护肤类来自百度文库品的销售冠军。
优选
❖ 2003年在护肤品行业中大宝的市场份额是 17.79％，远高于其他竞争对手。大宝的拳头 产品是大宝SOD蜜，曾畅销市场并大把赚钱。 也曾力图摆脱低端定位，但市场表现差强人意。 如此而来，大宝品牌始终没能进入跨国化妆品 公司以及合资品牌为主体的中档护肤品市场， 更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品市 场。同时，大宝优势市场只限于东北、华北、 西北等少数北方地区，长江似乎成为大宝无法 跨越的最大障碍。