股东出资不实的法律责任

股东出资不足的股权转让

出资不足的股东有权将其股权转让，但转让合同的效力会有不同。

一、对内效力

股东不按期缴纳所认缴纳的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。此种违约责任专属于该出资不足的股东，不能由股权受让方承担。

二、对外效力

（一）如果该股东在签订股权转让合同时，将自己出资不足的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，则：

（1）股权转让合同有效；

（2）受让方与转让方应当对公司的债权人承担连带责任。

（二）如果转让方在签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资不足的事实，致使受让方不知道这一事实，并因此而受让转让方出让的股份，则：（1）受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同；

（2）受让方不能对抗不知情的公司债权人。如果公司的债权人能够证明公司的注册资本没有实际到位，则有权将公司登记机关登记在册的股东（包括受让方）与公司一起列为被告，追究其连带责任。但是，受让方在向公司债权人承担清偿责任以后，有权向转让方追偿，或者向法院或者仲裁机关提起股份转让合同变更或者撤销之诉。

股东出资不足的法律责任

股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承担三种责任：

一是民事责任，主要包括以下两个方面：

（一）内部责任

一是向公司补足出资；二是向其他股东承担违约责任；三是该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。

在股东拒绝履行出资义务时，公司得以自身的名义向股东提起诉讼，要求其承担相应责任。

（二）外部责任

出资不足的股东，对于公司的债务应当承担连带清偿责任；如实出资的股东，仅以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。

二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。

三是刑事责任，可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。