旅游地产项目合作尽调报告

关于A集团与B集团开展项目合作的

尽职调查报告

一、延中绿地项目

（一）该地块的历史沿革

1、1993年12月, 香港C国际集团有限公司（C公司）和XXB房地产公司（B 公司）共同与XX市成都路高架工程指挥部综合开发办公室（以下简称“成都路开发办”）签订实物批租协议（未见该协议）。1994年1月，C公司和B公司与成都路开发办签订《成都路高架道路工程实物批租交房补充协议书》。

2、1994年10月18日，成都路开发办出具了《“实物批租”交款证明书》证明已收到代购房款3646.5万元及14000平米动迁房源。

3、1995年3月21日，XX市房屋土地管理局（甲方）与C公司和B公司（乙方）签订《XX市国有土地使用权出让合同》，将位于XX市卢湾区九街坊总面积5378平米的地块（下称“延中绿地地块”或“该地块”）出让给两公司。合同约定：

第六条：XX市人民政府保留该地块的城市规划设计权。在土地使用期限内，当此地块按《土地使用条件》建造的建筑物重建或到期申请续期时，必须按当时有效的规划执行，政府不对因规划修改而给乙方带来的影响负赔偿责任。

第十条：按本合同《土地使用条件》规定完成开发投资总额的百分之二十五以上的，土地使用权方可依法转让。

乙方在未达到本条前款规定之前，不得改变受让人和受让人的投资比例。乙方在签约后根据规定经有关部门批准，可以成立开发建设本地块的项目公司，并可以该公司名义办理领换土地使用证和房产登记手续。

作为合同组成部分的《土地使用条件》规定：土地用途为综合用地（商业、办公），使用期限50年，建筑密度不超过50%，容积率不超过8.6881，总建筑面积不超过46725平米，建筑高度不超过140米，绿地面积不低于10%。乙方必须在1998年12月31日前竣工，超过2年（即2000年12月31日）未完工的，由甲方无偿收回。

4、1995年5月29日，C公司和B公司合资设立XX波士强置业有限公司（以下简称“波士强公司”），C公司持股80%，B公司持股20%。

5、1995年7月13日，波士强公司取得X国用（批）字第001325号国有土地土地使用证，土地用途为综合用地（商业、办公），地号淮海街道9街坊9丘，总面积5378，使用期限1995年3月29日至2045年3月28日。

6、1995年10月，波士强公司以该地块为其关联公司XX市波尔强贸易有限公司向债权人中航技公司提供额度为400万美金的抵押担保（未见该抵押协议）。2000年3月，法院判决波士强公司承担担保责任（未见该判决书）。后经协调，于2001年10月份由政府有关部门（据B集团相关人员介绍，应为成都路开发办）向债权人中航技公司支付了3500万元了结。据B集团相关人员介绍，政府有关部门协调了结上述债权债务时没有与波士强公司达成关于该3500万元与该地块处理的协议。

7、1998年9月16日，XX市城市规划管理局《关于重新核定成都路8号批租地块规设计要求的复函》（X规区二【1998】第575号）同意波士强公司将该地块的用地性质由商业办公综合楼变更为五星级酒店，相关规划技术指标仍保持原标准。

8、1999年10月，在波士强公司准备开发时，通过新民晚报了解到该地块被纳入XX市规划绿地范围（未见该报纸）。后波士强公司多次向规划、土地部门申诉，始终未得到有关部门明确答复。

9、2001年5月15日，XX市人民政府出具《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》（X国土用【2001】第264号）文件，以逾期未开发为由，收回该国有土地使用权并撤销土地出让合同。

10、2001年7月30日，XX市人民政府以收回国有土地使用权的主体不适当为由，撤销X府土用【2001】第264号文。

11、2001年8月8日，XX市房地局出具《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》（X房地资用【2001】416号），依据土地管理法第25条规定，依法收回C公司和B公司该地块土地的使用权。

12、2001年11月24日，XX市人民政府《行政复议决定书》（X府复决字【2001】第1702号）以“具体行政行为认定主体有误”为由，撤销XX市房地局《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》（X房地资用【2001】416号）的具体行政行为。

据B集团相关人员介绍，此后，XX市房地局没有重新作出收回该地块的具体行政行为，波士强公司持有的该地块土地使用权证至今也没有被注销。

13、据B集团相关人员介绍，在2001年XX市人民政府决定收回土地使用权至撤销收回期间，该地块相邻地块的开发商（XX新世界股份有限公司）经政府批准，在该地块地下建了停车场。该地块上面建设了公共绿地。至此，波士强公司无法开发该地块。

14、2008年2月，因波士强公司以该地块为其股东C公司提供抵押担保（未见该抵押担保协议），法院判决波士强公司对C公司932.79万元的债务承担连带担保责任（未见法院判决）。据B集团相关人员介绍，该案至今未执行，抵押未解除，C公司在波士强公司的股权也被采取保全措施。

15、2009年12月11日，C公司授权B公司全权处置波士强公司100%股权。授权B公司将波士强公司100%股权转让给其指定的第三方公司。（C公司董事会决议显示，C公司得到B公司全权委托处理其持有的波士强公司20%股权）。根据B集团相关人员介绍，B集团已经向C公司支付了2500万元定金。

16、2012年8月18日，亿海国际投资企业有限公司（据B集团相关人员介绍，该公司是B集团为操作延中绿地项目专门在香港设立的公司）向李锐老部长（原中组部常务副部长）提交了《关于启动卢湾区九街坊八号地块重新启动的请示报告》。李锐批示：“正声同志，转上此件，请予关注。此事XX市人民政府曾有行政复议，望能转批有关部门按行政复议决定书的意见办理”。俞正声批示：“转韩正按原则办，依法处理”。韩正批示：“请市规划局查核情况，依法依规处理”。据B公司相关人员介绍，当时市里有一份会议纪要，对该问题的处置方案是退还出让金或置换土地。后由于XX市主要领导调整，市财政无法退换出让金且异地置换土地动迁成本太大，导致事情暂时搁置。

17、2013年11月20日，波士强公司委托B集团就该地块开发向第三方洽谈转让事宜。

（二）法律风险分析

1、关于延中绿地地块是否会被政府无偿收回

根据B集团提供资料，延中绿地地块被XX市人民政府和XX市房地产管理局两次决定无偿收回土地使用权，又两次撤销收回决定。下一步是否还存在再次决