股权转让协议(详细版)

股权转让协议

转让方（1）：

转让方（2）：

受让方：

年月

有限公司

股权转让协议

本股权转让协议(“本协议”)于年月日由以下各方在签订：(1)转让方（1）

住址：

身份证号码：

(2)转让方（2）

住址：

身份证号码：

【在本协议中，转让方（1）、转让方（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”】

(3)受让方公司：北京有限公司(“公司”)

注册地址：

法定代表人（授权代表）：

【在本协议中，受让方股东称为“受让方”】

(在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”)

鉴于：

1.北京有限公司（下称“目标公司”）是一家在北京注册成立并合法存续的有限责任公司【注册地址为：，法定代表人，以下称“公司”】，注册资本为人民币壹佰万元(RMB￥1,000,000)；

2.目标公司登记在册的股东分别为：、，分别合法持有 %、 %的股权。

故此，转让方及受让方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。

第一条出售与购买

1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，各转让方同意向受让方转让，受让方亦同意购买转让方（1）合法持有的目标公司 %的股权、转让方（2）合法持有的目标公司 %的股权。

1.2本协议项下的股权转让完成后，转让方（2）将不再持有目标公司股权，

公司的股权结构为：

1.2.1股东方一：持股比例： %；

1.2.2股东方二：持股比例： %。

1.3转让方持有的股权不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

第二条价款及支付

2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让“标的股权”的对价，受限于第2.2条的规定，受让方应向各转让方支付的“标的股权”价款为固定价，共计人民币万元整(RMB￥ )(以下称“转让价款”)。

2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：

（1）第一期转让款为人民币万（RMB 万元），受让方于本合同签订后5日内转入转让方指定账户；

（2）第二期转让款人民币万元整（RMB 万元），受让方将于办理工商变更（登记日）前3日内转入转让方指定账户；

2.3因本协议的签署和履行而产生的包括但不限于工商行政管理部门所收费用、个人所得税等一切税、费，由受让方承担。

2.4转让方指定账户为：

户名：

账号：

开户行名称：

第三条转让方的陈述与保证

各转让方特此向受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

3.1各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。

3.2各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。

3.3各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何必需的政府部门的批准与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致任何行政管理部门不批准本次股权转让的事由。

3.4本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务。

3.5各转让方是转让股权的所有人。各转让方有权依据本协议将全部转让股权转让给受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。

3.6除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。

3.7目标公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。

3.8 目标公司根据对其适用的中国法律、政府命令以及电信运营商的政策开展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令以及电信运营商的政策。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务。

第四条受让方的陈述与保证

受让方特此向转让方做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

4.1 受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

4.2受让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件及支付本协议约定款项的完全权利和授权，包括但不限于已通过其内部决策程序及主管部门的审批程序；受让方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。

4.3本协议由受让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由受方签署的所有相关文件构成对受方的合法的、具有约束力的义务。

4.4受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向各转让方支付转让价款。

第五条登记前安排

5.1各转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有不利影响的行为。

第六条先决条件

6.1尽职调查

各转让方应已按照受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。该等尽职调查的结果均为受让方认可。

6.2股东会决议

各转让方应依据法律规定以及公司当时有效的章程做出的有效的股东会决议，其中各转让方一致同意本协议下的股权转让,且各转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。

第七条工商登记、付款交割

7.1在根据本协议第6条下所有先决条件均得到满足或被放弃的情况下，受让方将书面通知转让方股权转让交易可以进行(“确认通知”)。受让方发出确认通知,并已全部支付本合同约定的转让款后，可向工商行政管理部门递交变更登记的申请,转让方应予以积极配合。

7.2因办理变更登记手续所产生的费用由受让方承担。

第八条其他约定

8.1各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要各方做出的行为。

8.2 转让方有权将登记日之前所有实际发生的“营业利润”全数提取。（“营业利润”的定义为：现金-未缴付个人所得税-未缴付员工福利金,社保金)。对于交割日之前发生的公司的未到帐收入属于转让方所有，由目标公司收到款后的三