11、集团内部股权重组案例(2012.9.22) (1)

问：是否可行？
方案二分析：原则上视同销售
（一）依据法人税制原则，湖南、湖北、河南、
河北公司将股权投资出去，应该视同销售，分别确 认所得2亿元-4000万=1.6亿元，缴纳企业所得税 4000万元。四个公司共应缴纳企业所得税1.6亿元。
（二）视同销售后，湖南公司持有25%地产集团股
权，计税基础为1亿元，持有25%化工集团股权， 计税基础为1亿元；其他省级公司同样。
（三）给“

谁” 特殊性税务处理？ 五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税
务处理规定 ：（财税[2009]59号文件） 四号公告第二十条： （一）具有合理的商业目的，且①不以减少、 《通知》第五条第 （五）项规定的原 ②免除或者③推迟缴纳税款为主要目的 。 主要股东，是指原 （二）被收购、合并或分立部分 的资产或股权 持有转让企业或被 比例符合本通知规定的比例 。 收购企业20%以上 （三）企业重组后的连续12 个月内不改变重组 股权的股东。 资产原来的实质性经营活动 。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合 本通知规定比例 。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东， 在重组 后连续12个月内，不得转让所取得的股权
（三）巨额税款，使得四个公司，仍然无法实施此
方案。国家对此种重组应该在税收政策上给予出路。
方案二分析：为什么给予特殊性税务处理？
（一）纳税必要资金的原则（否定之否定三部曲） 1.出于纳税必要资金原则，自产自用无需视同销
售。 2.资产（包括股权）出了法人圈子，其隐含增值 应该确认。 3.但是如果100%股权用于投资，的确无纳税的 必要现金，还是要给予出路。 （二）权益连续性。湖南公司透过地产集团、化工 集团继续持有原湖南地产、化工公司的权益。 （三）税收中性的原则。税收不能影响经营架构的 实施，否则就阻碍了经济的发展。


方案二分析：给什么？
递延纳税 案例：自产自用。成本为600万元，公允价值为

1000万元的钢材。 2008年以前： 视同销售确认所得400万元，同时钢材计入建 筑物的基础基础按照1000万元计提折旧，20年后 转回。 2008年以后： 不用视同销售立即缴税，但是计入计税基础为 600万元，未来20年少提折旧，增加了税收支出。
股权收购四项应用
（一）用于集团架构重组 （二）非集团内部的资产重组 案例：诚志股份案例 （三）反向收购 案例：大连金牛案例 （四）免税增加注册资本
地产集团
化工集团
湖南 地产
湖北 地产
河南 地产
河北 地产
湖南 化工
湖北 化工
河南 化工
河北 化工
方案一
（一）由华强集团公司注册成立全资子公司华强
地产集团公司、华强化工集团公司。 （二）各省级公司按照其持有的地产公司计税基 础2000万元的价格平价转让给华强地产集团公司； 将其持有的化工公司按照2000万元的价格平价转 让给华强化工集团公司； 由于平价转让，没有股权转让所得税。 （三）各省级公司转让股权后，分别只有4000万 元现金，无其他资产，予以注销。
问：是否可行？
方案二
（一）由华强集团公司注册成立全资子公司华强
地产集团公司、华强化工集团公司。 （二）各省级公司按照其持有的地产公司投资给 华强地产集团公司；将其持有的化工公司投资给华 强化工集团公司； （三）各省级公司将股权投出后，分别只持有华强 地产集团25%股权、华强化工集团25%股权。 （四）华强集团公司对各省级公司实施吸收合并， 减少控股级次。
方案二分析：给什么？
征税 1、湖南公司确认所得 2、湖南公司取得地产
集团计税基础 3、地产集团取得湖南 地产公司计税基础
不征税 1、湖南公司不确认所
得 2、湖南公司取得地产 集团25%股权计税基础 3、地产集团取得湖南 地产公司100%股权计 税基础 4、如：第二天地产集 团转让股权，所得递延 实现。
集团内部股权重组案例
winwind@vip.163.com 张伟
基本情况
华强集团公司是一家注册在北京的集团公司， 旗下有地产、化工等多个类型的企业，其股权架构 如下页图示。 华强集团公司设立湖南、湖北、河北、河南公 司的注册资本均为4000万元，各省级公司设立地 产公司、化工公司的注册资本均为2000万元。 目前各省级地产公司、化工公司估值均为1亿 元。 目标：华强集团公司准备调整股权架构如下页 图示，以提高管理效率，并准备分版块上市。

原组织架构
华强集团公司 （北京）
华强湖南
华强湖北
华强河南
华强河北
湖南 地产
湖南 湖北 化工 地产
湖北 化工
河南 河南 地产 化工
河北 地产
河北 化工
பைடு நூலகம்
目标组织架构
华强集团公 司（北京）
地产集团
化工集团
湖南 地产
湖北 地产
河南 地产
河北 地产
湖南 化工
湖北 化工
河南 化工
河北 化工
目标组织架构
华强集团公 司（北京） 华强湖南 华强湖北 华强河南 华强河北