第九章 机构投资者治理：从幕后到台前 (《公司治理学》PPT课件)
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（三）按照循序渐进的原则，引导机构投资者逐步参 与公司治理
【 案例9－2】中兴通讯增发H股事件
2002年8月20日，尽管遭到众多基金和中小股东的强烈反 对，中兴通讯临时股东大会仍以90％以上的赞成票通过 了H股发行计划。会场上大股东与流通股股东针锋相对， 股东大会在表决时曾一度中断。有机构投资者表示，如 果公司以15港元的价格发行H股，他们不能接受，他们的 心理价位是30港元。他们认为这是中兴通讯在贱卖公司 的财产。
（三）美国资本市场中的机构投资者
1.商业银行
美国对持有股票的法律限定与债务索取 权潜在的次要性的结合，削弱了银行在 公司治理中所能发挥的作用。
2.保险公司
美国对持有股票的法律限定与债务索取 权潜在的次要性的结合，削弱了银行在 公司治理中所能发挥的作用。
（三）美国资本市场中的机构投资者
3.共同基金与投资公司
第二节 机构投资者参与公司治理的机理分析
一、早期的机构投资者：用脚投票 二、资本市场的发展促使机构投资者积极参
与公司治理 三、机构投资者参与公司治理的途径 四、机构投资者参与公司治理所需要的外部
条件
机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司 治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作 为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极 股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾 向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机 构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。
日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单”的 企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公司外， 还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德•马丁公司、 通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟公司等多家知名 企业。
讨论问题
1．美国机构投资者为什么要“炮打司令 部”？你对他们的行为有何评价？
与公司治理的途径。
关键词
资本市场 机构投资者 参与 公司治理
第一节 机构投资者的种类和特点
一、机构投资者的含义 二、机构投资者的种类 三、机构投资者的特点
一、机构投资者的含义
机构投资者，是指用自有资金或者从 分散的公众手中筹集的资金专门进行有 价证券投资活动的法人机构，包括证券 投资基金、社会保障基金、商业保险公 司和各种投资公司等等。
2．美国机构投资者自身存在哪些问题？
共同基金即是结合众人的金钱，交给投资理财专 业经理人进行投资、规划与执行。这种方式在投 资理财观念及环境成熟的欧美地区，是极受欢迎 的投资工具，在美国平均就有43%的家庭投资于共 同基金。
虽然大部分共同基金都将它们主要资本用于投资 公开上市的股票，但它们在运用其投资对公司施 加影响方面也面临着许多限制。
最后，以证券公司、基金公司为代表的机构 投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为 机构投资者参与公司治理提供了可能性。
三、借鉴海外经验， 发挥机构投资者在公司治理中的作用
（一）要完善法律体系，加强执法力度 （二）顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资
主体 1.培育更成熟的机构投资者 2. 培育新的机构投资者 3.通过多种方式，引入更多的合格的外国机构投 资者 (QFII)
第九章 机构投资者治理：从幕后到台前
学习目的 & 关键词 第一节 机构投资者的种类和特点 第二节 机构投资者参与公司治理机理分 第三节 我国机构投资者：不再沉默 复习思考题 案例讨论题 美国机构投资者炮打“司令部”
第九章 机构投资者治理：从幕后到台前
学习目的
1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的发展历程及其机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构投资者参
（二）外界干预
机构投资者还可以直接对公司董事会 或经理层施加影响,使其意见受到重视。 例如，机构投资者可以通过其代表的代 言人会对公司重大决策如业务扩张多元 化、购并、合资、开设分支机构、雇佣 审计管理事务所表明意见，等等。
Leabharlann Baidu
四、机构投资者参与公司治理 所需要的外部条件
1.严格限制机构投资者参与公司治理的法律 环境渐趋宽松。
2.机构投资者成长很快、规模不断扩大。 3.以“股东至上主义”为核心的股权文化的
盛行。
【案例9－1】加州公共雇员退休基金(CALPERS)
在美国，机构投资者参与公司治理的活动 最早是由加州公共雇员退休基金(CalPERS) 于1986年首先发起的。Calpers是美国最大 的养老基金，麾下1500亿美元的资产分布 在1800家企业。但他在基金界老大的地位 不仅仅是因为他名下有一笔数额庞大的资 产，更因为他们擅长攻击业绩不佳的上市 公司，迫使其厉行改革。
二、机构投资者的种类
（一） 机构投资者的分类 （二）中国资本市场中的机构投资者 （三）美国资本市场中的机构投资者
(一) 机构投资者的分类
机构投资者又有广义和狭义之分。 狭义的机构投资者主要有各种证券中介
机构、证券投资基金、养老基金、社会 保险基金及保险公司。 广义的机构投资者不仅包括这些，而且 还包括各种私人捐款的基金会、社会慈 善机构甚至教堂宗教组织等。
第三节 我国机构投资者：不再沉默
一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能 二、机构投资者参与公司治理初露端倪 三、借鉴海外经验，发挥机构投资者在公司
治理中的作用
一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能
在我国证券市场上，证券投资基金、证券 公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、 上市公司）是主要机构投资者，但是，这些 机构投资者不但没有发挥应有的功能。
以汉唐证券为代表的流通股机构投资者要求进行两次表 决：到场所有股东表决和流通股股东表决，但是最终未 能成事。不过，虽是大局已定，汉唐证券、申银万国、 长盛基金等数十家机构投资者联名上书证监会要求审慎 看待中兴通讯发行H股，保护中小投资者的利益。众多的 基金公司之所以反对中兴通讯的增发H股方案，是认为该 公司增发H股导致现有股东的股东权利全面摊薄，侵害了 现有股东的权利。
【案例讨论题】美国机构投资者炮打“司令部”
“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个“脑筋 急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是：“它想坐 在哪儿就会坐在哪儿！”
近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、苹 果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者——掌管 约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金”（California
一是法律制度方面的制约 二是分散风险的内在需要
二、资本市场的发展 促使机构投资者积极参与公司治理
促使机构投资者从被动变为主动的一个基 本原因是，机构投资者在美国股票市场所占 份额越来越大，这是资本市场发展的结果。
三、机构投资者参与公司治理的途径
（一）行为干预 （二）外界干预
（一）行为干预
行为干预其实就是机构投资者作为投资 人有参与到被投资公司的管理的权利。发 现价值被低估的公司就增持该公司的股票， 然后对董事会加以改组、发放红利，从而 使机构投资者持有人获利。
（二）中国资本市场中的机构投资者
目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基 金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者 （QFII）等。
其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资 者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业 (国有企业、国有控股企业、上市公司)、合格的 外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展 最为引人注目。
1.机构投资者在进行投资时追求的是具有中 长期投资价值的股票
2.机构投资者都拥有行业及公司分析专家、 财务顾问等，具有人才优势
3.机构投资者可以利用股东身份，加强对上 市公司的影响，参与上市公司的治理
【网络链接9－1】机构投资者不该靠天吃饭
目前，我国股票市场中机构投资者无论在规模 上还是在数量上都在增加，机构投资者在股票 市场中的作用越来越大，机构投资者对股票市 场的影响也越来越大。但是我们的机构投资者 还没有发挥其应有的作用，特别是其机构投资 者的股东地位也没有充分发挥出来，人才优势 也没有充分发挥。可以说，我国的机构投资者 的投资理念和小散户一样：还在靠天吃饭，所 持股票涨，就赚钱；所持股票跌，就等着赔钱。
（三）美国资本市场中的机构投资者
4. 养老基金
从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者 的主体，同时也 是机构投资者中最沉默、持仓 时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主 体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主， 由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极 性。
三、机构投资者的特点
Public Employees' Retirement System简称Calpers），就是一只 很难缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席上一坐，往往 就是公司麻烦的开始。
作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先 锋”角色。在购买了大量公司股份并成为大股东后，Calpers 就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开炮”，他们 前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创始人之侄罗伊• 迪斯尼（Roy E.Disney）联手，在3月3日召开的迪斯尼年度 股东大会上，令现任董事长兼CEO迈克尔•埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。
二、机构投资者参与公司治理初露端倪
随着我国证券市场的发展，近年来机构投 资者参与公司治理的行为初露端倪，因为我 国资本市场已经具备了机构投资者参与公司 治理的必要性和可行性。
首先，解决国内上市公司治理中的“内部人 控制”问题需要机构投资者的介入。
其次，包括基金在内的机构投资者正面临着 转变投资理念、开辟新的投资途径的任务。
但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者 都放弃了华尔街准则——用脚投票，在对公司 业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他 们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公 司”，而是开始积极参与和改进公司治理。
一、早期的机构投资者：用脚投票
早期的机构投资者所持股票占上 市公司全部流通股票的比例较小、投 资高度分散化的原因主要有两个方面：
【 案例9－2】中兴通讯增发H股事件
2002年8月20日，尽管遭到众多基金和中小股东的强烈反 对，中兴通讯临时股东大会仍以90％以上的赞成票通过 了H股发行计划。会场上大股东与流通股股东针锋相对， 股东大会在表决时曾一度中断。有机构投资者表示，如 果公司以15港元的价格发行H股，他们不能接受，他们的 心理价位是30港元。他们认为这是中兴通讯在贱卖公司 的财产。
（三）美国资本市场中的机构投资者
1.商业银行
美国对持有股票的法律限定与债务索取 权潜在的次要性的结合，削弱了银行在 公司治理中所能发挥的作用。
2.保险公司
美国对持有股票的法律限定与债务索取 权潜在的次要性的结合，削弱了银行在 公司治理中所能发挥的作用。
（三）美国资本市场中的机构投资者
3.共同基金与投资公司
第二节 机构投资者参与公司治理的机理分析
一、早期的机构投资者：用脚投票 二、资本市场的发展促使机构投资者积极参
与公司治理 三、机构投资者参与公司治理的途径 四、机构投资者参与公司治理所需要的外部
条件
机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司 治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作 为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极 股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾 向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机 构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。
日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单”的 企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公司外， 还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德•马丁公司、 通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟公司等多家知名 企业。
讨论问题
1．美国机构投资者为什么要“炮打司令 部”？你对他们的行为有何评价？
与公司治理的途径。
关键词
资本市场 机构投资者 参与 公司治理
第一节 机构投资者的种类和特点
一、机构投资者的含义 二、机构投资者的种类 三、机构投资者的特点
一、机构投资者的含义
机构投资者，是指用自有资金或者从 分散的公众手中筹集的资金专门进行有 价证券投资活动的法人机构，包括证券 投资基金、社会保障基金、商业保险公 司和各种投资公司等等。
2．美国机构投资者自身存在哪些问题？
共同基金即是结合众人的金钱，交给投资理财专 业经理人进行投资、规划与执行。这种方式在投 资理财观念及环境成熟的欧美地区，是极受欢迎 的投资工具，在美国平均就有43%的家庭投资于共 同基金。
虽然大部分共同基金都将它们主要资本用于投资 公开上市的股票，但它们在运用其投资对公司施 加影响方面也面临着许多限制。
最后，以证券公司、基金公司为代表的机构 投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为 机构投资者参与公司治理提供了可能性。
三、借鉴海外经验， 发挥机构投资者在公司治理中的作用
（一）要完善法律体系，加强执法力度 （二）顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资
主体 1.培育更成熟的机构投资者 2. 培育新的机构投资者 3.通过多种方式，引入更多的合格的外国机构投 资者 (QFII)
第九章 机构投资者治理：从幕后到台前
学习目的 & 关键词 第一节 机构投资者的种类和特点 第二节 机构投资者参与公司治理机理分 第三节 我国机构投资者：不再沉默 复习思考题 案例讨论题 美国机构投资者炮打“司令部”
第九章 机构投资者治理：从幕后到台前
学习目的
1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的发展历程及其机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构投资者参
（二）外界干预
机构投资者还可以直接对公司董事会 或经理层施加影响,使其意见受到重视。 例如，机构投资者可以通过其代表的代 言人会对公司重大决策如业务扩张多元 化、购并、合资、开设分支机构、雇佣 审计管理事务所表明意见，等等。
Leabharlann Baidu
四、机构投资者参与公司治理 所需要的外部条件
1.严格限制机构投资者参与公司治理的法律 环境渐趋宽松。
2.机构投资者成长很快、规模不断扩大。 3.以“股东至上主义”为核心的股权文化的
盛行。
【案例9－1】加州公共雇员退休基金(CALPERS)
在美国，机构投资者参与公司治理的活动 最早是由加州公共雇员退休基金(CalPERS) 于1986年首先发起的。Calpers是美国最大 的养老基金，麾下1500亿美元的资产分布 在1800家企业。但他在基金界老大的地位 不仅仅是因为他名下有一笔数额庞大的资 产，更因为他们擅长攻击业绩不佳的上市 公司，迫使其厉行改革。
二、机构投资者的种类
（一） 机构投资者的分类 （二）中国资本市场中的机构投资者 （三）美国资本市场中的机构投资者
(一) 机构投资者的分类
机构投资者又有广义和狭义之分。 狭义的机构投资者主要有各种证券中介
机构、证券投资基金、养老基金、社会 保险基金及保险公司。 广义的机构投资者不仅包括这些，而且 还包括各种私人捐款的基金会、社会慈 善机构甚至教堂宗教组织等。
第三节 我国机构投资者：不再沉默
一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能 二、机构投资者参与公司治理初露端倪 三、借鉴海外经验，发挥机构投资者在公司
治理中的作用
一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能
在我国证券市场上，证券投资基金、证券 公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、 上市公司）是主要机构投资者，但是，这些 机构投资者不但没有发挥应有的功能。
以汉唐证券为代表的流通股机构投资者要求进行两次表 决：到场所有股东表决和流通股股东表决，但是最终未 能成事。不过，虽是大局已定，汉唐证券、申银万国、 长盛基金等数十家机构投资者联名上书证监会要求审慎 看待中兴通讯发行H股，保护中小投资者的利益。众多的 基金公司之所以反对中兴通讯的增发H股方案，是认为该 公司增发H股导致现有股东的股东权利全面摊薄，侵害了 现有股东的权利。
【案例讨论题】美国机构投资者炮打“司令部”
“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个“脑筋 急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是：“它想坐 在哪儿就会坐在哪儿！”
近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、苹 果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者——掌管 约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金”（California
一是法律制度方面的制约 二是分散风险的内在需要
二、资本市场的发展 促使机构投资者积极参与公司治理
促使机构投资者从被动变为主动的一个基 本原因是，机构投资者在美国股票市场所占 份额越来越大，这是资本市场发展的结果。
三、机构投资者参与公司治理的途径
（一）行为干预 （二）外界干预
（一）行为干预
行为干预其实就是机构投资者作为投资 人有参与到被投资公司的管理的权利。发 现价值被低估的公司就增持该公司的股票， 然后对董事会加以改组、发放红利，从而 使机构投资者持有人获利。
（二）中国资本市场中的机构投资者
目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基 金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者 （QFII）等。
其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资 者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业 (国有企业、国有控股企业、上市公司)、合格的 外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展 最为引人注目。
1.机构投资者在进行投资时追求的是具有中 长期投资价值的股票
2.机构投资者都拥有行业及公司分析专家、 财务顾问等，具有人才优势
3.机构投资者可以利用股东身份，加强对上 市公司的影响，参与上市公司的治理
【网络链接9－1】机构投资者不该靠天吃饭
目前，我国股票市场中机构投资者无论在规模 上还是在数量上都在增加，机构投资者在股票 市场中的作用越来越大，机构投资者对股票市 场的影响也越来越大。但是我们的机构投资者 还没有发挥其应有的作用，特别是其机构投资 者的股东地位也没有充分发挥出来，人才优势 也没有充分发挥。可以说，我国的机构投资者 的投资理念和小散户一样：还在靠天吃饭，所 持股票涨，就赚钱；所持股票跌，就等着赔钱。
（三）美国资本市场中的机构投资者
4. 养老基金
从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者 的主体，同时也 是机构投资者中最沉默、持仓 时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主 体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主， 由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极 性。
三、机构投资者的特点
Public Employees' Retirement System简称Calpers），就是一只 很难缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席上一坐，往往 就是公司麻烦的开始。
作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先 锋”角色。在购买了大量公司股份并成为大股东后，Calpers 就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开炮”，他们 前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创始人之侄罗伊• 迪斯尼（Roy E.Disney）联手，在3月3日召开的迪斯尼年度 股东大会上，令现任董事长兼CEO迈克尔•埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。
二、机构投资者参与公司治理初露端倪
随着我国证券市场的发展，近年来机构投 资者参与公司治理的行为初露端倪，因为我 国资本市场已经具备了机构投资者参与公司 治理的必要性和可行性。
首先，解决国内上市公司治理中的“内部人 控制”问题需要机构投资者的介入。
其次，包括基金在内的机构投资者正面临着 转变投资理念、开辟新的投资途径的任务。
但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者 都放弃了华尔街准则——用脚投票，在对公司 业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他 们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公 司”，而是开始积极参与和改进公司治理。
一、早期的机构投资者：用脚投票
早期的机构投资者所持股票占上 市公司全部流通股票的比例较小、投 资高度分散化的原因主要有两个方面：