国有股划转社保基金案例分析

有限合伙型PE基金国有股东认定的实例通过检索相关上市公司招股说明书中公开披露的信息以及在全企信或者启信宝上的进一步信息查询，我们整理了部分具有国资比例较高的有限合伙型PE 基金在IPO过程中可能涉及国有股东认定问题的案例。以下所列案例中，除联新基金外，其他几家有限合伙型PE基金均未被认定为需履行划转义务的国有股东，对于有限合伙型PE基金管理人在引入国资背景LP时的架构设计，有一定参考意义：

3.1上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“联新基金”）

根据通源石油（300164）招股说明书披露，联新基金持有通源石油发行前15.41%股份。招股说明书显示，联新基金纯国资的合伙人包括上海联合投资有限公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司，分别持有联新基金48.29%、19.32%的份额。联新基金的纯国资合伙人合计出资比例超过50%，且第一大出资人是纯国资合伙人。招股说明书显示，上海国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2015]55号文《关于西安通源石油科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认联新基金为国有股东。显然，本案例参照了80号文的认定标准，对于有限合伙企业，如政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司合计出资比例达到或超过50%，且其中之一为第一大出资人的情形下，合伙企业将被认定为国有股东。

3.2绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）

根据渤海轮渡（603167）招股说明书披露，绵阳基金占渤海轮渡上市前32.94%的股份。招股说明书显示，在本次上市时，绵阳基金的认缴资本额为93.63亿元，共有38名出资人，主要为大型国有企业、上市公司等，具体如下：

根据我们本文撰写时通过全企信或者启信宝查询所得信息，上述绵阳基金LP中共有6名纯国资LP：全国社会保障基金理事会、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、国开金融有限责任公司、英大国际控股集团有限公司。根据招股说明书披露上述LP的认缴出资金额，计算出上述6名纯国资LP各自认缴出资占绵阳基金总认缴出资额的比例分别为：21.36%，

10.68%，5.34%，3.20%和3.20%。合计持股比例为43.78%，低于50%。

除上述纯国资合伙人外，绵阳基金还有多个国有相对控股的LP，比如LP

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为国有相对控股公司。根据中信证券招股说明书披露的信息，A股发行后：中国国际信托投资公司（后改名中国中信集团有限公司，此为全国资有限公司）持有中信证券31.75%的股份，为其最大的法人股，同时中信证券还有多个国资背景法人小股东。

渤海轮渡招股说明书中显示，绵阳基金未被认定为需要履行划转义务的国有股东。另外，根据盛运股份（300090）招股说明书，绵阳基金持有盛运机械上市前10.46%的股份；根据贝因美（002570）招股说明书，绵阳基金占贝因美上市前1.84%的股份；根据江河幕墙（601886）招股说明书，绵阳基金占江河创建上市前8.89%的股份，在上述公司申请IPO时，绵阳基金均未被认定为需要履行划转义务的国有股东。

3.3弘毅投资产业一期基金（天津）（以下简称“弘毅一期基金”）

根据一心堂（002727）招股说明书，弘毅一期基金占发行前4.95%的股份。招股说明书显示，在本次上市时，弘毅一期基金的认缴资本额为50.26亿元，实缴资本额为4,848,051,029.19元，其合伙人信息如下：

招股说明书显示，弘毅一期基金的合伙人中纯国资LP包括：全国社保基金理事会（国务院直属事业单位），中国科学院国有资产经营有限责任公司（国有独资公司）及国开金融有限责任公司（国有独资公司）。根据招股说明书披露上述LP的认缴出资金额，计算上述3名纯国资LP各自认缴出资占弘毅一期基金总认缴出资额的比例分别为：39.79%，3.98%，5.97%，合计认缴出资额比例为49.74%，低于50%。计算上述3名纯国资LP各自实缴出资占弘毅一期基金总实缴出资额的比例分别为：39.83%，3.98%，5.97%。合计实缴比例为49.78%，亦低于50%。

一心堂招股说明书中显示，弘毅一期基金未被认定为需要履行划转义务的国有股东。

3.4北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）（以下简称“君联睿智”）

根据一心堂（002727）招股说明书，君联睿智占发行前6.62%的股份。招股说明书显示，在本次上市时，君联睿智的认缴资本额为10亿元，实缴资本额为945,359,236.54元，其合伙人信息如下：

招股说明书显示，君联睿智纯国资的合伙人包括：全国社保基金理事会（国务院直属事业单位），中国科学院国有资产经营有限责任公司及上海浦东科技投资有限公司（国有独资公司）。根据招股说明书披露上述LP的认缴出资金额，计算上述3名纯国资LP各自认缴出资占君联睿智总认缴出资额的比例分别为：30%，30%，3%。合计认缴出资比例为63%，超过50%；计算上述3名纯国资LP各自实缴出资占君联睿智总实缴出资额的比例分别为：30%，30%，3%，合计实缴出资比例为63%，亦超过50%。但君联睿智的第一大出资人为联想控股有限公司，而非前述纯国资LP。

如参照适用80号文，君联睿智不应被认定为国有股东。一心堂（002727）招股说明书显示，君联睿智并未被界定为需要划转义务的国有股东。另外，根据安洁科技（002635）招股说明书（2011年11月），君联睿智占发行前9.24%的股份；根据安硕信息（300380）招股说明书（2014年1月），君联睿智占发行前6%的股份，在上述公司申请IPO时，君联睿智均未被认定为需要履行划转义务的国有股东。

3.5湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新能源投资”）

根据开元仪器（300338）招股说明书，新能源投资持有开元仪器发行前少数股份（与另外四名机构投资人合计占发行前11.10%的股权）。招股说明书显示，在本次上市时，新能源投资的认缴资本额为2.54亿元，且均已实缴完毕，新能源投资合伙人信息如下：

招股说明书显示，新能源投资的纯国资合伙人包括：国投高科技投资有限公司（国家开发投资公司的全资子公司），由省政府授权经营的湖南高新创业投资有限责任公司，株洲市国有资产投资控股集团有限公司（国有独资企业）及株洲高科集团有限公司（国有独资企业）。

根据招股说明书披露各合伙人认缴及实缴出资金额，计算出上述4名纯国资LP的出资比例分别为：国投高科技投资有限公司占比19.69%，湖南高新创业