国轩高科：简式权益变动报告书

国轩高科股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国轩高科股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：国轩高科
股票代码：002074.SZ
信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司（注）
住所：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室
通讯地址：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室
信息披露义务人（二）：李缜
住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路****
通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路****
信息披露义务人（三）：李晨
住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路****
通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路****
注：珠海国轩贸易有限责任公司与李缜先生、李晨先生系一致行动人。

股份变动性质：股份减少及可转债转股导致持股比例下降
签署日期：二〇二〇年七月三十日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在国轩高科股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国轩高科股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。

除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
信息披露义务人声明 (2)
第一节释义 (4)
第二节信息披露义务人介绍 (5)
第三节权益变动目的 (8)
第四节权益变动方式 (10)
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 (12)
第六节其他重要事项 (13)
第七节备查文件 (14)
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）珠海国轩
公司名称：珠海国轩贸易有限责任公司
注册地址：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室
法定代表人：李缜
注册资本：1,983万元
统一社会信用代码：91440400775081600P
企业类型：有限责任公司
设立日期：2005年4月15日
经营范围：商业批发、零售（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营）
经营期限：2005年4月15日至无固定期限
通讯地址：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室
董事情况：
（二）李缜
性别：男
国籍：中国
身份证号码：340103196401******
住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）李晨
性别：男
国籍：中国
身份证号码：340103199004******
住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
三、信息披露义务人之间的控制关系
本次权益变动后，公司控股股东未发生变化。

截至2020年7月28日，李缜
先生直接持有珠海国轩80.69%股份，通过珠海国轩间接持有上市公司12.91%股份。

同时，李缜先生与李晨先生直接持有上市公司13.35%股份，直接及间接持有国轩高科合计26.26%股份，李缜先生仍为上市公司实际控制人。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
1、珠海国轩因可交债换股被动减持公司股份
珠海国轩分别于2017年8月31日、2017年10月26日非公开发行了以所持上市公司部分股票为标的的可交换公司债券。

2017年8月31日发行的债券（以下简称“第一期可交债”）总额为8亿元，债券期限为3年。

第一期可交债分为两个品种，债券简称为“17国轩E1”“17国轩E2”。

第一期可交债于2018年8月31日进入换股期，换股期限自2018年8月31日至2020年8月26日。

2017年10月26日发行的债券（以下简称“第二期可交债”）总额为12亿元，债券期限为3年。

第二期可交债分为两个品种，债券简称为“17国轩E3”“17国轩E4”。

第二期可交债于2018年10月26日进入换股期，换股期限自2018年10月26日至2020年10月21日。

上述非公开发行的可交换公司债券已于2020年6月2日全部完成换股并摘牌。

其中，2020年5月8日至2020年6月2日期间，本次可交换公司债券持有人累计换股29,239,123股，导致珠海国轩持股比例由19.9132%下降为17.3242%，持股比例累计减少2.5890%。

2、信息披露义务人因公司可转债转股被动稀释持股比例
公司于2019年12月17日公开发行了1,850万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为185,000.00万元，并于2020年1月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国轩转债”，债券代码“128086”。

本次发行的可转换公司债券于2020年6月23日起可转换为国轩高科股份。

截至2020年7月28日，本次可转换债持有人累计完成换股93,695,361股，导致珠海国轩及李缜先生、李晨先生合计持股比例累计减少2.4350%。

上述权益变动导致珠海国轩及李缜先生、李晨先生自2020年5月8日至2020年7月28日期间持有公司股份减少29,239,123股，持股比例累计减少5.0240%。

二、信息披露义务人未来股份变动计划
在未来12个月内，信息披露义务人持股权益可能发生如下变动：
1、因国轩高科可转换债券持有人选择换股，导致珠海国轩及其一致行动人李缜先生、李晨先生所持上市公司股份比例继续被动稀释；
2、珠海国轩及李缜先生因履行《股份转让协议》的相关约定，将其持有的合计56,467,637股按照协议的约定协议转让给大众中国；
3、公司按照《股份认购协议》的相关约定，向大众中国定向发行相当于本次发行前国轩高科已发行的股份总数30%的人民币普通股股份，导致珠海国轩及其一致行动人李缜先生、李晨先生所持上市公司股份比例被动稀释。

除上述外，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式及拥有权益具体情况
2020年5月8日至2020年6月2日期间，信息披露义务人珠海国轩由于其可交换债券持有人换股被动减持上市公司股份29,239,123股。

2020年6月23日至2020年7月28日期间，因公司可转换债转股使公司总股本增加导致信息披露义务人珠海国轩、李缜先生、李晨先生持股比例被动下降。

上述因素导致本次权益变动期间信息披露义务人珠海国轩、李缜先生、李晨先生在公司的权益变动比例累计达5%。

具体情况如下：
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有公司股份的情况
注1：本次权益变动前，公司总股本为1,129,352,733股；
注2：本次权益变动后，截至2020年7月28日，公司总股本为1,223,048,094股。

本次权益变动未导致国轩高科的控股股东和实际控制人发生变化。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至2020年7月28日，珠海国轩所持股份中被质押股份数为157,899,599股，占其所持公司股份总数的比例为80.7045%，占公司股本总额的12.9103%。

李缜先生所持股份中被质押股份数为82,938,038股，占其持有公司股份总数的比例为61.5066%，占公司股本总额的6.7813%。

李晨先生所持股份中不存在质押情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买入或卖出国轩高科股票的情况。

第六节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人及一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司
法定代表人：_____________________
李缜
信息披露义务人（二）：_____________________
李缜
信息披露义务人（三）：_____________________
李晨
签署日期：2020年7月30日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的法人营业执照和身份证明文件；
2、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司证券事务部。

附表一
简式权益变动报告书
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司
法定代表人：_____________________
李缜
信息披露义务人（二）：_____________________
李缜
信息披露义务人（三）：_____________________
李晨
签署日期：2020年7月30日。