公司法笔记(超强超全)
自考公司 法重点笔记
自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。
公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。
公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。
公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。
二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。
人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。
（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。
母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。
子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。
（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。
总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。
三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。
有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。
4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。
（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。
2、申请名称预先核准。
3、股东出资。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
新公司法笔记(精华版)汇编
学习--- 好资料公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。
公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。
三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。
公司签发营业执照日期为公司成立日期。
2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。
3、权利能力的限制1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。
公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。
2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。
3) 转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。
依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。
董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。
5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。
公司为他人提供担保的要求：A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。
还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。
B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。
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《公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。
公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。
三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。
公司签发营业执照日期为公司成立日期。
2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。
3、权利能力的限制1)性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。
公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。
2)经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。
3)转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。
依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
4)借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。
董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。
5)担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人（包括公司的股东、其他自然人、其他法人）提供担保的。
公司为他人提供担保的要求：A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。
还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。
B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。
《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
《公司法》笔记(整理)打印版
创建时间：2015/7/23 星期四 14:38更新时间：2015/12/22 星期二 16:00《公司法》思维导图（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
二、股东会的会议制度1. 有限责任公司的股东会会议制度1. 会议通知——召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
2. 首次股东会议——由出资最多的股东召集和主持3. 以后的股东会议——有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4. 临时股东会—— 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
5. 表决——股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
6. 特别决议——股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权（即全部表决权的2/3）的股东通过。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
7. 会议记录——股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
公司法笔记
公司法笔记
公司法是涉及公司组织、经营和治理等方面的法律体系。
以下是一份简要的公司法笔记，包括了一些基本概念和要点：
1.公司的定义：
公司是一种法定的组织形式，具有法人地位，由股东出资设立，进行经济活动并承担法律责任。
2.公司的种类：
包括有限责任公司（LLC）、股份有限公司（Ltd.）、股份公司等，不同种类的公司在法律上有不同的要求和规定。
3.公司组织结构：
公司通常包括股东大会、董事会和监事会等组织机构，各机构负责公司决策、监督和管理。
4.公司成立程序：
包括制定公司章程、发起人签署出资协议、办理工商注册等程序。
5.公司股权：
公司股权代表股东对公司的权益，包括普通股、优先股等。
6.公司治理：
公司治理是指公司内部组织结构和管理制度，旨在保护股东权益、促进公司经营健康发展。
7.公司分立与合并：
公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个独立的公司；公司合并是指两个或多个公司合并成为一个新的公司。
8.公司经营与财务管理：
公司经营包括日常经营活动、财务管理等，公司应遵守相关法规和会计准则。
9.公司法律责任：
公司及其相关人员应当遵守公司法规定的法律责任，如违反法规可能面临罚款、行政处罚等。
10.股东权益保护：
公司法保障股东的权益，同时要求公司进行信息披露，确保股东了解公司状况。
公司法笔记
2、相对必要记载事项：是由法律列举的，由章程制定人自行绝对是否予以记载的事项。
3、任意记载事项：法律没有列举也不强制记载，发起人根据实际需要记入章程的事项。
第五节 公司设立登记
有公司住所；
2、设立程序：确定发起人并签署发起人协议；
认购股份缴纳股款；
召开创立大会；
工商登记；
第三节 公司发起人
一、发起人的定义 P 55 2008.10..3
发起人，指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。
公司法
总 论
第一章 公司法概述
第一节 公司法的定义、性质和精髓
一、公司法的定义 P 1
二、公司法的性质 P 2—3
1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；
2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；
3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主；
三、发起人的权利和责任 P 57--58
1、权利：a。取得报酬，即获得一定数额的酬劳；b。获得特别利益；c。可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以应货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；d。可以入选首届董事会和监事会；
2、责任：a。股款连带认缴责任；b。公司不能承认时所承担的责任；c。连带承担赔偿责任； 2010.10..5
1、行为性质不同：设立是民事行为；成立是民事行为和行政行为；
2、行为效力不同：
3、行为主体不同：设立的主体是发行人；成立的主体是发行人和政府主管机关；
五、设立中的公司法律性质 P 48
公司法笔记(超强超全)
公司法笔记第十一章公司破产一、基本概念【公司破产】是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。
【破产法】是调整债务人不能清偿到期债务时，对其宣告破产，并强制执行其全部财产，使各债权人得到公平受偿，或者与债权人达成和解协议进行整顿过程中所发生的各种关系的法律规范。
【破产界限】又称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。
【清偿不能】是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分，处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。
【破产债权】是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。
【债权人会议】是由法院或者由法院指定的债权人会议主席召集的，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时性决议机构。
【破产财产】是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。
【破产清算组】是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有的财产构成破产财产，而由法院组织成立的对破产财产进行管理处分的临时性机构。
【和解】是在债权人申请债务人破产的情况下，由债务人与全体债权人就企业整顿和延期清偿债务或者减少债务数额等达成协议，从而中止破产程序的一种制度。
【整顿】是债务人为履行其与债权人会议达成的和解协议，在人民法院的监督和上级主管部门的主持下，采取必要措施恢复生机，以最终清偿债务，免遭破产的一种制度。
【破产宣告】是受理破产案件的法院，依法裁定和宣布债务人破产的一项程序。
【破产清算】是破产宣告后，清算组在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行接管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的活动与程序。
【破产责任】是指有关责任人违反企业破产法律所应承担的法律责任。
二、基本理论1．公司破产的法律特征(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。
《公司法》完整笔记21页word
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司法--笔记
公司法一、三种传统的企业形态简介企业是从事经营活动的组织体。
企业的传统分类包括：公司企业、合伙企业以及个人独资企业1．公司的特征：两个以上的主体；各个不同的主体之间形成权利制衡机制，形成公司的民主管理。
公司的分类：有限责任公司和股份有限公司2．合伙企业与公司的区别首先，合伙企业不具有法人资格；同时，合伙人的人格与企业财产不完全分离。
3．个人独资企业的行为与个人的经营行为是一致的二、公司的分类1．按照承担责任的形式和是否分为等额股份：第3条有限责任公司与股份有限公司的不同点就在于公司资本是否分为等额股份。
2．按照公司的组织结构：第13条母子公司，按照公司的外部组织机构进行划分。
子公司有独立的法人资格。
总公司与分公司，按照公司的内部组织进行划分。
分公司不具有独立的法人资格。
3．按照公司取得信用的基础资合企业：靠资本取信于人。
股份有限公司是资合公司。
人合企业：以人的结合，典型的形式是合伙企业。
既有资合又有人合性质：有限责任公司。
三、公司的资本制度（一）几个基本的概念1．注册资本的概念（第23、78条）注册资本：关键是明确在公司的登记机关进行的登记。
这个制度在法学、考试要求的知识点的角度看，就是对公司在注册时要求的最低标准是多少。
2．资本金，也叫股本：与注册资本的区别就差在一个登记上。
二者不一定完全相等。
3．公司的资产：公司的资产是公司对外承担责任的基础。
4．公司的净资产：关于资产和净资产有一个公式，公司的资产=负债+净资产净资产也叫做所有者权益，这是会计上的概念。
（二）公司资本的三原则公司资本的三原则指：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
三原则核心都是确定公司能够稳定地经营，维护债权人的利益，确保社会的安定，避免公司抽逃资本，维持其相当的资本。
1．资本确定原则：公司章程中必须要记载注册资本。
这是一个必要的记载原则。
又称为法定资本制。
2．资本维持原则（1）资本维持原则：公司成立之后要尽力维持与它注册资本相当的资本。
新公司法笔记(精华版)
《公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。
公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。
三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。
公司签发营业执照日期为公司成立日期.2、公司注销登记之日,即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。
3、权利能力的限制1)性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外,公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。
公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事,可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产.2)经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。
3)转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。
依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议; 公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
4)借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。
董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。
5)担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意,以公司财产为他人（包括公司的股东、其他自然人、其他法人）提供担保的.公司为他人提供担保的要求：A.首先,应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。
还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。
B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。
公司法框架笔记
公司法框架笔记一、公司是什么鬼？说起公司，大家脑袋里可能浮现出的是那种高大上的办公楼、打着领带的白领，还是什么跨国大公司，像是苹果、微软，啥都能卖的那种。
公司的定义简单来说，就是一群人凑到一起，为了一个共同的目标——赚钱，钱赚得越多越好。
只赚钱这个目标的背后藏着一堆乱七八糟的法律条文和规章制度。
你说它不复杂吧，事儿还真多；你说它复杂吧，其实也没那么难懂。
公司法就是给这些人规定了一个游戏规则，告诉你怎么玩，怎么玩了之后，谁能赚，谁得赔，大家该怎样分，怎样做才合法，怎么样的行为会被抓进“小黑屋”。
这个法律框架就像是大海里的航标，指引着公司航行的方向。
没有它，大家就像无头苍蝇，乱撞。
公司有自己的“灵魂”，那就是法人。
法人不等于老板，它就是公司这个“人”本身。
公司的生命力就是来自于它的法人身份。
这个身份可不是白给的，你得符合一定的条件，合法地设立，登记，才算“有家可归”。
要是你一开始就不合法，早晚得被踢出局。
像一些“黑公司”，一开始就没有按照规定搞好手续，结果呢，法庭上打官司时就会被人家一眼看穿，根本没有独立的法律身份，完全就是个“空壳”。
这么一搞，你说不倒霉才怪呢！二、公司的种类和运作原理再说公司有哪些类型。
这个问题简单啊，大家大概都知道，最常见的就是什么有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司顾名思义，就是股东的责任有限。
什么叫有限呢？比如你投了50万，那你就最多赔50万，再多的赔不了，至于你买豪车、出国旅游的钱，肯定不是用公司账户出去了。
股份有限公司嘛，像是那些上市公司，大家都知道，股票随便买卖。
它们通过股票来吸引更多的钱，股东也不是一个人，分分合合，比较复杂，玩得就是那种“多人合伙”的高端玩法。
大家的责任和利益都按照一定的比例来分配，风险和收益平衡得刚刚好。
至于其他什么有限合伙，合伙公司啥的，那就有点小众了，不是人人都玩得了的事儿。
说到这里，你可能会问，既然公司这么多种类，它们是怎么“运作”的呢？简单来说嘛，公司运作的核心就是有一个人或者一个组织来负责“管理”，就是那个传说中的“董事会”或者“执行总裁”。
公司法笔记
一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
根据我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股份有限公司两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我国法定公司分类中不包括无限公司和两合公司（但是存在实质的对应类型企业：普通合伙、有限合伙）。
公司是主体中的人主体中的法人主体。
思考：A、公司设立实行准则主义，无需审批，只需工商登记，除非法定情形例如外企的公司；募集设立股份公司，证监会的审批是什么性质的行为呢？审批证券公开发行的行为B、公司的社团性在一人公司和国有独资公司上面是如何体现的？体现在有董事会和监事会，虽无股东会公司具有独立法人资格。
思考：公司人格与自然人人格的相似性：公司作为法人，必然具备《民法通则》第37条规定的条件，其中最重要的是具有三独属性：1、独立的财产【财产独】2、并且能够以自己的名义享有民事、商事权利【名义独】→是人，名义就具有独立性3、并独立承担民事、商事责任【责任独】→公司存在双重纳税问题，合伙与个人独资不存在公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或使用权，从而取得股权，而公司则对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司独立承担责任是公司法人资格的最终体现，具体包含以下三点：公司应以它的全部财产对其债务承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任；当公司资产不足以抵偿其债务时，就依法宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。
（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
思考：A、合伙企业法第二条规定，法人可以投资各种类型合伙企业，承担无限连带责任，如何理解？B、法人和自然人充当普通合伙人，承担无限责任是一种怎样的情形呢？C、公司目前还有没有不能参与承担连带责任的企业类型呢？→个人合伙、合伙型联营D、哪些法人不能担当普通合伙人？国有独资公司、国有企业、上市公司（代表公共利益）、公益性事业单位和社会团体不可以为普通合伙人；但是，可以为有限合伙人。
公司法读书笔记
公司法读书笔记
一、公司的定义和分类
《公司法》将公司定义为具有法人资格的企业法人，其分类主要包括有限责任公司和股份有限公司两种形式。
这两种公司在股东责任、股份转让和公司管理结构上有所不同。
二、股东的权利和义务
股东作为公司的所有者，享有利润分配、重大决策投票、选举管理层等权利。
股东需遵守法律、履行出资义务，并对公司的债务承担有限责任。
三、公司治理结构
《公司法》规定了公司的基本治理结构，包括股东大会、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。
每个机构在公司中扮演不同的角色，并负责不同的管理和监督职责。
四、公司的设立和登记
公司设立需要符合法定条件，包括最低注册资本、股东人数等，并需经过工商行政管理部门的审批和登记。
五、公司的财务和会计
《公司法》对公司的财务管理和会计制度提出了明确要求，强调会计记录的真实性、合法性和完整性。
六、公司解散和清算
公司可能因多种原因解散，如股东决议、法定期限届满、破产等。
解散后，需进行清算，处理公司债务并分配剩余资产。
七、重大问题及对策
对于公司法中的一些重要议题，如股东权益保护、公司治理、利润分配政策等，应深入分析并提出合理的管理对策。
八、案例分析
通过分析具体的案例，可以更深刻理解《公司法》的适用及其在实践中的运作。
九、法律变更与趋势
关注《公司法》的最新修订和相关法律政策的变化，理解其背后的经济和法律趋势。
公司法重点整理笔记
公司法重点整理笔记1、法人制度的价值：①独立的财产第一，公司财产均来自股东的出资。
股东一旦出资把自己的财产交给公司，就失去对这部分财产的所有权，取而代之的是股权。
该财产成为公司的独立财产。
第二，公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司要坚持资本真实的原则，不能减少其自有资本。
第三，与经营规模相适应的财产，公司在符合公司法的最低注册资本的规定外，属于特定行业的，要符合该行业有关法规所定的最低注册资本。
②独立承担民事责任第一，公司应以其全部财产承担责任，自主经营、自负盈亏。
第二，对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任第三，股东不对公司的债务直接承担责任第四，不能清偿到期债务，宣告破产2、有限责任制度的价值：两个主体，股东和公司两种权利，股权和所有权两种责任，股东以其出资额为限对公司承担有限责任和公司以其全部财产对公司债务承担责任。
3、揭开公司面纱是指在一些情形下，为保护公司之债权人，为了实现公平正义的目的，法院可否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。
揭开公司面纱的适用条件：（1）公司设立合法，已取得法人资格（2）股东滥用控制权，进行了不当的行为。
（3）股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。
4、公司的目的：公司以营利为目的，具有营利性。
所谓以盈利为目的，是指公司必须从事经营活动，其经营活动的目的在于获取超出资本的利润并将其分配给投资者。
5、公司权利能力的限制：（1）性质上的限制（2）法律上的限制第一，对公司转投资方面的限制（15条、16条）第二、对公司提供担保行为的限制（16条）第三、对公司提供贷款方面的限制（3）目的上的限制，对公司经营范围的限制目的：保护股东、债权人的利益、维护交易安全6。
有限责任公司、股份有限公司、人合公司、资合公司的含义有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司，是指公司资本分为等额股份，股东以其所持所有股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
2023年公司法理解适用笔记
2023年公司法理解适用笔记一、总则部分。
1. 公司的定义与类型。
- 公司是依法设立的，以营利为目的的企业法人。
2023年公司法下的公司类型仍然主要包括有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司具有人合性和资合性的特点，股东人数有一定限制，通常在50人以下。
股份有限公司则更强调资合性，其股东人数没有上限，股份可以自由转让。
- 对于特殊类型的公司，如国有独资公司，是由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
它在治理结构等方面有特殊的规定，以适应国有资产保值增值等特殊需求。
2. 公司的设立原则与登记制度。
- 公司设立遵循准则主义为主，核准主义为辅的原则。
准则主义是指只要符合法定的设立条件，就可以直接向公司登记机关申请设立登记，登记机关对符合条件的予以登记，发给营业执照。
- 公司登记制度方面，登记事项更加全面和规范。
包括公司的名称、住所、注册资本、经营范围等重要信息。
注册资本实行认缴制，股东可以根据公司章程规定的期限和方式认缴出资。
但需要注意的是，认缴并不意味着不承担责任，股东仍需按照认缴的出资额对公司承担有限责任。
- 公司登记机关对申请材料进行形式审查和必要的实质审查。
如果发现申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，有权依法进行处理，如撤销登记等。
3. 公司的章程。
- 公司章程是公司的自治规则，具有法定性、自治性和公开性的特点。
它是公司设立的必备文件，由全体股东共同制定。
- 章程的内容涵盖公司的基本运营规则，如公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的权利和义务、公司的治理结构（包括股东会、董事会、监事会的组成和职权等）、公司的利润分配等重要事项。
- 公司章程的修改需要遵循法定程序，一般需要股东会作出决议，并且经代表一定比例表决权的股东通过，具体比例根据公司类型和法律规定有所不同。
二、公司的资本制度。
1. 注册资本。
- 注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
自考公司法笔记
“公司法”第一章笔记新旧公司法比较2005年10月27日修订，未修改原法条文仅占10%.1、引入公司法人人格否认制度：新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、增加股东有限公司可实行累积投票制的规定：新增股东大会选举董事、监事，可依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积股票制。
累积投票制：指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选项董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。
3、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足：原法：有限公司的注册资本不得少于最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司50万元；以商业零售为主的公司30万元；科技开发、咨询、服务性公司为10万元。
注册资本要一次缴足。
新法：对上述规定作了三方面修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可在5年内缴足；将最低注册资本额降至3万元。
4、股份有限公司注册资本最低限额降至500万元。
原法：最低1000万元。
新法：将限额降至500万元。
5、无形资产可占注册资本的70%：原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本20%.新法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.6、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。
原法：公司可向其他有限责任公司、股份公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资不得超过50%.新法：公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
7、增加股东诉讼的规定：新增董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可请求董事会（或执行董事）提起诉讼。
8、有限责任公司的股东可查阅公司财务会计账簿。
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公司法笔记第十一章公司破产一、基本概念【公司破产】是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。
【破产法】是调整债务人不能清偿到期债务时，对其宣告破产，并强制执行其全部财产，使各债权人得到公平受偿，或者与债权人达成和解协议进行整顿过程中所发生的各种关系的法律规范。
【破产界限】又称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。
【清偿不能】是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分，处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。
【破产债权】是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。
【债权人会议】是由法院或者由法院指定的债权人会议主席召集的，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时性决议机构。
【破产财产】是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。
【破产清算组】是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有的财产构成破产财产，而由法院组织成立的对破产财产进行管理处分的临时性机构。
【和解】是在债权人申请债务人破产的情况下，由债务人与全体债权人就企业整顿和延期清偿债务或者减少债务数额等达成协议，从而中止破产程序的一种制度。
【整顿】是债务人为履行其与债权人会议达成的和解协议，在人民法院的监督和上级主管部门的主持下，采取必要措施恢复生机，以最终清偿债务，免遭破产的一种制度。
【破产宣告】是受理破产案件的法院，依法裁定和宣布债务人破产的一项程序。
【破产清算】是破产宣告后，清算组在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行接管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的活动与程序。
【破产责任】是指有关责任人违反企业破产法律所应承担的法律责任。
二、基本理论1．公司破产的法律特征(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。
这里有三个要素：①债务的存在，这是债务人陷入破产的前提；②该债务的标的必须是金钱或能以金钱计算的利益；③该债务应是到了支付期限的债务。
(2)存在两个以上的债权人。
如果只有一个债权人，采用一般的民事执行程序即可清偿债务；当存在多数债权人时，如果仍采用一般的民事执行程序，就会出现债权人对债务人的财产竞相请求执行的情形，不利于纷争的解决。
(3)使债权人得到公平满足。
公平满足，是指将债务人的财产，按照一定的程序和比例，公平合理地分配给各债权人；不能受偿的部分也由各债权人公平分担。
(4)按诉讼程序处理。
从破产申请到破产宣告，从债权登记到财产清理，从破产财产分配到破产终结，有关当事人的活动均应在法院的主持和监督下按照法定的程序进行。
2．破产法的基本原则(1)国家干预原则。
破产还债活动要在法院的主持和监督下进行。
必要时，行政主管、监察、审计、检察等部门也要参与，以保证破产活动和程序的顺利进行，追究有关人的破产责任。
(2)保护债权人、债务人合法权益原则。
(3)破产与和解、整顿相结合原则。
在中国现行的破产法律框架下，破产使企业解体；和解以防止破产，通过减、缓、免债务，给企业以再生之希望；整顿使企业再生复兴，把预防破产希望变为现实。
三者结合，构成了具有我国特色的积极预防破产制度。
(4)妥善安排破产企业职工重新就业，保障其基本生活需要原则。
3．清偿不能的构成要件(1)欠缺清偿能力。
清偿能力，不仅包括财产，而且包括信誉、技术等其他因素。
企业法人即使财产不足，但如果有良好的信誉或优良的技术，仍可以其信誉筹措款项或以其技术创造或换取财产，因而仍有清偿债务之潜在能力，不属于清偿不能。
非因经营管理不善造成严重亏损的企业、公用企业和与国计民生有重大关系的企业，虽财产不足偿债也无偿债的潜在能力，但政府有关部门给予资助或者采取其他措施帮助清偿债务的，应视为具有清偿能力。
(2)对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力。
债务已到清偿期限，是指法定、约定或可推定的债务清偿期限已经届满，并且债权人已请求履行债务。
如果清偿期限已届满，而债权人与债务人就偿债期限达成新的协议，包括破产程序开始后达成和解协议的，清偿期限以重新约定的为准。
(3)全面欠缺清偿能力。
清偿不能，并非指对次要的局部的债务不能清偿，而是指对其全部或主要部分债务不能清偿。
(4)长期地欠缺清偿能力。
债务不能清偿的状态须是持续性的。
如果仅仅由于一时筹集资金有困难而不能清偿债务，不能认为是清偿不能。
4．破产债权的特征(1)破产债权是相对权。
所谓相对权，亦称对人权，是指特定人之间的权利义务关系，即破产债权人只享有要求债务人履行一定义务的权利。
基于所有权而享有的实物担保请求权以及返还请求权等，不属于破产债权。
(2)破产债权是财产上的请求权。
破产债权人权利所指向的对象是金钱或可用金钱计算的标的。
(3)破产债权必须是基于破产宣告前的原因发生的请求权。
如果是破产宣告后发生的债权债务关系，则不能列入破产债权。
’(4)破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权。
不能强制执行的债权如劳务之债、已超过诉讼时效而债务人仍表示愿意履行之债等不属于破产债权。
5．破产债权的范围(1)破产宣告前成立的无财产担保的债权。
(2)有财产担保，但放弃优先受偿权的债权。
(3)附期限的债权。
(4)有财产担保，其数额超过担保物的价款而未受清偿的部分债权。
(5)清算组解除合同，对方当事人依法或者依照合同约定产生的对债务人可以用货币计算的债权。
在具体计算中，以实际损失为计算原则。
违约金不作为破产债权，定金不再适用定金罚则。
(6)债务人的受托人在债务人破产后，为债务人的利益处理委托事务所发生的债权。
(7)债务人发行债券形成的债权。
(8)债务人的保证人代替债务人清偿债务后依法可以对债务人追偿的债权。
(9)债务人的保证人按照《中华人民共和国担保法》第32条的规定预先行使追偿权而申报的债权。
(10)债务人为保证人的，在破产宣告前已经被生效的法律文书确定承担的保证责任。
(11)债务人在破产宣告前因侵权、违约给他人造成财产损失而产生的赔偿责任。
(12)人民法院认可的其他债权。
从国外破产立法来看，破产债权还应包括这样几项：连带之债中的债务人破产时，债权人所享有的债权；保证人被宣告破产时，债权人所享有的债权；因票据关系而产生的破产债权；附条件的债权。
6．不属于破产债权的情况(1)行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用。
(2)人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金。
(3)破产宣告后的债务利息。
(4)债权人参加破产程序所支出的费用。
(5)破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利。
(6)破产财产分配开始后向清算组申报的债权。
(7)超过诉讼时效的债权。
(8)债务人开办单位对债务人未收取的管理费、承包费。
职工向企业的投资，不属于破产债权。
7．破产债权的申报我国《民事诉讼法》第200条第2款规定：债权人应当在收到通知后30日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权。
逾期未申报债权的，视为放弃债权。
债权人申报债权的申报书，应包括三方面的内容：(1)债权发生事实及有关证据。
(2)债权性质、数额。
(3)债权有无财产担保，有财产担保的，应当提供证据。
8．破产债权的审查、确认债权申报结束后，人民法院和债权人会议须对债权人申报的债权进行审查、确认。
其具体步骤有：(1)审查所申报债权的依据，判断债权是否真实，以及债权的准确数额。
(2)审查债权申报主体资格。
有时债权确实存在，但申报主体是否有权享有该申报的债权，需要认真断定。
(3)确认有财产担保的债权和无财产担保的债权。
如果债权人确能提供证据证明自身的债权属于有财产担保的债权，应该允许其先行受偿。
9．债权人会议的组成和职权(1)债权人会议由申报债权的债权人组成。
即是说，对达到破产界限的企业拥有债权的所有债权人，只要在法定期限内申报了债权，均有权参加或委托代理人参加债权人会议。
这里，有财产担保的债权人有权参加会议，但没有会议表决权。
(2)债权人会议的职权主要是：①审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额。
②讨论通过和解协议草案。
③讨论通过破产财产的处理和分配方案。
10．破产财产的特征(1)破产财产是以清偿破产债权为目的的财产。
它是一项特别财产，是专门依照破产程序向全体破产债权人进行清偿的破产企业的财产总和。
(2)破产财产是由破产企业占有、管理或者为其所有的财产。
在破产宣告后，这些财产脱离破产企业管理而转变为破产清算组掌握控制。
债务人对外投资形成的股权及其收益应当予以追收。
对该股权可以出售或者转让，出售、转让所得列入破产财产进行分配。
股权价值为负值的，清算组停止追收。
(3)破产财产的构成是由法律确定的。
《企业破产法(试行)》第28条规定：“破产财产由下列财产构成：①破产宣告时破产企业经营管理的全部财产；②破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产；③应当由破产企业行使的其他财产权利。
，”(4)破产财产须是可供扣押的财产。
从维护公共利益和保护债务人的权利出发，不能扣押的财产不能作为破产财产。
对破产企业来说，法院不能按照民事执行程序予以扣押的物品，主要是指保卫部门的枪支弹药、涉及国家机密的文件及技术资料等。
11．不属于破产财产的内容(1)债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产。
(2)抵押物、留置物、出质物，但权利人放弃优先受偿权的或者优先偿付被担保债权剩余的部分除外。
(3)担保物灭失后产生的保险金、补偿金、赔偿金等代位物。
(4)依照法律规定存在优先权的财产，但权利人放弃优先受偿权或者优先偿付特定债权剩余的部分除外。
(5)特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物。
(6)尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产。
(7)债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产。
(8)所有权专属于国家且不得转让的财产。
(9)破产企业工会所有的财产。
(10)债务人的幼儿园、学校、医院等公益福利性设施，按国家有关规定处理，不作为破产财产分配。
(11)破产企业的职工住房，已经签订合同、交付房款，进行房改给个人的，不属于破产财产；未进行房改的，可由清算组向有关部门申请办理房改事项，向职工出售；按照国家规定不具备房改条件，或者职工在房改中不购买住房的，由清算组根据实际情况处理。
12．与破产财产相关的几个概念(1)取回权。
在破产宣告时，由破产企业经营管理的财产并非全部属破产企业所有，如他人寄存、寄售物品，或破产企业租赁他人的财物，其所有权属于他人，当企业被宣告破产时，所有权人有权通过清算组取回。