ST 金果：湖南启元律师事务所关于公司重大资产重组的补充法律意见书(二) 2010-12-03

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省长沙市

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湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书（二）

致：湖南金果实业股份有限公司

湖南启元律师事务所接受湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”或“上市公司”）的委托，指派李荣律师、江忠皓律师（以下称“本所律师”）担任金果实业的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件之规定,为金果实业向湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）出售除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电”）47.12%股权以外的全部资产及负债（以下称“本次重大资产出售”）、同时向湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）非公开发行股份购买其合法持有的株洲航电枢纽工程（以下简称“株洲航电”）的经营性资产（以下称“本次发行股份购买资产”）之重大资产重组事宜(以下称“本次重大资产重组”)出具

法律意见。本所已于2010年1月出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并就中国证监会就本次重大资产重组下发的100018号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的有关要求，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。现就中国证监会上市监管部就本次重大资产重组下发的上市部函【2010】267号《关于湖南金果实业股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案反馈意见的函》（以下简称“会后反馈意见”）出具《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师根据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具补充法律意见。

如无特别注明，本补充法律意见书所使用的简称均与《法律意见书》、《补充法律意见书一》相同。

本所律师出具本补充法律意见书，是基于金果实业、湘投控股、发展集团已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本补充法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对金果实业、湘投控股、发展集团提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师仅就本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重

大资产重组进行核查验证，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本补充法律意见书仅供金果实业本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对中国证监会会后反馈意见中要求律师补充核查的事项，对金果实业、湘投控股、发展集团提供的有关文件和本次重大资产重组的有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、会后反馈意见：“二、请律师对本次拟购买资产株洲航电枢纽应履行的国有资产转让的审批手续，株洲航电枢纽中涉及中央财政投资、收益部分的财政部或国务院国资委的批准情况予以进一步核查，作出有文件依据的补充说明和明确的法律意见，并请提供有关批复文件。”

根据原国家计委批准的株洲航电的立项文件及天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京基字【2008年】5号《关于株洲航电枢纽工程竣工决算的审核报告》，株洲航电投资总额为1,940,001,300.00元，其中交通部以内河航运建设基金拨款318,200,000.00元，其余的资金为湖南省交通厅和湘江航运的自有资金和银行借款。根据《内河航运建设基金使用管理暂行办法》（财工[1997]139号），内河航运建设基金系自1996年-2000年由车辆购置附加费和港口建设费每年定额划拨的款项组成。交通部《关于对车购税（费）资金投资形成的国有资产委托地方管理的通知》（交财发【2005】182号）规定“交通部安排车购税（费）资金用于地方的公路（含公路桥梁、隧道）及其附属设施、公路场站、港航设施等交通基础设施建设形成的资产以及相应收益，除部另有文件规定的具体项目外，暂委托各省级交通主管部门负责监管。”“各省级交通主管部门对受托管理的资产，要指定专门部门切实负起责任。对非经营性项目，要确保建设资金按规定