管理层及员工股权激励实务运作教材模板ppt

信托公司
信托财产 信托合同
受益人
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有关的法律及税务事宜
可能涉及的法律：
1、《公司法》 2、《信托法》 3、《工会法》 4、《合伙企业法》 5、《信托投资公司管理办法》 6、《社会团体登记管理条例》 7、《首次公开发行股票公司改制重组指导 意见(公开征求意见第14稿)》 8、 《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》
1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。 在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80％以上。
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股权激励在我国的发展历程
1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。 1992年5月 ，国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》。 1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额 度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。 1997年，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。 1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行
受益人 激励数量
股权激 励方案
行权价格 行权时间
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确定受益人
全体员工 选择之一
管理层及骨干 选择之二
主要高管 选择之三
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确定股权激励的数量
用于股权激励的股票总额 每位受益人的股权激励数量 用于后期激励的预留股票数量
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确定行权的时间
等待期
有效期
授予日 行权日1 行权日2
16
确定行权的价格
7
各省市实施股权激励的现状
140 120 100
80 60 40 20
0 广东省 浙江省 上海市 江苏省
实施股权激励上市 公司
全部上市公司
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我国实施股权激励的环境
资本市场尚处于发展初期
整
体
配套政策制度的建设比较滞后
环
境
有
职业经理人市场还未形成
待
改
善
融资渠道不够畅通
业绩考评体系有待完善
9
近期有关股权激励政策的演变
股票增值权计划
受益人员：高级管理人员 受益数额：流通股的10％，每年额度为150万，奖励基金为每 年税后利润的1％。 行权价格：授予日之前60个交易日平均价 行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，40
管理层及员工 股权激励实务运作
1
目录
1、股权激励的背景介绍
2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的作法及案例
2
股权激励的定义
人力资本
让渡股权 物质资本
分享
企业利润
分享
3
国外股权激励的主要实施模式
模式
特
点
股票期权 非现金奖励，承担风险
员工持股 更注重福利性
虚拟股票 享受分红权和增值权
股票增值权 仅有增值权
税法特殊规定
目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关 征收个人所得税问题的通知”
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聘用中介机构的好处
中介机构能保持独立的地位 中介机构具有丰富的行业经验
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方案设计的工作流程
尽职调查 方案设计 协助实施
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目录
1、股权激励的背景介绍
2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的作法及案例
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国外股权激励制度的最新变化
美国股市暴跌，使硅谷期权制度遭受了沉重打击。 国际会计准则理事会（IASB）发出了关于期权列支标准新 草案的征询意见稿，提出企业应将期权开支列入经营费用。
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目录
1、股权激励的背景介绍
2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的模式及案例
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股权激励方案的关键因素
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模式分析-----
目前上市公司实施股权激励的主要作法
上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励 在上市公司的母公司或子公司层面持股 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 通过管理层收购持有公司的法人股
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模式分析-----
目前非上市公司实施股权激励的主要模式
赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份 奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工 分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移
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案例分析（1）-----泰达股份
企业利润
提取基金
购买股票
量化到个人
2％
个人持股
方案评价
激励模式选择与公司现状较为符合 激励力度偏小 指标设计缺乏一定的弹性
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案例分析（2）-----某通讯集团子公司
股权抵押
贷款
受益人
股东一
30%股权
股东二
60%股权
通讯公司
10%股权
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案例分析（3）-----某航空集团
中办、国办印发《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》。 财政部和科技部制定《关于国有高新技术企业开展股权激励试 点工作的指导意见》 北京市体改办和财政局联合颁发《中关村科技园区高新技术企 业股权奖励试点办法》 深圳证管办提出《关于规范上市公司建立激励制度的监管建议 书》。 深圳证管办规范上市公司员工持股下属控股企业的现象 证监会草拟《上市公司股权激励规范意见》
以流通股价格为依据 以净资产价值为依据
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所需股票的来源
方式
存在的障碍
定向增发 需经证监会批准
回 购 必须在规定时间内注销
库 存 股 在法律上不被允许
大股东转让
无
他方名义回购
无
个人直接购买
无
实施可能性 低 无 无
可行 可行 可行
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行权资金的来源
职工现金出资 公司历年累积公益金,福利基金 公司或大股东提供融资 员工用股权向银行抵押贷款
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设立相应的组织结构
设立实施主体 管理机构 日常管理部门
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设立相应的组织结构---对信托持股的探讨
大股东
受益人
股权信托
信托合同
信托合同
信托公司
信托收益
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设立相应的组织结构---对信托持股的探讨(续)
大股东
股权转让
受益人
支付股款
股权信托
信托公司
支付股款
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设立相应的组织结构---对信托持股的探讨(续)
管理层收购 获得对企业控制权
4
股权激励的作用
建立新型的公司激励机制 1、建立风险共担的机制 2、具有长期的激励效果
加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。 加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理 参与国有股减持，明晰企业产权 筹集资金
5
股权激励在美国的发展历程
1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。 1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》 1984 美国国会通过《1984年税收改革法》 目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。