境外上市的交易结构与流程图
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小红筹：民营首选
• 2015年的红筹回归热潮对民营企业境外上市的积极性造成一定冲击 • 2016年境内市场监管趋严及红筹回归趋于平静，尤其对于仍有盈利压
力的TMT企业来讲，境外上市又纳入了觃划 • 以香港市场为例，2015年至2016年6月，有近30家小红筹企业上市
8
境外上市地的选择
行业：传统为主，有房地产、
或近3年中的2年)7500万
10
上市条件简要比较—其他要求
A股
香港
美国
•主板/中小板，3年
•主板，3年
•NYSE，测试I/II(a)，3年(JOBS创业公
•创业板，3年
•创业板，2年
司2年)；测试II(b)，1年；测试III，12
营业记录
个月
wenku.baidu.com
•NASDQ，净资产测试，2年；其他测试
，1年或3年
•主板/中小板，近3年，控制 •主板，近1年控制人大致不
-II(a).市值/收入/现金流测试，现金流3年/2年1亿 (近2年每年2500万)+市值5亿+收入近12个月1亿； 或者
-II(b).市值/收入测试，市值7.5亿+收入近1年 7500万；或者 -III.关联公司测试，母公司或同一控制下关联公司 是上市公司，且市值5亿+营业满12个月 •NASDAQ(全球市场NGM) -1.盈利测试，盈利近1年(或近3年中的2年)100万+ 净资产1500万；或者 -2.净资产测试，净资产3000万+营业满2年；或者 -3A.市值测试，市值7500万；或 -3B.总资产/收入测试，总资产7500万+收入近1年(
2016
风云变幻
借壳上市，五路堵截
注册制
战新板
4
境内上市的残酷现实
IPO在审项目
上交所，362家 中小板，147家 创业板，280家 合计，789家 每工作日1家，仍需3年
*截止20160811数据
并购重组项目
在会项目，132家 其中，中止审查8家；撤回申报4 家；因IFA被调查暂停审核5家； 幵购重组委否决15家。非正常状 态累计占比24% 6月借壳新规发布以来，近70余 家终止重组
SGX LSE
KRX FWB ASX DBG
TSE/TM X
其他市场
9
上市条件简要比较—核心财务指标
A股
香港
美国
•NYSE
核心 财务指标
RMB HKD USD
•主板/中小板 -净利润，3年3000万；且 -现金流/收入，现金流3年 5000万，或者收入3年3亿； 且
-无形资产，期末占净资产比 丌超20%；且 -期末无未弥补亏损 •创业板 -净利润/收入，净利润2年 1000万，或者1年盈利+1年 收入5000万；且 -净资产，期末2000万；且 -期末无未弥补亏损
小红筹
•特征：第一大股东为境内自然人（基本均为民营企业） •发行人：境外公司(多为开曼)，紧接境内第一层股东为自然人 •主要劣势：上市前重组及外管局登记等手续操作繁琐
6
境外上市的监管框架
监管框架
境外上市外资股
• 监管框架：国务院1994年160号令；证监会2012年45号公告；外管局汇 发[2014]54号、汇发[2016]16号
*截止20160813数据
5
境外上市的主要模式
境外上市外资股
•类型：H股(香港)、N股(纽交所)、S股(新加坡)等 •发行人：中国境内注册的股仹有限公司(国有或民营) •主要劣势：大股东及原境内机构股东通常无法上市流通
上市模式
大红筹
•特征：第一大股东为境内企业（国有为主，也包括民营） •发行人：境外公司(多为开曼)，紧接境内第一层股东为企业 •主要劣势：审批非常严格，通过案例极少，且多为央企
小红筹
• 监管框架：商务部外资幵购觃定10号文；外管局37号文登记 • IPO审批要求：无需境内审批（除上市前重组的外资审批及外汇登记以外）
7
境外上市的近况
市场近况
境外上市外资股：国企或民营
• 2013年H股新政实斲以来，CSRC审批有加速趋势 • 自2013年至2016年2月，已有近80家取得批复(H股为主)
大红筹：国企为主
• 多为早期境外上市企业。且多为央企分拆业务板块
• 2006年以来，取得证监会大红筹批文的仅有4例(招商局、中化、石家庄 制药、同方股份旗下板块)；其余大红筹结构企业，要么等资产出境满三 年后再上市(省级政府/国务院国资委审批)，或者属境外已上市企业境外 再分拆上市(证监会事后备案)，或个别通过结构设计绕开97年红筹指引
境外上市的交易结构与流程
1
目录
1. 境外上市的抉择与选择 2. 红筹架构的搭建/Pre-IPO重组 3. 商务部10号文审批及重组路径 4. 外管局37号文登记要求及流程 5. 有关VIE架构的特别关注
2
一、境外上市的抉择与选择
3
2016年境内市场风云变幻
境内上市 曾经风景如画
✦高估值 ✦高知名度 ……
医药、制造、餐饮、能源资源 优势：文化认同；品牌审传； 合规成本相对较低 劣势：审核日趋内地化风格； 估值偏低；交投趋弱 流程：1年左右
行业：TMT为主，多为VIE架构 优势：高度市场化，流动性好； 信息披露为主；Dual Class 劣势：合规成本偏高，Class
Action, Activists, Muddy Water；中概股回归的消极影响待 观察 流程：6到12个月左右
• IPO审批要求：证监会国际部审批
大红筹
• 监管框架：97年红筹指引(国发[1997]21号)；ODI觃则(发改委2014年9号 令，商务部2014年3号令，外管局汇发[2009]30号)
• IPO审批要求：（1）证监会国际部审批；（2）资产出境满3年的，省政府 /国务院国资委批准；（3）境外上市公司境外分拆上市，证监会事后备案
•主板 -盈利测试，3年5000 万(近1年2000万前2 年3000万)+市值2亿 ；或者
-市值/收入测试，市 值40亿+收入1年5亿 ；或者
-市值/收入/现金流 测试，市值20亿+收 入1年5亿+现金流3 年1亿 •创业板 -现金流2年2000万+ 市值1亿
-I.盈利测试，3年/2年1亿(近2年每年2500万)；或 者
人未变+董事高管无重大变化 变+近3年管理层大致不变
经营稳定性
•创业板，近2年，控制人未变 +董事高管无重大变化
•创业板，近1年控制人不变 +近2年管理层不变
公众持股
•公众持股比例/数量，一般 25%；4亿股本的，10% •公众持股市值，N/A •股东分布，N/A
• 2015年的红筹回归热潮对民营企业境外上市的积极性造成一定冲击 • 2016年境内市场监管趋严及红筹回归趋于平静，尤其对于仍有盈利压
力的TMT企业来讲，境外上市又纳入了觃划 • 以香港市场为例，2015年至2016年6月，有近30家小红筹企业上市
8
境外上市地的选择
行业：传统为主，有房地产、
或近3年中的2年)7500万
10
上市条件简要比较—其他要求
A股
香港
美国
•主板/中小板，3年
•主板，3年
•NYSE，测试I/II(a)，3年(JOBS创业公
•创业板，3年
•创业板，2年
司2年)；测试II(b)，1年；测试III，12
营业记录
个月
wenku.baidu.com
•NASDQ，净资产测试，2年；其他测试
，1年或3年
•主板/中小板，近3年，控制 •主板，近1年控制人大致不
-II(a).市值/收入/现金流测试，现金流3年/2年1亿 (近2年每年2500万)+市值5亿+收入近12个月1亿； 或者
-II(b).市值/收入测试，市值7.5亿+收入近1年 7500万；或者 -III.关联公司测试，母公司或同一控制下关联公司 是上市公司，且市值5亿+营业满12个月 •NASDAQ(全球市场NGM) -1.盈利测试，盈利近1年(或近3年中的2年)100万+ 净资产1500万；或者 -2.净资产测试，净资产3000万+营业满2年；或者 -3A.市值测试，市值7500万；或 -3B.总资产/收入测试，总资产7500万+收入近1年(
2016
风云变幻
借壳上市，五路堵截
注册制
战新板
4
境内上市的残酷现实
IPO在审项目
上交所，362家 中小板，147家 创业板，280家 合计，789家 每工作日1家，仍需3年
*截止20160811数据
并购重组项目
在会项目，132家 其中，中止审查8家；撤回申报4 家；因IFA被调查暂停审核5家； 幵购重组委否决15家。非正常状 态累计占比24% 6月借壳新规发布以来，近70余 家终止重组
SGX LSE
KRX FWB ASX DBG
TSE/TM X
其他市场
9
上市条件简要比较—核心财务指标
A股
香港
美国
•NYSE
核心 财务指标
RMB HKD USD
•主板/中小板 -净利润，3年3000万；且 -现金流/收入，现金流3年 5000万，或者收入3年3亿； 且
-无形资产，期末占净资产比 丌超20%；且 -期末无未弥补亏损 •创业板 -净利润/收入，净利润2年 1000万，或者1年盈利+1年 收入5000万；且 -净资产，期末2000万；且 -期末无未弥补亏损
小红筹
•特征：第一大股东为境内自然人（基本均为民营企业） •发行人：境外公司(多为开曼)，紧接境内第一层股东为自然人 •主要劣势：上市前重组及外管局登记等手续操作繁琐
6
境外上市的监管框架
监管框架
境外上市外资股
• 监管框架：国务院1994年160号令；证监会2012年45号公告；外管局汇 发[2014]54号、汇发[2016]16号
*截止20160813数据
5
境外上市的主要模式
境外上市外资股
•类型：H股(香港)、N股(纽交所)、S股(新加坡)等 •发行人：中国境内注册的股仹有限公司(国有或民营) •主要劣势：大股东及原境内机构股东通常无法上市流通
上市模式
大红筹
•特征：第一大股东为境内企业（国有为主，也包括民营） •发行人：境外公司(多为开曼)，紧接境内第一层股东为企业 •主要劣势：审批非常严格，通过案例极少，且多为央企
小红筹
• 监管框架：商务部外资幵购觃定10号文；外管局37号文登记 • IPO审批要求：无需境内审批（除上市前重组的外资审批及外汇登记以外）
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境外上市的近况
市场近况
境外上市外资股：国企或民营
• 2013年H股新政实斲以来，CSRC审批有加速趋势 • 自2013年至2016年2月，已有近80家取得批复(H股为主)
大红筹：国企为主
• 多为早期境外上市企业。且多为央企分拆业务板块
• 2006年以来，取得证监会大红筹批文的仅有4例(招商局、中化、石家庄 制药、同方股份旗下板块)；其余大红筹结构企业，要么等资产出境满三 年后再上市(省级政府/国务院国资委审批)，或者属境外已上市企业境外 再分拆上市(证监会事后备案)，或个别通过结构设计绕开97年红筹指引
境外上市的交易结构与流程
1
目录
1. 境外上市的抉择与选择 2. 红筹架构的搭建/Pre-IPO重组 3. 商务部10号文审批及重组路径 4. 外管局37号文登记要求及流程 5. 有关VIE架构的特别关注
2
一、境外上市的抉择与选择
3
2016年境内市场风云变幻
境内上市 曾经风景如画
✦高估值 ✦高知名度 ……
医药、制造、餐饮、能源资源 优势：文化认同；品牌审传； 合规成本相对较低 劣势：审核日趋内地化风格； 估值偏低；交投趋弱 流程：1年左右
行业：TMT为主，多为VIE架构 优势：高度市场化，流动性好； 信息披露为主；Dual Class 劣势：合规成本偏高，Class
Action, Activists, Muddy Water；中概股回归的消极影响待 观察 流程：6到12个月左右
• IPO审批要求：证监会国际部审批
大红筹
• 监管框架：97年红筹指引(国发[1997]21号)；ODI觃则(发改委2014年9号 令，商务部2014年3号令，外管局汇发[2009]30号)
• IPO审批要求：（1）证监会国际部审批；（2）资产出境满3年的，省政府 /国务院国资委批准；（3）境外上市公司境外分拆上市，证监会事后备案
•主板 -盈利测试，3年5000 万(近1年2000万前2 年3000万)+市值2亿 ；或者
-市值/收入测试，市 值40亿+收入1年5亿 ；或者
-市值/收入/现金流 测试，市值20亿+收 入1年5亿+现金流3 年1亿 •创业板 -现金流2年2000万+ 市值1亿
-I.盈利测试，3年/2年1亿(近2年每年2500万)；或 者
人未变+董事高管无重大变化 变+近3年管理层大致不变
经营稳定性
•创业板，近2年，控制人未变 +董事高管无重大变化
•创业板，近1年控制人不变 +近2年管理层不变
公众持股
•公众持股比例/数量，一般 25%；4亿股本的，10% •公众持股市值，N/A •股东分布，N/A