境外上市的交易结构与流程图
10号令下境外上市操作指引
10号令下境外上市操作指引在商务部等六部委于2006年8月8日下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以前，境内企业通常采取“红筹模式”在境外证券交易所上市，即：境内企业的股东按照在境内企业同样的股权比例在境外设立离岸公司（即准备在境外上市的公司，有时为了上市后方便股东退出及避税的考虑，也可设立两级离岸公司，称作控股公司和运营公司），离岸公司以现金方式收购境内企业，将境内企业的权益装入离岸公司，私募投资者或风险投资对离岸公司进行投资，在满足一定条件后，离岸公司在境外证券交易所上市。
上述操作方式见下图：于2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，最大的变化是对跨境换股这一红筹模式进行了详尽规定。
由于跨境换股涉及到境外投资、外汇管理等重大事项，主管部门原则上要求进行全程监控，全程审批，涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、外汇管理局、工商局和证监会，从设立特殊目的公司（special purpose vehicle，SPV）一直到获得正式的各种证书，审批与登记的次数有8次。
跨境换股和现金收购境内企业的操作步骤和申报程序差别不大,但对实质性审核时跨境换股的更加严格,并需要并购顾问出具专业报告。
特殊目的公司并购境内企业需要商务部审批，并购后的企业不享受税收优惠政策(实际控制人以外的外资增资比例在25%以上除外)，特殊目的公司境外上市交易须经中国证监会批准等。
中国证监会于2006年9月21日就境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易需要向中国证监会提交的申请材料等有关事项作出了明确规定。
十号令下企业境外上市有多种方式和途径，包括（但不限于）：（1）设立特殊目的公司（SPV），境内企业与SPV跨境换股后SPV在境外上市；（2）境内企业通过与境外上市公司跨境换股的方式上市；（3）境内企业设立SPV，SPV以现金方式收购境内企业权益后在境外上市；（4）境外上市公司以现金方式收购境内企业，实现境内企业的上市，境内企业的股东通过适当的安排（不包括换股方式）持有境外上市公司的部分股权；（5）境外的投资者设立SPV，SPV收购境内企业后，境内企业股东通过安排持有SPV的部分股权（非控股权），之后SPV在境外上市。
中国企业海外上市业务指南系列PPT课件( 40页)
阶 段 一
①组织和管理结构重组 ②财务调整③企业进入可上市状态
聘请各类中介机构进行相关工作
（保荐人 承销商 会计师 律师等）
制作上市文件并报送
阶
段
证监会交易所审核上报文件
二
第一阶段
注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间 可能会因诸多因素影响而缩短或延长
路演 股票发行与后期维护
监督募集资金的使用
买壳
资产置换
融资
拟上市公司
已上市的壳
收购
资产置换
增发股票
收购或者受让股权，即买壳。其中 收购股权有两种方式：
一种方式是收购未上市流通的股份， 这种收购方式的成本较低，但困难较大。
另一种方式是在二级市场上直接购 买上市壳公司的股票。适合流通股占总 股本比例较高的公司，一般成本太高。
资产置换，即换壳。将壳公司原 有的不良资产卖出，将优质资产注入 到壳公司，使壳公司的业绩发生根本 的转变，从而使壳公司达到配股资格。 如果公司的业绩保持较高水平，公司 就能以很高的配股价格在股票市场上 募集资金。
海外上市将会提升企业国际声望、地位、信誉和知名度，从而有利于 企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。
海外上市对企业产品进入国际市场，实现国际合作等国际化战略方 面具有巨大的帮助。
方便建立 员工激励体系
海外上市公司可以方便的设立股票期权，低成本地建立员工激励体 系，有助于吸引外部经理人才和专业技术人才。
本次成功上市，是美国证券市场今年迄今为止融资规模最大的 IPO,创造了中国企业在美国单地上市的最大上市融资规模。
盛大游戏拥有国内最丰富的自主知识产权网络游戏的产品线，向 用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲 游戏等多样化的网络游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。
境外上市步骤详解(案例版)
境外资本合作方为：Spacs(特殊目的并购公司)持有资金6千万至1.8亿美元, 有意并购或投资有条件与意向去美国上市的中国国内企业:●∙∙∙∙∙∙∙∙∙最低投资额: 6千万美元(可商议)●∙∙∙∙∙∙∙∙∙最高投资额: 1.8亿美元●∙∙∙∙∙∙∙∙∙任何中国企业成戊Q Spac并购后便可自动在NYSE(纽约证券交易所),America Stock Exchange(美国证券交易所), NASDAQ(main board)挂牌关于SPAC的注解：根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》的解释，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
1、特殊目的公司是境外公司，是外国法人，是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。
2、特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。
3、特殊目的公司与境内利益的实质联系，是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。
4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。
通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式第一阶段，谈判href=":///wiki/%E5%95%86%E5%8A%A1%E8%B0%88%E5%88%A4">商务谈判。
该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。
第二阶段，建立融资平台。
民营企业href=":///wiki/%E6%B0%91%E8%90%A5%E4%BC%81%E4%B8%9A">民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司（一个或多个）。
第三阶段，收购阶段。
特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。
中国企业进入美国资本市场主要途径流程图和说明比较分析
中国企业进入美国资本市场有以下四种途径：1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）通过IPO在美国上市分为两种情况：2.反向兼并（Reverse Merger）通过RM在美国上市分为三种情况：（1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购）（2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市)（3）反向并购RTO ( Reverse Takeover)三种方式。
3.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs ）通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）（1）一级ADR：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。
主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。
（2）二级ADR：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。
成本巨大，平均超过100 万美元。
成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
（3）三级ADR：三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式。
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。
成本更巨大，一般超过150 万美元。
因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行。
➢对于很多需要大量资金的境外公司而言，即使成本很高，三级ADR 也是值得的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
4.私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。
但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。
三、首次公开募股IPO与反向并购RTO的比较➢目前，中国企业赴美国上市及融资主要通过IPO即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）和反向并购( Reverse Takeove r，简称RTO)两种方式上市。
民营企业股份在境外上市之条件与程序(PPT 40页)
❖ 1977/现在
何沐霖会计师事务所
日常业务由合伙人办理
2
一般民营企业
❖ 个人独资
- 个人独资企业法、个体工商户
❖ 合伙企业
- 合伙企业法
❖ 有限责任公司 - 企业法
❖ 股份制有限公司 - 公司法
3
企业股份上市的好處
1. 筹措资金
2. 提高企业在业务及 3. 信贷市场知名度
3. 激励雇员士气
4.
15
香港主板与创业板的不同和比较
英格兰及威尔斯特许会计师公会 会员
1
讲者履歷
❖ 1970/1983
飞利浦香港有限公司
Philips Hong Kong Limited
会计、 内审、货运、中央会计 各部门经理
❖ 1983/2003
伟易达集团
VTech Holdings Limited
董事 兼 财政总裁 及 公司秘书 , 监察集团之 财务、会计、电子资讯管理、内审 及 公司秘书处 直接参与股份上市、供股、银行融资、 维护投资者关系, 并设立及收购海外附属公司等工作
港币 5,000万 元 及 上市时社会公众持股占已发行股本的25%
如上市公司的市值超过100亿港元, 则可接受占已发行股本15%至25%之间的 较低百份比
若公司上市时市值不高于港币40亿元, 则为已发行股本的25%及筹集金额 不少于港币3,000万元; 若公司上市时市值高于港币40亿元, 则为已发行股本的20%或 由社会公众持有的证劵在上市时的市值相等于或 高于港币10亿元(两者以较高者为准)
6
公司股份上市的主要市场
1. 香港
2. 新加坡
3. 美国
4.
(美国联交所、纳斯达克 NASDAQ)
如何在境外企业上市(ppt 31页)
量
市 值 介 于 3 亿 新 加 坡 元 至 4 亿 新 加 坡 元 ： 已 发 行 股 本 的 20%;
市 值 介 于 4 亿 新 加 坡 元 至 10 亿 新 加 坡 元 ： 已 发 行 股 本 的 15%;
市 值 超 过 10 亿 新 加 坡 元 ： 已 发 行 股 本 的 12%
公 众 股 东 不 得 少 于 1,000 名
求
主 要 业 务 项 目 以 外 而 有 商 业 项 目 需 符 合 最 近 三 年 内 无 重 大 违 法 行 为 ，财 务 会 计
关联的周边活动)
低的盈利要求） 报告无虚假记载
2) 以 往 营 运 记 两 年 活 跃 的 经 营 记 录 ， 三 年 活 跃 的 经 营 记 开 业 时 间 在 三 年 以 上 ，并 在 最 近 三 年
万 港 元 ；以 较 高 者 为 准 仟 万 港 元 ； 以 较 高 者 为 股 本 总 额 人 民 币 4 亿 元 以 上 ： 15%
市 值 40 亿 港 元 以 上 ： 准
公开发行股份
20%已 发 行 股 本 或 1 亿 市 值 40 亿 港 元 以 上 ： 持 有 股 票 面 值 人 民 币 1,000 元 以
不发行新股
- 第二级 要求以美国会计准则编制的报表或调节表
存股证上市
- 第三级 要求以美国会计准则编制的报表或调节表
发行新存股证
2) 私人配售：第 144A 无需向美国证监会登记
条例
由合资格机构性投资者
到境外或境内上市的主要考虑因素
• 上市所需时间 • 上市质素要求、市场监管、透明度 • 金融中心的地位 • 灵活性 • 市盈及派息率 • 投资者身份的限制 • 投资气氛
5) 公 司治 理 一 名 合 资格 会计 师 及 一名 合资 格 人 士作 公司 秘 书
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
企业海外上市全程操作
4个关键因素影响着首次公开发售过程
筹划
准备
定位
发售
后市
海外上市过程一般将历时约 67月
准备阶段
启动
上市
后市
责任分工——海外上市中各方的角色和责任
事件
股票资本市场
投资银行
股票研究分析师
股票销售
公司
任命中介机构
支
主
尽职调查
主
支
支
招股书起草
主
主
确定发售结构
主
支
支
支
任命承销团
主
支
分析师报告会
主
主
支
主
股票承销委员会会议
主
主
支
支
研究报告发表和分发
支
支
主
主
支
销售团队会议
主
主
支
预路演
主
支
主
主
路演
主
主
支
主
建档
主
主
定价和承销
主
支
支
支
分配和结算
主
支
支
稳市
主
主
后市
支
主
支
支
具体过程简介
筹划
准备
定位
组织良好的23周的全球路演将对推介投资故事和消除潜在的投资者顾虑起到关键作用
中海油:路演和定价过程
1999年9月;中海油雄心勃勃地进军海外资本市场，聘请所罗门美邦 第一波士顿、中银国际等三家著名投资银行，拟定了一项发行20亿新股、招股价介于8 46－9.61港元之间、集资25.6亿美元的发行计划 如果一切顺利的话，这家中国石油行业里的袖珍航母将以25.6亿美元的筹资总额成为当年国企海外上市之最。
境外上市的交易结构与流程图共32页
境外上市的交易结构与流程图
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
内地企业境外上市的操作程序是什么.doc
一、境外资本市场上市应具备哪些基本条件？中国企业在境外资本市场上市一般要具备以下条件：1、企业具有一定的规模。
总资产不低于10000万元人民币，净资产不低于5000万元人民币。
2、企业应具备一定的盈利能力。
年净利润应不低于2000万元人民币。
3、企业应具备良好的法人治理结构。
即企业应有健全的董事会、监事会和经理层，并有上述机构良好运作的会议记录等资料。
4、企业的财务会计资料真实、完整。
企业的财务会计可能不符合国际会计准则，但会计资料应真实，完整，企业聘用的会计师事务所在审计后可根据国际会计准则进行调整。
5、企业应具备良好的市场前景。
企业从事的行业应符合国家鼓励的产业政策，企业的主要产品要有一定的科技含量和市场容量。
等。
6、企业无重大违法、违规行为记录。
企业在经营中必须遵守中国法律、法规的规定，合法经营，朝章纳税，没有受过工商、环保、劳动等部门处罚的记3、出具法律说明书和保荐人报告书。
境外资本市场一般采取保荐人制。
财务顾问公司在与拟上市企业签约后就开始协助选择合格的保荐人。
各家中介机构在对拟上市企业进行尽职调查后出具相关报告。
只要获得了合格的法律说明书、审计报告、评估报告和保荐人报告，就具备了进入资本市场的资格。
4、保荐人将上述资料，递交交易所。
境外的交易所只对拟上市资料进行形式审核，不做实质审核。
在审核期间，拟上市公司可以进行路演，还可以在公开发行前先私募一部分股票。
另外，内地企业还可以通过在境外资本市场买壳上市。
美国、加拿大等国家的资本市场有一批无资产、无负债的净壳，一般在三板市场交易。
境内企业可以通过很小的代价（20至40万美金）购买一个上市公司的壳，并通过定向增发等方式将内地企业的资产装进去，达到恢复主板上市的条件时，即可重新发行股票并上市。
买壳上市的操作时间大致在9个月至12个月。
四、目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？（1）对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其时欧美等地，加上语言的限制，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，简洁信息来源较多，导致沟通效率较低，成本较高。
海外上市公司架构设计
A
B
C
D
E
F
G
H
100%
**律师会签署信托文件代真正股东持有股权
100%
BVI1
AAA Limited ( **有限公司 )
Nasdaq创业板
Nasdaq主板
100%
BVI2
BBB Limited ( **有限公司 )
100%
香港***有限公司
100%
境外 境内
WFOE
香港**（中国）公司
100%
山东**有限公司
2006年9月8日，《外国投资者并 购境内企业暂行规定》（简称第 10号令）正式施行后,此方式行不 通.
中国企业海外上市通行架构之二 VIE模式
➢ VIE即“可变利益实体”(Various Interests Entity),符合美国会计准则的要求,通过海外控 股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业 的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、 管理和服务类和(或)垄断贸易等方式,取得境内 企业的全部或绝大部收入。
100%
**柴油机有限公司
100%
**油泵油嘴有限公司
100%
**柴油机有限公司
目录
➢ 中国企业海外上市通行模式 ➢ 反向收购方式说明 ➢ 上市公司表现情况
TSTC
TSTC(Telestone Technologies
Corp)即北京东方信联科技有限 公司,是专业从事无线通信系统 应用解决方案及相关设备开发的 国家高新技术企业，总部位于北 京中关村科技园丰台园区。 2004年，公司在美国Nasdaq股 票交易市场上市.
NASDAQ或 NYSE
100%境外 境内WFOE协议控制 北京****集团（A B C D）
(最新)境外上市架构之路-VIE架构详解2012.11.2
“10号文”监管时代（见
链接）
图解10 号文 （见链 接）
第 13 页
3.2“10 号文”监管时代
就在红筹上市重启后不到一年，商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了《关于外国投 资者并购境内企业的规定》（“10号文”），于2006年9月8日起实施。
根据“10号文”第11 其次，海外上市还需 条规定：“境内公司、 经证监会批准。按照 企业或自然人以其在 其中第45条的规定， 境外合法设立或控制 设立特殊目的公司经 的公司名义并购与其 商务部初审同意后， 有关联关系的境内的 境内公司凭商务部批 公司，应报商务部审 复函向证监会报送申 批”；同时“当事人 请上市的文件。证监 不得以外商投资企业 会于20个工作日内决 境内投资或其他方式 定是否核准。 规避前述要求。” 第三，“10号文”规定的程序繁琐，时间限制严格。特殊 目的公司的设立经商务部审批后，第一次颁发的批准证书 上有商务部加注的“境外特殊目的公司持股，自营业执照 颁发之日起1年内有效”字样。据此申请到的营业执照和外 汇登记证也是加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。 同时，第49条规定，“自营业执照颁发之日起1年内，如果 境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自 动失效。”也就是说，特殊目的公司必须在一年之内实现 境外上市，如果一年之内不能上市，商务部的批准自动失 效，境内企业股权结构需要恢复至并购前的状态。
方案1：确保公司实际控制和管理置于中国境外 方案２：将BVI公司置于某信托之下 方案3：将BVI公司置于一公开持有的基金工具之下
第6页
2.1中国企业海外上市基本模式
• 海外上市一度是中国企业上市的首选，近年来随着中小板和创业板的出台，国内上市 逐渐占据上风，但TMT 【（Technology，Media，Telecom），是科技、媒体和通信三个英市适用性
纳斯达克上市路线图
图为：纳斯达克上市流程到别人的地盘上拿钱，就要按照别人的规矩来玩，否则还不知是谁给谁融资呢相当一部分中国企业企业创立时间不长，一时拿不出达到苛刻上市条件的财务报表，也许暂时不敢跟发展成熟的企业叫板，但他们的发展潜力不容忽视。
它们有一个共同点：高成长性。
这样的公司如果想在海外上市，可以更多地关注纳斯达克，因为高成长性正是纳斯达克吸纳新公司上市的重要指标。
上市前，明确纳斯达克要求7月3日，纳斯达克正式推出纳斯达克全球精选市场。
这个新的市场体系包括三个层级：纳斯达克全球市场，前身为纳斯达克全国市场；纳斯达克资本市场，前身为纳斯达克小型资本市场；以及纳斯达克全球精选市场。
这三个层级各有特点。
对于中国企业来讲，重点要关注纳斯达克的全球市场和资本市场，两者有着不同的上市要求。
对于很多徘徊在纳斯达克门外的中国公司而言，从其资本市场进入，发展成熟后再转入全球市场，是更为现实的途径。
纳斯达克国际部主席夏洛蒂·克罗斯威尔曾表示，她欢迎更多的中国公司加入纳市，更适合中国多数企业的仍将是纳市全球市场（前纳斯达克全国市场）。
上市准备中，同优质中介紧密配合要在美国上市，公司一般要经历三个段，即：准备阶段、实施阶段及发行后阶段。
具体到纳斯达克，其上市步骤一般包括：确定专业的咨询机构、准备募股登记书、提交募股登记书和上市申请表，以备纳斯达克和美国证券交易委员会（SEC）评审、获得批准。
在纳斯达克上市的中国企业中，有一家公司的上市过程特别引人关注，它就是空中网。
2004年7月9日，空中网成功登陆纳斯达克，此前的准备过程仅仅用了四个月的时间。
创始人杨宁认为，企业在上市过程中，首先要选择好的公司搭档伙伴；其次要找个好的会计师事务所，因为审计是把公司透明地交给监管机构；最后，还需要找个好的律师事务所，因为它对美国证监会的要求很清楚，写招股说明书时能省去很多时间。
德勤中国北方区主管合伙人认为，对中国企业而言，到纳斯达克上市其实也是一个挑战，应该做好充分的准备。
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2016
风云变幻
借壳上市，五路堵截
注册制
战新板
4
境内上市的残酷现实
IPO在审项目
上交所，362家 中小板，147家 创业板，280家 合计，789家 每工作日1家，仍需3年
*截止20160811数据
并购重组项目
在会项目，132家 其中，中止审查8家；撤回申报4 家；因IFA被调查暂停审核5家； 幵购重组委否决15家。非正常状 态累计占比24% 6月借壳新规发布以来，近70余 家终止重组
或近3年中的2年)7500万
10
上市条件简要比较—其他要求
A股
香港
美国
•主板/中小板，3年
•主板，3年
•NYSE，测试I/II(a)，3年(JOBS创业公
•创业板，3年
•创业板，2年
司2年)；测试II(b)，1年；测试III，12
营业记录
个月
•NASDQ，净资产测试，2年；其他测试
，1年或3年
•主板/中小板，近3年，控制 •主板，近1年控制人大致不
•主板 -盈利测试，3年5000 万(近1年2000万前2 年3000万)+市值2亿 ；或者
-市值/收入测试，市 值40亿+收入1年5亿 ；或者
-市值/收入/现金流 测试，市值20亿+收 入1年5亿+现金流3 年1亿 •创业板 -现金流2年2000万+ 市值1亿
-I.盈利测试，3年/2年1亿(近2年每年2500万)；或 者
• IPO审批要求：证监会国际部审批
大红筹
• 监管框架：97年红筹指引(国发[1997]21号)；ODI觃则(发改委2014年9号 令，商务部2014年3号令，外管局汇发[2009]30号)
• IPO审批要求：（1）证监会国际部审批；（2）资产出境满3年的，省政府 /国务院国资委批准；（3）境外上市公司境外分拆上市，证监会事后备案
小红筹
• 监管框架：商务部外资幵购觃定10号文；外管局37号文登记 • IPO审批要求：无需境内审批（除上市前重组的外资审批及外汇登记以外）
7
境外上市近况
市场近况
境外上市外资股：国企或民营
• 2013年H股新政实斲以来，CSRC审批有加速趋势 • 自2013年至2016年2月，已有近80家取得批复(H股为主)
小红筹：民营首选
• 2015年的红筹回归热潮对民营企业境外上市的积极性造成一定冲击 • 2016年境内市场监管趋严及红筹回归趋于平静，尤其对于仍有盈利压
力的TMT企业来讲，境外上市又纳入了觃划 • 以香港市场为例，2015年至2016年6月，有近30家小红筹企业上市
8
境外上市地的选择
行业：传统为主，有房地产、
*截止20160813数据
5
境外上市的主要模式
境外上市外资股
•类型：H股(香港)、N股(纽交所)、S股(新加坡)等 •发行人：中国境内注册的股仹有限公司(国有或民营) •主要劣势：大股东及原境内机构股东通常无法上市流通
上市模式
大红筹
•特征：第一大股东为境内企业（国有为主，也包括民营） •发行人：境外公司(多为开曼)，紧接境内第一层股东为企业 •主要劣势：审批非常严格，通过案例极少，且多为央企
小红筹
•特征：第一大股东为境内自然人（基本均为民营企业） •发行人：境外公司(多为开曼)，紧接境内第一层股东为自然人 •主要劣势：上市前重组及外管局登记等手续操作繁琐
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境外上市的监管框架
监管框架
境外上市外资股
• 监管框架：国务院1994年160号令；证监会2012年45号公告；外管局汇 发[2014]54号、汇发[2016]16号
境外上市的交易结构与流程
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目录
1. 境外上市的抉择与选择 2. 红筹架构的搭建/Pre-IPO重组 3. 商务部10号文审批及重组路径 4. 外管局37号文登记要求及流程 5. 有关VIE架构的特别关注
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一、境外上市的抉择与选择
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2016年境内市场风云变幻
境内上市 曾经风景如画
✦高估值 ✦高知名度 ……
-II(a).市值/收入/现金流测试，现金流3年/2年1亿 (近2年每年2500万)+市值5亿+收入近12个月1亿； 或者
-II(b).市值/收入测试，市值7.5亿+收入近1年 7500万；或者 -III.关联公司测试，母公司或同一控制下关联公司 是上市公司，且市值5亿+营业满12个月 •NASDAQ(全球市场NGM) -1.盈利测试，盈利近1年(或近3年中的2年)100万+ 净资产1500万；或者 -2.净资产测试，净资产3000万+营业满2年；或者 -3A.市值测试，市值7500万；或 -3B.总资产/收入测试，总资产7500万+收入近1年(
大红筹：国企为主
• 多为早期境外上市企业。且多为央企分拆业务板块
• 2006年以来，取得证监会大红筹批文的仅有4例(招商局、中化、石家庄 制药、同方股份旗下板块)；其余大红筹结构企业，要么等资产出境满三 年后再上市(省级政府/国务院国资委审批)，或者属境外已上市企业境外 再分拆上市(证监会事后备案)，或个别通过结构设计绕开97年红筹指引
医药、制造、餐饮、能源资源 优势：文化认同；品牌审传； 合规成本相对较低 劣势：审核日趋内地化风格； 估值偏低；交投趋弱 流程：1年左右
行业：TMT为主，多为VIE架构 优势：高度市场化，流动性好； 信息披露为主；Dual Class 劣势：合规成本偏高，Class
Action, Activists, Muddy Water；中概股回归的消极影响待 观察 流程：6到12个月左右
人未变+董事高管无重大变化 变+近3年管理层大致不变
经营稳定性
•创业板，近2年，控制人未变 +董事高管无重大变化
•创业板，近1年控制人不变 +近2年管理层不变
公众持股
•公众持股比例/数量，一般 25%；4亿股本的，10% •公众持股市值，N/A •股东分布，N/A
SGX LSE
KRX FWB ASX DBG
TSE/TM X
其他市场
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上市条件简要比较—核心财务指标
A股
香港
美国
•NYSE
核心 财务指标
RMB HKD USD
•主板/中小板 -净利润，3年3000万；且 -现金流/收入，现金流3年 5000万，或者收入3年3亿； 且
-无形资产，期末占净资产比 丌超20%；且 -期末无未弥补亏损 •创业板 -净利润/收入，净利润2年 1000万，或者1年盈利+1年 收入5000万；且 -净资产，期末2000万；且 -期末无未弥补亏损