公司治理学(第三版)李维安8-第八章教学提纲
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案一、教学目标：1. 让学生了解公司治理的定义、目的和重要性。
2. 让学生掌握公司治理的基本原则和结构。
3. 让学生了解公司治理中的主要角色和职责。
4. 让学生了解公司治理的最佳实践和案例。
二、教学内容：1. 公司治理的定义和目的2. 公司治理的重要性3. 公司治理的基本原则4. 公司治理的结构5. 公司治理中的主要角色和职责三、教学方法：1. 讲授法：讲解公司治理的定义、目的、基本原则和结构。
2. 案例分析法：分析公司治理中的主要角色和职责，以及最佳实践案例。
3. 小组讨论法：让学生分组讨论公司治理的相关问题，促进互动和思考。
四、教学准备：1. 教材或教学资源：准备相关公司治理的教材或教学资源，包括理论知识和案例分析。
2. 投影仪或白板：准备投影仪或白板，用于展示和讲解相关内容。
3. 案例材料：准备一些公司治理的案例材料，用于分析和讨论。
五、教学过程：1. 引入课程：通过提出问题或现实案例，引发学生对pany governance 的兴趣和思考。
2. 讲解公司治理的定义、目的和重要性：使用教材或教学资源，讲解公司治理的基本概念和重要性。
3. 讲解公司治理的基本原则和结构：使用教材或教学资源，讲解公司治理的基本原则和结构，包括董事会、股东和其他利益相关者的角色和职责。
4. 分析公司治理中的主要角色和职责：通过案例分析或小组讨论，让学生了解公司治理中的主要角色和职责，如董事、高管、审计委员会等。
5. 分析公司治理的最佳实践和案例：通过案例分析或小组讨论，让学生了解公司治理的最佳实践和案例，如透明度、合规性、风险管理等。
6. 总结和回顾：对所学内容进行总结和回顾，强调重点和难点。
7. 布置作业：布置相关的作业或练习题，让学生巩固所学内容。
六、教学目标：1. 让学生了解公司治理中的挑战和问题。
2. 让学生掌握公司治理的改进方法和策略。
3. 让学生了解全球公司治理的现状和趋势。
4. 让学生掌握公司治理的未来发展和大胆预测。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案第一章：公司治理概述1.1 教学目标了解公司治理的定义与概念掌握公司治理的基本原则与目标理解公司治理的主要参与者及其职责1.2 教学内容公司治理的定义与概念公司治理的基本原则与目标公司治理的主要参与者（股东、董事会、监事会、高级管理层）及其职责1.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的定义、概念和基本原则案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的实际运作1.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例1.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理知识的学习第二章：股东权益与股东大会2.1 教学目标了解股东权益的构成与保护掌握股东大会的职权与运作理解股东大会对公司治理的重要性2.2 教学内容股东权益的构成与保护股东大会的职权与运作股东大会对公司治理的重要性2.3 教学方法讲授法：讲解股东权益的构成、保护方法以及股东大会的职权和运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解股东大会的实际运作2.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例2.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对股东权益和股东大会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对股东权益和股东大会知识的学习第三章：董事会与董事会委员会3.1 教学目标了解董事会的组成、职权与责任掌握董事会委员会的设立与运作理解董事会对公司治理的重要性3.2 教学内容董事会的组成、职权与责任董事会委员会的设立与运作董事会对公司治理的重要性3.3 教学方法讲授法：讲解董事会的组成、职权、责任以及董事会委员会的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解董事会和董事会委员会的实际运作3.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例3.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对董事会和董事会委员会的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对董事会和董事会委员会知识的学习第四章：监事会与内部监督4.1 教学目标了解监事会的组成、职权与责任掌握内部监督机制的设立与运作理解监事会对公司治理的重要性4.2 教学内容监事会的组成、职权与责任内部监督机制的设立与运作监事会对公司治理的重要性4.3 教学方法讲授法：讲解监事会的组成、职权、责任以及内部监督机制的实际运作案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解监事会和内部监督机制的实际运作4.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例4.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对监事会和内部监督机制的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对监事会和内部监督机制知识的学习第五章：公司治理与战略管理5.1 教学目标了解公司治理与战略管理的关系掌握公司治理结构对公司战略的影响理解公司治理在战略管理中的重要性5.2 教学内容公司治理与战略管理的关系公司治理结构对公司战略的影响公司治理在战略管理中的重要性5.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与战略管理的关系以及公司治理结构对公司战略的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在战略管理中的重要性5.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例5.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理第六章：公司治理与风险管理6.1 教学目标理解公司治理与风险管理的关系掌握公司治理在风险管理中的作用学习如何通过公司治理结构来防范和控制风险6.2 教学内容公司治理与风险管理的关系公司治理在风险管理中的作用风险管理的流程和工具6.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与风险管理的关系以及公司治理在风险管理中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在风险管理中的应用6.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例6.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与风险管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与风险管理知识的学习第七章：公司治理与财务管理7.1 教学目标理解公司治理与财务管理的关系掌握公司治理对财务管理的影响学习如何通过公司治理结构来优化财务管理7.2 教学内容公司治理与财务管理的关系公司治理对财务管理的影响财务管理的流程和工具7.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与财务管理的关系以及公司治理对财务管理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在财务管理中的应用7.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例7.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与财务管理的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与财务管理知识的学习第八章：公司治理与社会责任8.1 教学目标理解公司治理与社会责任的关系掌握公司治理在履行社会责任中的作用学习如何通过公司治理结构来推动企业履行社会责任8.2 教学内容公司治理与社会责任的关系公司治理在履行社会责任中的作用社会责任的主要内容和实践8.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与社会责任的关系以及公司治理在履行社会责任中的作用案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理在社会责任中的应用8.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例8.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与社会责任的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与社会责任知识的学习第九章：公司治理与国际治理标准9.1 教学目标理解公司治理与国际治理标准的关系掌握国际治理标准对公司治理的影响学习如何通过公司治理结构来符合国际治理标准9.2 教学内容公司治理与国际治理标准的关系国际治理标准对公司治理的影响国际治理标准的主要内容和实践9.3 教学方法讲授法：讲解公司治理与国际治理标准的关系以及国际治理标准对公司治理的影响案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解国际治理标准在公司治理中的应用9.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例9.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理与国际治理标准的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司治理与国际治理知识的学习第十章：公司治理的未来发展10.1 教学目标理解公司治理的发展趋势掌握公司治理未来的挑战与机遇学习如何应对公司治理的未来发展10.2 教学内容公司治理的发展趋势公司治理未来的挑战与机遇公司治理的未来发展方向10.3 教学方法讲授法：讲解公司治理的发展趋势以及公司治理未来的挑战与机遇案例分析法：分析具体公司治理案例，让学生更好地理解公司治理的未来发展方向10.4 教学资源教材：《公司治理理论与实践》案例材料：选取具有代表性的公司治理案例10.5 教学评估课堂讨论：让学生积极参与课堂讨论，提高他们对公司治理的未来发展的理解和认识课后作业：布置相关课后作业，巩固学生对公司重点和难点解析一、第二章：股东权益与股东大会补充说明：详细讲解股东权益的具体构成要素，以及如何保护股东权益。
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
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公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
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公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
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良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理(南开大学 李维安)
2。日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。 3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。 （1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财 政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有 化，以实现经济稳定的措施。 （2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠 政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持 有人，公司治理结构和运营行为不符合现代 企业制度的运作规范。 4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控 制。
公司治理模式：比较与借鉴
一、公司治理的实质及研究公司治 理问题的背景 二、公司内部权利结构的新界定 三、公司治理结构的理论模式和经 验模式 四、中国公司治理结构模式的选择
一、公司治理的实质及研究公司
治理问题的背景
（一）公司治理的含义及实质
1。关于公司治理含义的四种解释 （1）公司治理是所有者、董事会和公司 高级人员组成的一种组织结构，在这种 结构中，上述三者之间形成一定的制衡 关系。通过这一结构，所有者将自己的 资产交由公司董事会托管；公司董事会 是公司的最高决策机构，拥有对高级经 理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级 经理人员受雇于董事会，在董事会的授 权范围内管理公司。
三、公司治理的理论模式和经验模式 （二）公司治理的经验模式
1。私人股东主导的治理模式（家族资本主义）
• 从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集 中，主要被少数私人家族持有，一般在50%以上。 • 从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股 的主要目的是控制公司，而非投机牟利。 • 从持股形式看，参与制是基本形式。 • 从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权 与公司控制权相统一。“用手投票”发挥决定作用。 • 从外部控制机制看，产品市场发育成熟，经理市场也 已存在，资本市场已初步形成并发挥作用，但他们均 构不成对公司的决定性控制和影响。“用脚投票”作 用微弱。
《公司治理》-课程教学大纲
《公司治理》课程教学大纲一、课程基本信息课程代码：16158302课程名称：公司治理英文名称：Corporate Governance课程类别：专业课学时：32学分： 2适用对象: 经济管理类相关专业考核方式：笔试或论文先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理二、课程简介在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。
在此背景下，课程教学需掌握公司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。
《公司治理》作为财经类学校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。
Under the call of enterprise reform practice, the research field of corporate governance has gradually expanded from a single problem to a multidisciplinary cross field, involving many fields, such as management, economy, law, society and so on. Under this background, the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance, internal governance, external governance and emerging governance. "Corporate Governance" as a financial school related professional basic courses, directly affect students to understand and master other economic courses.三、课程性质与教学目的随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突破并在全球市场夺取了强大的竞争力。
公司治理教学提纲之二(7-8章)
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例如：美式治理机制主要的“五道防线”
经理报酬 董事会(独立董事、独立性) 股东的权力(表决) 产品市场、资本市场竞争的威胁(接管) 监督机构与法规(规则)
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报酬制度是激励约束的具体体现 激励报酬：
▪ 形式至少有十种，每一种都是在特定条件下产生和
2、不同的行业的经营者报酬制度的重点不同
▪ 制鞋？ ▪ 软件公司？
3、企业处于不同发展时期的经营者报酬制度的 重点不同
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企业实施股票期权计划的外部制度条件
▪ 一位财政部的官员曾经发表看法，最适合进行股票期
权试点企业应当具有以下条件：
一是初始资本投入不大，使得人力资源在企业中中有 一定比例；
二是企业具有良好的成长预期；
3、确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽责地为 股东利益工作，即必须使经理人员的个人利益尽量 与股东利益一致
4、风险分摊 7
▪ 如果制度安排解决好了，则人力资本具有重要价值 ▪ 人力资本是一种能动性资本，在资本经营中发挥主导
作用，具有边际效益递增的趋势。 在公司治理制度安排中，激励和约束机制不是唯一重要
被加以使用的。离开了这些条件，报酬形式往往会 适得其反，不能发挥应有的作用。
▪ 全员持股(2001) ▪ 股票期权计划(2002) ▪ 管理层收购(MBO)(2003)
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经营者报酬制度特点
1、不同公司治理模式下经营者报酬制度重点不 同
▪ 日本：递延报酬为主的终身雇佣制度 ▪ 美国：可变薪酬制度等
经理能尽力尽责地为股东利益工作
3
但企业经营现实的一般困惑是什么呢？
几乎所有的老总都会说：很难“搞定人”，而且是越
重要的人越“搞不定”
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
公司治理教学大纲(第三版)
安徽财经大学课程教学大纲《公司治理》课程名称：公司治理（Corporate Governance）课程类别：专业选修课课程编号：SAJ2221606课程学时：36学时与其他课程关系：先修课程：管理学后续课程：无一、课程简介公司治理是对企业组织开展经营活动，进行价值创造日益重要的一项制度安排，欧美国家的商学院普遍开设独立的公司治理课程，教育部也推荐在全国经济管理类研究生和管理类本科生中开设专门的公司治理课程。
随着国内以南开大学为龙头对公司治理问题研究的深入以及一批有关专著、教材的问世，本课程的体系已经开始趋于成熟。
在财经类大学本科生中开设公司治理课程，无论是丰富学生的知识体系还是开阔视野都是必要的。
二、教学目的通过本课程的学习，使学生1．掌握有关公司治理的基础理论、内部治理及外部治理的原理及运作机制2．熟悉三种治理模式的特征及优缺点3．了解公司治理在西方及我国的现状及发展趋势。
三、课程学时安排四、课程考核考核方式：平时成绩30% （考勤、作业）期末考试70%（案例分析或课程论文）五、教材《公司治理学》（第三版），李维安著，高等教育出版社，2015.六、参考书目1. 《公司治理》罗伯特·蒙克斯/尼尔·米诺著李维安等译中国财政经济出版社2. 《现代公司治理研究》李维安等/著中国人民大学出版社3. 《公司治理教程》李维安武立东编著上海人民出版社4.《公司治理》席酉民著高等教育出版社*基础理论篇第一章企业制度的演进与公司治理理论的发展教学重点：§1.1 企业制度的演进与公司治理问题的产生一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生§1.2 公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理研究的主题二、公司治理内涵的界定§1.3 公司治理学的研究对象一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研究对象三、公司治理学的特点四、公司治理学的研究方法第二章公司治理的基本问题与基本问题§2.1 公司科层契约与公司治理体系一、公司科层与市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架§2.2 公司治理的边界及其原理一、现代公司及其边界二、专用性资产及公司治理边界三、公司治理边界的主要类型§2.3 有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则三、公司治理机制设计对企业竞争力的影响*内部治理篇第三章股东权益与股东会制度§3.1 股东权益及其特征一、股东权益的概念二、股东权益的种类三、股东权益与债权人权益的比较§3.2 股东大会及中小股东权益保护一、股东大会的基本形式及其运作机制二、中小股东及其权益三、中小股东权益的维护§3.3 公司治理主体的选择一、股东利益至上论及其局限二、利益相关者理论及其不足三、公司治理的主体第四章董事会和监事会的设置与运作§4.1 董事会的设置与运作一、董事会的结构二、董事会的职能定位三、董事的权利、义务及法律责任与免责四、董事会的运作§4.2 监事会的设置与运作一、监事会设置的国别差异二、监事会制度的生成与演进三、中国监事会的设置与运作第五章独立董事制度§5.1独立董事制度的产生与发展一、独立董事备受关注二、引入独立董事制度的意义和作用三、我国公司引入独立董事制度的历程§5.2 独立董事的独立性一、独立性的不同层次二、不同治理模式下独立董事的独立性三、各国公司法对“独立性”的界定§5.3 独立董事的作用及其决策参与机制一、制约独立董事发挥作用的因素二、独立董事作用评价三、独立董事决策参与机制的设计第六章高层管理者激励§6.1 高层管理者的激励机制一、高层管理者激励机制的理论依据二、高层管理者的激励机制的主要内容§6.2高层管理者的约束机制一、高层管理者约束机制建立的理论基础二、当前我国国企高层管理者约束机制方面存在的问题三、我国高层管理者行为约束机制的设计§6.3 高层管理者激励与约束的长效机制一、西方国家在高管激励与约束方面的经验二、高管股票期权三、我国培养高管长效机制的建议*外部治理篇第七章外部治理机制§7.1 证券市场与控制权配置一、证券市场在控制权配置中的作用二、股票价格与公司业绩三、兼并与收购四、公司防御与应变五、公司剥离§7.2 机构投资者的战略选择一、股东的二重性二、法人资本主义中的机构投资者三、金融资本主义中的机构投资者§7.3 银行的控制机制一、公司融资结构与银企关系二、主银行制与相机治理三、“距离型”银行及其监督机制*治理模式与治理评价篇第八章英美股权主导型公司治理§8.1 发展历程和产生原因一、英国公司治理的发展历程二、美国公司治理的发展历程三、英美模式的产生原因§8.2 英美公司治理模式的本质特征一、英美公司内部治理结构的基本特征二、英美公司外部治理机制的基本特征§8.3 英美公司治理模式的有效性分析一、内部治理的有效性分析二、外部治理的有效性分析第九章德日债权主导型公司治理§9.1 德日模式的产生背景与发展历程一、德日模式的产生背景二、德日模式的发展历程§9.2 德日模式的本质特征一、商业银行是公司的主要股东二、日本公司的法人相互持股三、严密的股东监控机制§9.3 德日治理模式的有效性分析一、德日治理模式的优点二、德日治理模式的缺陷第10章东亚与东南亚家族主导型公司治理§10.1 家族治理模式的形成与发展过程一、家族治理模式的含义二、家族治理模式的形成与发展过程三、家族治理模式形成原因§10.2 家族治理模式的特征一、韩国与东南亚家族治理模式的共性二、韩国与东南亚家族治理模式的差别§10.3 家族治理模式的有效性及发展趋势一、家族治理模式的有效性二、家族治理模式的负面作用三、家族治理模式的发展趋势第11章公司治理评价§11.1 公司治理评价的产生§11.2 公司治理评价的原则与方法。
《公司治理》教学教案
《公司治理》教学教案一、教学目标1. 理解公司治理的基本概念和重要性。
2. 掌握公司治理的主要组成部分和各个组成部分的功能。
3. 了解公司治理的最佳实践和全球趋势。
4. 分析并评估公司治理实践中存在的问题和挑战。
5. 培养学生在公司治理方面的批判性思维和分析能力。
二、教学内容1. 第一节：公司治理概述公司治理的定义和重要性公司治理的主要组成部分2. 第二节：董事会和管理层董事会的角色和职责管理层的职责和权力3. 第三节：股东和利益相关者股东的权利和义务利益相关者的权益保护4. 第四节：公司治理原则和最佳实践全球公司治理原则国内公司治理最佳实践5. 第五节：公司治理问题和挑战公司治理中存在的问题面临的挑战和解决方案三、教学方法1. 讲授法：通过教师的讲解，使学生掌握公司治理的基本概念、理论和实践。
2. 案例分析法：通过分析典型公司治理案例，使学生更好地理解公司治理的实践应用。
3. 小组讨论法：引导学生对公司治理问题进行思考和讨论，培养学生的批判性思维和分析能力。
4. 角色扮演法：模拟公司治理场景，让学生身临其境，提高学生在实际工作中运用公司治理知识的能力。
四、教学资源1. 教材：选择权威、实用的公司治理教材作为主要教学资源。
2. 案例资料：收集国内外典型的公司治理案例，用于教学分析和讨论。
3. 在线资源：利用互联网资源，为学生提供更多的学习资料和实践案例。
五、教学评估1. 课堂参与度：评估学生在课堂讨论、提问等方面的积极性。
2. 案例分析报告：评估学生在案例分析过程中的分析和思考能力。
3. 期末考试：设置有关公司治理的理论知识和实践应用题，评估学生的掌握程度。
4. 小组讨论报告：评估学生在小组讨论中的表现和贡献。
5. 学生互评：鼓励学生之间相互评价，提高学生的团队协作和沟通能力。
六、教学安排1. 第一节：公司治理概述（2课时）介绍公司治理的定义、目的和重要性。
讨论公司治理的主要组成部分，包括董事会、管理层、股东和其他利益相关者。
教学课件：《公司治理学(第三版)》李维安
（三）公司治理内涵的界定
• 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。
• 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
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表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号 防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益
廉洁奉公或贪污腐化 2021/7/16 是否努力办案
委托人
保险公司 保险公司 地主 股东 经理 员工 债权人 住户 房东 选民
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入
2021/7/16
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二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重
的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公
司化改造。
2021/7/16
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经理人员腐败的表现形式
1、在职消费膨胀；
2、侵占和转移企业资产；
3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ；
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调 节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
公司治理（第3版）课后习题答案及案例分析思路
公司治理（第3版）课后习题答案及案例分析思路《公司治理》（第三版）课后习题答案及案例分析思路第一章选择题答案：1.B 2.B 3.A 4.C 5.A 6.C7.ABDE 8.ABCD思考题解答：1.企业有哪些类型?答题思路：企业包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。
业主制企业是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。
合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立，共同经营管理的营利性的经济组织。
并对企业债务承担无限连带责任。
公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织。
并对企业债务承担有限责任。
2.公司制企业的基本特征有哪些?答题思路：公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
有限责任是公司的核心，法人地位是公司区别于业主制企业特别是合伙制企业等自然人企业的主要特征。
3.有限责任公司与股份有限公司的区别是什么?答题思路：（1）成立条件要求不同。
有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格。
（2）募集资金方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金；股份有限公司可以公开募集资金。
（3）股东人数要求不同。
有限责任公司的股东人数不得超过50人；股份有限公司的股东人数不得超过200人。
上市公司的股东人数没有限制。
（4）股份转让难易程度不同。
在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不像有限责任公司那样困难。
（5）公司的股权证明形式不同。
在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
（6）公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低。
公司治理全书电子教案正本书课件全套ppt最全教学教程电子讲义
1.董事选聘与权利
• 董事的罢免
– 股东（大）会罢免 – 司法罢免
1.董事选聘与权利
• 董事的权利与义务
权利： 1.出席董事会会议 2.行使表决权 3.董事会临时会议召集的提议权 4.通过董事会行使职权的权利
义务： 1.忠实义务 2.勤勉义务
2.董事会的职能与规模
• 董事会职能
1
负责召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东 （大）会的决议。
信息披露不及时、不完 全
不作为（时间、魄力、 才智）
借债保守 缺乏创新
侵害其他利益相关者
3. 公司治理的研究主题
• 内部公司治理
– 职业经理人； –理
– 制度环境与公司治理； – 外部利益相关者；
• 不同类型企业的公司治理问题
• 交易成本理论 • 产权理论
逆向选择 （Adverse Selection ）
• AKERLOF G A. 1970. The market for“lemon” : quality uncertainty and the market mechanism. Quarterly Journal of Economics, 84: 488-500. “
公司治理结构的理论逻辑
信息不对称
所有权 与控制 权分离
现代公司
契约的不完备性
逆向选择 道德风险
委托代理双 方利益不一 致
公司治理问题 委托代理成本
2.公司治理的主要内容
• 第一类代理问题
– 委托代理理论；
• 第二类代理问题
– 控制性股东普遍存在 – 隧道挖掘与控制权私利
• 公司治理机制的构建
利益相关者
引导案例
公司治理学_李维安_第8章银行治理：从治理者到被治理者
《公司治理学》
一 、商业银行在公司治理中的角色（续2）
3.作为公司股东而参与公司治理
对于一般公司而言，金融机构是以治理者的身份出现的。 美国，商业银行被禁止直接持有公司股份。 日本的主银行不仅可以通过相互大量持有公司股票，而且在公司 遇到财务危机或经营困境时会进行干预，发挥着类似美国控制权 市场的作用。 德国的全能银行虽然持有公司股份比例较日本低，但通过特殊的 委托投票制度安排而拥有公司很大的控制权。 至于非银行金融机构，虽然有一些限制，但基本上在各国都可以 作为机构投资者的身份参与公司治理。
《公司治理学》
二、银行作为债权人对公司治理的参与
1．银行作为债权人的约束作用
债权的现金流约束和期限约束 这种硬预算约束机制会使经理人员感受到一种特殊的压力，即最低限 度要保证 还本付息，从而减少了经理人员的机会主义行为，也减少了 代理成本； 债务契约的限制 债权人在债务契约中规定的一些具有针对性的条款使其成为一种对于 经理人员的约束机制； 破产机制的作用 如果公司（债务人）突破现金流和期限约束的底限，债权人可能就要 启动破产程序，公司的控制权也要随之由股东转移给债权人，为了避免 以上情形的发生，经理人员只有努力工作以不断提高公司绩效，这就是 破产程序的压力作用对于公司治理的效果。
《公司治理学》
三、银行作为股东对公司治理的参与
1.控股股东性质研究
选取27个发达国家最大10家公司为样本，分析控股股东的性质。 控股股东（持股20%以上为控股），按性质划分为股权分散、家庭、 政府、金融机构、公司和其它六个类别。 对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析 上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存 在差异，但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实， 这一特点尤其在得日模式表现得更为明显。
《公司治理》教学教案
2.现代企业制度主要具备哪些特征？
3.公司治理的定义是什么？
4.公司治理各理论流派的主要观点有哪些？
5.如何埋解公司治理的功能及意义？
后
记
内容
（标题）
第一章 公司治理：理论框架与基本问题课时2
教 学 目 的 及 要 求
通过教学，使学生了解公司治理的基本问题与体系， 明确公司治理 的主体与客体，以及公司治理边界的确定。
课外作业及要求
1.试述企业集团治理边界的内涵及意义？
2.母公司如何选择对子公司的控制机制？
3.母公司权力滥用在现实中表现为哪些方面？
后
记
内容
（标题）
第十章英美股权主导型公司治理、里叶 /
球时4
教 学 目 的 及 要 求
通过教学，使学生了解公司治理英美模式产生的历程； 明确英美 模式的本质特征；英美公司治理模式的有效性。
2.《公司治理：组织视角》，拉克尔等著，人民大学出版社2018年
3.《公司治理学》（3th）,李维安著，高等教育出版社，2016年5月
课外作业及要求
1.请解释区分“一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立 性”对独立董事制度的意义？
2.比较不同治理模式下的独立董事的“独立性”。
3.谈谈应该从哪些方面评价独立董事在公司治理体系中的作用。
教 学 目 的 及 要 求
通过教学，使学生了解公司治理德日模式产生的历程； 明确德日 模式的本质特征；德日公司治理模式的有效性。
重点难点及其处理
教学重点：德日模式的发展历程；德日模式的本质特征 教学难点：德日模式的有效性分析
教 学 方 法
讲授、举例
参 考 文 献
5.3《公司治理》教学大纲
《公司治理》课程教学大纲（Corporate Governance）一、课程基本情况开课单位：经济与管理学院课程代码：120203X03EGS、120204X03EGS、120207X03EGS、120208X03EGS课程学时：48学时：理论36学时，实践12学时课程学分：3考核方式：考查先修课程：管理学适用专业：会计学、财务管理、审计学、资产评估教材与教学参考书：1.《公司治理》,马连福,北京:中国人民大学出版社,2017.8（教材）2.《公司治理学》,蔡锐,孟越，北京:北京大学出版社,2019.13.《公司治理》,李维安,天津:南开大学出版社,2001.1二、课程的性质、任务和目的公司治理课程是会计学、财务管理、审计学、资产评估专业的专业选修课。
通过本门课程的教学，使学生掌握公司股权结构设计、董事会运作机制设计、监事会监督机制设计等基本知识，具备一定投资者关系管理、资源高效配置的能力，为从事企业管理工作奠定了基础。
三、课程内容、基本要求和学时（一）课程内容和基本要求第一章公司的力量（6学时）1. 了解企业与企业制度2. 了解企业制度的类型3. 理解企业制度的选择4. 掌握公司制企业的基本特征5. 掌握公司制企业的类型6. 重点掌握公司的创造力【实践项目】案例分析：华为股份有限公司的选择。
（2学时）第二章公司需要良好的治理（6学时）1. 了解公司权力的分解2. 了解公司所有权与经营权的分离3. 理解公司治理的界定4. 掌握良好公司治理的意义5. 掌握良好的公司治理的特征6. 重点掌握影响良好的公司治理的外部环境【实践项目】案例分析：绿龙公司的现状分析。
（2学时）第三章公司股权结构设计（6学时）1. 了解股东的定义、股东的权利、股东的义务2. 了解股东的法律地位、股份的含义与种类3. 理解股份比例设计、股权结构模式4. 掌握股东大会职权、股东大会的类型、表决机制5. 掌握投资者关系管理的产生过程6. 重点掌握投资者关系管理的界定与核心内容【实践项目】案例分析：雷士照明。
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《公司治理学》
一 、商业银行在公司治理中的角色（续2）
3.作为公司股东而参与公司治理
对于一般公司而言，金融机构是以治理者的身份出现的。 美国，商业银行被禁止直接持有公司股份。 日本的主银行不仅可以通过相互大量持有公司股票，而且在公司
遇到财务危机或经营困境时会进行干预，发挥着类似美国控制权 市场的作用。 德国的全能银行虽然持有公司股份比例较日本低，但通过特殊的 委托投票制度安排而拥有公司很大的控制权。 至于非银行金融机构，虽然有一些限制，但基本上在各国都可以 作为机构投资者的身份参与公司治理。
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《公司治理学》
一 、商业银行在公司治理中的角色（续1）
2.市场评价式监督
主要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和相 应的信息发布活动而对经理人员产生监督效果。如： 会计师、审计师、税务师事务所证券公司、各类型基 金公司、投资银行等投资咨询机构
John Doukas等人（2001）对证券分析师所跟踪的7000 家公司1988～1994年的数据资料进行系统研究
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《公司治理学》
一 、商业银行在公司治理中的角色
1.专家式债权监督
股东的“搭便车”行为，使管理人员的机会主义行为缺乏必要的 监督，结果股东的利益受损。
债权监督赋予商业银行在公司治理中的独特地位。
Grossman & Hart（1982）最早提出了通过债权而不是股权促使经 理人员努力工作的崭新观点；
对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析 上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存
在差异，但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实， 这一特点尤其在得日模式表现得更为明显。
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《公司治理学》
三、银行作为股东对公司治理的参与（续）
2.商业银行的国家所有权
2．银行作为债权人的监督作用
银行对其客户公司的监督权威主要来自两个方面： 债务契约所授予银行的监督权力； 银行为客户公司提供周转性的短期贷款业务的便利，不仅使银行可以获
取第一手资料信息，同时也使客户公司存在接受银行监督以提高自身声 誉的激励。
不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用： 英美模式下，公司主要依赖股权融资，银行在公司治理中发挥作用的空
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《公司治理学》
二、银行作为债权人对公司治理的参与
1．银行作为债权人的约束作用
债权的现金流约束和期限约束 这种硬预算约束机制会使经理人员感受到一种特殊的压力，即最低限
度要保证 还本付息，从而减少了经理人员的机会主义行为，也减少了 代理成本； 债务契约的限制
债权人在债务契约中规定的一些具有针对性的条款使其成为一种对于 经理人员的约束机制； 破产机制的作用
间不大，监督作用也比较有限； 德日模式下，债务融资是公司融资的主要形式，银行对公司治理有实质
性的参与，此时银行的监督作用是非常重要的（日本主银行与德国 “全 能银行 制” ）。
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《公司治理学》
三、银行作为股东对公司治理的参与
1.控股股东性质研究
选取27个发达国家最大10家公司为样本，分析控股股东的性质。 控股股东（持股20%以上为控股），按性质划分为股权分散、家庭、 政府、金融机构、公司和其它六个类别。
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《公司治理学》
前言
在20世纪90年代中期之前，虽然银行一词频繁地与公 司治理联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理 的角度将银行作为公司治理的重要监督力量加以论述。 但1997年开始的东南亚金融危机增加了人们对银行业 的关注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。 危机原因的分析和危机过后的恢复调整越来越使人们 认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治 理结构密切相关，由此银行业自身的治理问题成为关 注的热点。从一般公司的“治理者”转变到被治理对 象的“被治理者”（或者二者并重）是商业银行公司 治理问题的主要特征 。
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《公司治理学》
结构安排
第一节阐述商业银行对一般公司治理的参与，即商业 银行的“治理者”角色；
第二节研究商业银行公司治理的有关问题，即商业银 行的“被治理者”角色；
第三节专门介绍中国的商业银行治理问题。
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《公司治理学》
第一节 商业银行与公司治理
商业银行在公司治理中的角色 银行作为债权人对公司治理的参与 银行作为股东对公司治理的参与
如果公司（债务人）突破现金流和期限约束的底限，债权人可能就要 启动破产程序，公司的控制权也要随之由股东转移给债权人，为了避免 以上情形的发生，经理人员只有努力工作以不断提高公司绩效，这就是 破产程序的压力作用对于公司治理的效果。
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《公司治理学》
二、银行作为债权人对公司治理的参与（续）
对全球92个国家的银行的国家所有进行分析发现：与一般 公司不同，更主要从经济安全和金融体系稳定考虑，政府往往 控制了银行的控制权 。
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《公司治理学》
第八章 银行治理：从治理者到被治理者
学习目的
1.了解商业银行在公司治理中的独特作用及其全球范 围内的差异性特征；
2.理解和把握商业银行公司治理的一般模式和现实特 点；
3.能结合实际从宏观和微观两个层面分析商业银行公 司治理问题
关键词 商业银行 银行治理
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1984年，Diamond首次建立了债权人监督模型； 1985年，Fama提出了“拜托债权人(Enlist the Bondholders)”的概
念,
Jensen(1986)认为，债务支出减少了公司低效投资的可能性。
青木昌彦和钱颖一（1995）将商业银行作为中国公司治理改革的 主要依托。
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《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
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1ห้องสมุดไป่ตู้
《公司治理学》
第八章 银行治理：从治理者到被治理者
学习目的 关键词 第一节 商业银行与公司治理 第二节 商业银行治理的一般性分析 第三节 我国的银行治理及其改进 复习思考题 案例讨论题：住友银行：本部分权制