企业IPO上市之路详解(干货)电子教案

企业IPO上市之路详解(干货）

一、IPO上市靠实力,更靠运气和人品

很多企业都想通过上市来解决资金短缺的问题、宣传品牌、提高知名度、实现股东造富的神话等。其实，企业改制上市并不是每家企业都能成功的，需要天时、地利、人和，还需要企业自身的优秀的业绩，打铁还需自身硬。而且，上市并不是想象中的那么美好，它是一条脱胎换骨的路，很多企业熬到一半就熬不过去了，只有能坚持到最后，真正好的企业才能上去。今天，针对企业上市之路进行简单的阐述，以供一些企业家了解上市之路，同时也为董秘梳理了上市的流程，形成全局意识，更好地协助企业策划上市之路。相信每一个经历过IPO的董秘都知道，企业的IPO之路，可以说是脱胎换骨的过程，一旦成功，就成了股东造富的神话，一旦失败，有可能所有的付出付之东流，还可能导致破产。究竟企业的IPO之路，是怎样的一条路，让董秘直通车带你一起去看看。首先，一个企业想要上市，得盘算一下公司的家底，掂量一下企业自己够不够条件上，有没有一些上市的硬的障碍，比如注册资本没有实缴、近三年有受到过行政处罚、自然人股东是否存在公务员之类的不能持股的人员（如

有，要尽快退出）、有无偷税漏税等。所以，这个时候，企业需要请专业人士来做一摸底调查，可以请券商、会计师。券商和会计师能一起评估企业现在的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势；将来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等，这些都是要评估的。同时，企业自身也要评估，充分评判上市的利弊，是否能承担上市所耗用的时间和经济支出？是否能按监管要求规范运作（规范运作是需要花金钱为代价的，比如补交税款（往往很大金额）、比如人员五险一金、比如各种法定岗位的设置等）？上市后是否能履行信息披露义务，接受监管，成为公众注视的目标，赤裸裸地给投资者、监管者看到企业的内部运作？是否能承担公众公司的责任和压力等？如果这些都考虑清楚了，专业的评估又通过了，那么恭喜你，可以继续往上市的路上前进了。其次，就是要引进信任的中介机构了，券商、律师、会计师是少不了的，有的还需要评估师。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，但作为过来人，这里强调一下，中介不一定是规模最大，就是最好的。中介一定要相互有信任，有默契，配合度高，而且具体负责的项目团队的成员要得力、专业。如果不专业，有时会耽误大事，把企业搞死。第三、就是引进战略机构投资者。要想上市，一定要做好上市前三年及上市排队过程中级上市后的几年的业绩增长准备。在这

个时候，企业需要引进一些战略投资者，来共同实现上市目标。如果企业目前缺钱，那么可以引进财务投资者。但是，建议企业在选择战略投资者时，重点要考虑投资者的资源是否能帮助到企业未来的发展，因为后期还有很多年需要业绩的增长，单独靠企业是很难维持的。其次才是钱的问题。对准备引进的战略投资者，也应该进行反向的尽职调查，有些战略投资者吹得很厉害，投了企业以后，对企业从来不管不顾，只等着企业实现上市收成，这样的战略投资者要不得。同时，引进战略投资者，很多都是要求要对赌的（包括对上市时间的对赌、回购的对赌、业绩的对赌）等，如果企业强势，最好不要签订这种绑住企业手脚的对赌协议，对赌得不好，有时会让企业特别难受，甚至让老板倾家荡产。第四、就是开始考虑股份制改造了。股改的目标是为了满足上市的条件和要求，股改过程中要做到突出主营业务，形成核心竞争力和可持续发展能力，保证公司的独立运营，规范运作，避免同业竞争，减少和规范关联交易。针对企业的现状，来设计实现多赢的改制方案，降低上市的时间成本和经济成本。第五、股份制公司设立以后，就开始进入辅导阶段，股份公司设立后应由券商对其进行上市前辅导，同时报证监会下属地方证监局的备案。辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法

律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。辅导验收合格后才能申报材料。辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导。辅导的同时，中介机构进场进行尽调，同时，按照申报板块的要求，开始编制申请文件。这个阶段最主要的就是做好时间的统筹，很多事情是可以同时穿插实施的，必须紧锣密鼓，才不会浪费时间，尤其是一些耗时比较大的事情，一定要梳理出来，安排在前期就开始做（比如国有股份的豁免申请等）。辅导到一定时间后，券商会向证监局提出验收的申请。第六、辅导验收合格后，进入推荐阶段，与券商签署好保荐协议，向证监会申报材料，等待落实反馈意见，这里等待的时间会特别长，因为国家每年过会的企业就控制在100-200家左右，但是申报排队的企业却达到了600-700家，等待的时间要预计好2-3年，在这个过程中，也是不断地要更新材料。在申报完材料后，一定要关注媒体的报道，有时候一旦申报完材料，有些黑媒就开始勒索企业，拿企业的缺点来放大来说，搞得企业很难受。企业在排队的过程中，要保证好业务的持续增长，所以很多企业会提前做好业绩规划，不会只计划申报期的三年的业绩增长，而且增长很快，到了等待排队期和上市后的初期，业绩一下子就支撑不住掉下来了，那就惨了。最终排队到自己企业了，就是核准发行上市了，等到

这一步，已经是100步，走了99步了，但是千万不要粗心大意，还有企业曾经拿到批文后还给叫停的，所以一定要谨慎低调行事。

三、IPO之路之商标篇拟上市企业面临的商标问题涵盖商标事务的方方面面，包括商标注册申请、商标使用、商标许可、商标转让、商标侵权等，要想鲤鱼跃龙门，顺利通过IPO，应对商标问题的复杂性就需要引起足够重视，充分认识和理解商标问题对企业上市可能产生的影响，就能积极采取措施解决企业上市中的商标问题了。公司上市发行股票，畅游资本市场，是很多企业梦寐以求的一刻。然而IPO之路不都是一帆风顺、一路畅通的——2012年2月，飞人乔丹起诉乔丹体育股份有限公司商标涉嫌侵犯其姓名权，直接导致乔丹体育上市受阻；2015年5月，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司因商标纠纷被他人举报，不得不在上市前一天的关键时刻宣布暂缓发行股票；新东方、小肥羊等企业，都曾因商标纠纷险些错失上市机会……显然，商标纠纷已成为很多企业上市不可小觑的拦路虎，如何在上市之路上擒虎成功，还请看官喝下独家秘制的“三碗不过岗“：第一碗：商标梳理，及时注册、转让与经营有关的商标证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定，发行人应合法拥有与其生产经营有关的商标所有权或者使用权。为保证上市顺利，