各国公司的治理模式
公司治理模式
世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。
实际上,东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控,只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家,大股东主要为控股家族。
前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。
因此,公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。
20世纪80年代,由于德国和日本的公司后来居上,在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思.一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式,因此,在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。
然而,90年代以后,随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足.1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识,英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇.然而,近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。
上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快,各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。
美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。
以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。
虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言,发挥的作用极其有限。
公司治理模式的种类及原则
公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，对于公司治理模式，有着特定的原则及不同的种类。
下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。
公司治理模式的种类英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。
德国模式是"内部控制"型模式。
两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。
其中，职工代表在两会中扮演重要角色。
在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。
德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票。
另外，公司相互持股比较普遍。
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。
德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。
董事会主要是由管理层构成。
和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。
简述公司的治理模式的种类
简述公司的治理模式的种类当然一个企业常常规定了他的管理人员的管理原则，这是要使整个企业的各个部门有统一的管理风格。
分权管理分权就是转交责任，一个上级不是什么决策都自己作，而是将确定的工作委托给他的下级，让他们有一定的判断和独立处理工作的范围，同时也承担一部分责任。
提高下级的工作意愿和工作效率。
因为参与责任提高了积极性。
上级可以从具体工作中解放出来，可以更多投入本身的领导工作。
漫步管理漫步管理的意思是：(尤其是)最高领导不埋头在办公室里而尽可能经常地让下属看见他--就像“漫步”那样在企业转悠。
企业领导从第一手(直接从职工那里)获知，职工有什么烦恼和企业流程在哪里卡住了。
而且，上司亲自察看工作和倾听每个职工的话对职工也是一种激励。
结果管理上级把要得到的结果放在管理工作的中心。
在目标管理中给定的目标。
像目标管理一样，更多的工作意愿和参与责任。
但在结果控制时不一定要评价一个下属，而可以是一个部门或他所从属的一个岗位。
目标管理上级给出一个他的下属要达到的(上级)目标。
例如目标为：销售额提高15%。
各个部门的下属要共同确定达到这目标应该完成的(下级)目标--提高产品销售。
上级则有规律地检查销售额变化的情况。
像分权管理和例外管理一样：提高工作意愿和参与责任。
此外，下属们共同追求要达到的目标，促进了团体精神。
例外管理参与管理下级参与有些问题，尤其是与他本人有关的问题的决策。
例如调到另一部门或外面的分支机构任职。
当对重要问题有共同发言权时，职工不会感到被“傲慢”地对待了。
比如他们可以认识到调职的意义和信任其理由。
这样做可以提高对企业目标的“认同”。
系统管理对确定的企业流程进行管理。
把企业作为一个大系统，这个系统就像一个电流调节系统似地运行。
对那些不断重复的活动有许多规定和指令(例如机器的开和关、更换和维修)。
因此这种方法主要用于工业企业。
将所有工作过程组织成通畅的流程。
许多的规定是为了保证“整个系统的运行”。
领导者所要注意的只是，不要使企业内太“官僚主义”。
各国公司治理模式比较
美 国 的资 本 市 场 非 常 发达 ，由于 股权 高度 分散 化 ， 权 流动 十分频 繁 ， 股 证 券 市 场上 的并 购 活动 比较 活跃 。一 旦 公 司 经营 不 善 不 能使 股 价上 升 ，投 资者采用 “ 以脚 投 票 ” 的方 式 抛 售公
一
、
公司治理基本理论
公 司 治 理 机 制 主 要 包 括 内部 治 理 机
我国的公司治理结构 ， 从董事会和管理层的职能上看 ， 仿效了英美国家的模式 ， 企 决 从监事会 的设立来看 ， 又在一定程度上采用了德 日的二元体制 ，这种综合在一 响 ； 业 的资 本 结 构和 股 权 结构 ， 定程度上是为 了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。 定着 对 于 公司 决 策谁 有 及有 多 大话 语
个 整 体 进行 观 察 。这 种 个 人主 义 的文
化特征相 信个体 在创造 秩序 中的作用 ， 企 业 中通 过 正 式制 度 进行 协 调 ， 工 员 间 的 关 系 建 立 以 工 作 任 务 为 基 础 ，企 业 的 领导 体 制 往 往 实行 较 大分 权 。这
学 习和 借 鉴 发达 国家 的 成功 经 验 ， 引
信息 披露 与财 务审计 等相 关法 律法 规 ，
的最 高 权力 机 构 ， 事 会行 使 经 营决 董
虽然它们 发生在企业 内部 ，但 是也影响 策 权 。董 事 会 下设 审计 委 员 会 、薪酬
到外部市场 的正 常运行 。 委 员 会 、提 名 委员 会和 投 资 委 员 会 ， 均 以独立 董事为 主。
制 、外 部 治 理 机 制 和 公 司 治 理 法 律 环 境
２０ Ｅ Ｔ ＲＲＳ Ｎ Ｇ ＭＥ Ｔ ，０９ Ｎ Ｅ ＰＩ ＭＡ Ａ Ｅ Ｎ ２０ Ｅ ６
公司治理结构模式和基本类型
明确审计委员会（监事会）的职权和责任 增加熟悉财务的委员会成员 责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部审
计（财务控制）
我国上市公司治理准则规定的公司治 理的原则
（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益； （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； （4）发挥监事会的监督作用； （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； （6）保障利益相关者的合法权利； （7）强化信息披露，增加公司透明度。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
中国公司治理的努力及成效
3.实际进展
大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分
公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月29 日上午1 0时17 分20.10. 2920.1 0.29
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月29日星期 四上午10时17分8秒10:17:0820.10.29
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午10时17分20.10.2910:17October 29, 2020
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
试论国外公司治理模式与我国的比较及启示
试论国外公司治理模式与我国的比较及启示论文报告一、国外公司治理模式概述二、国内公司治理模式现状分析三、国外公司治理模式与我国的比较四、先进国家企业治理模式对我国的启示五、我国公司治理模式改进建议近年来，以经济全球化为背景，各国公司治理模式的差异越来越引起人们的关注。
本文将从国外公司治理模式的概述、国内治理模式的现状、国外与我国模式的比较、对我国的启示分析以及我国治理模式的改进建议等几个方面进行分析，并列举相关案例供参考。
一、国外公司治理模式概述以英美等国为代表，采用股权式公司治理模式。
这种模式的特点是公司所有权与公司控制权分离，公司法人与公司股东属于两个不同的主体，公司股东的主体决定公司的控制权。
公司董事会是最核心的决策机构，负责公司的整体管理。
股东大会和监事会则对公司董事会进行监督。
此外，公司董事会还设有执行董事和非执行董事，执行董事直接与公司的业务管理相关，非执行董事则更多地起到监督的作用。
二、国内公司治理模式现状分析我国公司治理模式以政企分离为主要特征，企业治理主要由政府部门及商业银行担任，并以国企为主导。
在国企治理中，董事会则发挥着中枢作用，管理者和股东定位一致。
由于公司股权市场完全处于起步阶段，我国公司治理缺乏有效市场约束机制。
缺乏有效的外部监管手段和规范，企业实行的是以管理者代表股东和国家利益为主导的治理体系。
三、国外公司治理模式与我国的比较与我国不同，英美等国采取股权式公司治理模式中，公司法人和股东属于两个不同的主体，公司董事会是最核心的决策机构。
而在我国的国企治理中，董事会则发挥着中枢作用，管理者和股东定位一致。
由于公司股权市场起步阶段，我国企业治理缺乏有效的市场约束机制。
因此，在股权决定公司管理的问题上，国外公司更为注重股东的决策权，而我国公司更多地受到政府和上级利益的干扰。
四、先进国家企业治理模式对我国的启示先进国家企业治理模式对我国的启示主要包括以下几个方面：1. 加强全民股权意识，完善股权市场2. 改善公司治理模式，提高运营效率和竞争力3. 建立市场监管机制，减少政府对企业的干扰4. 推进内部治理结构改革，增强自主创新能力5. 健全公司治理法律体系，保障股东权益五、我国公司治理模式改进建议1. 改革国企的产权制度，完善股权市场2. 建立独立的公司董事会，完善公司治理3. 加强内部治理结构的改革，提高自主创新能力4. 建立健全的外部监管机制，减少政府干预5. 制定更加细化和完善的公司治理法律体系，保障股东权益六、案例分析1. 英美股权式公司治理英美等国采用股权式公司治理模式，以公司股东的主体决定公司的控制权。
各国公司治理模式的比较与借鉴
各国公司治理模式的比较与借鉴
众所周知，治理模式是一个公司决策、管理、经营等方面工作的指导，是企业管理的
基本理论和技术。
不同的国家的治理模式各有千秋，但有许多不同的模式比较令人改变他
们自己的模式，以达到最优的效果。
首先，美国的治理模式普遍侧重于股东参与，而忽视非股东的利益。
这是由于股东有
权控制董事会推行有利於股东的战略，务必维护他们的利益，但并不一定考虑在经营中涉
及到的别的利益。
然而，可以从美国的治理模式中借鉴到，董事会在公司决策中扮演着重
要的角色，而股东通过奖励和监督，确保董事会执行股东愿景。
其次，中国治理模式更多的是基于家族式经营，董事会和股东会的作用不是很重要，
它被看作是一个非正式的组织，它的主要决定权掌握在家族的手中，家族成员为首的三大
管理小组之一。
根据这一模式，中国企业可以专注于长期投资，股东权益也受到有效保护，家族为企业制定了坚实的策略，减少了经营和投资风险。
此外，日本也有其独特的治理模式，这称为“传统方式”或“离散治理体系”。
它的
特点是将治理工作划分为投行、外资机构、报纸公司和大型股东等各类股东，各拥有其不
同的角色和权力，投行定期召开董事会，给公司提供长远策略，其召开的策略以及决策会
议也能有助于提高运营质量。
综上所述，美国、中国和日本三个国家的治理模式都存在一些优势，可供企业采用。
尤其是若企业能够有效整合每个模式的优势，有助于实现它的最优运行状况。
但是，由于
不同的模式采用的严苛程度不同，其中可能存在一些弊病，这也需要企业适当改进，以保
证公司可持续发展。
英美公司治理模式
公司治理（Corporate Governanee）这一术语首先在 20世纪80年代的英文文献中出现，世界经济合作与发展组织（OECD）在公司治理原则中 ,对公司治理定义如下 :公司治理是一种据以对公司进行管理和控制的体系，它规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，同时它提供一种用于设置公司目标的结构并提出达到目标和监控运营的手段。
现今国际上主要有三种类型的公司治理模式，即股权主导型、债权主导型和家族控制型的治理模式。
按照1999年5月经济合作与发展组织（OECD）理事会在《公司治理结构原则》中给出的定义，“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
”可见，公司治理结构的本质在于妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人（董事会）之间的关系，董事会与代理人（经理）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。
一、英美股权主导型的公司治理模式英、美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。
两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。
如表 1 所示，与日、德相比，英、美企业资本结构中，股权比重很大，资产负债率低。
在股权资本中，股份是高度分散化的，美国和英国公司中前五位最大股东的股份集中度分别为 25.4%和 20.9%，低于日本和德国公司的33.1%和 41.5%（朱义坤，1999）。
公司治理机制一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则，分为股东大会、董事会和首席执行官（CEO）三个层次。
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示【摘要】本文对公司治理结构进行国际比较分析，重点探讨美国、欧洲和亚洲的公司治理结构特点。
通过对这些国家和地区的公司治理机制进行比较，揭示了不同体制下的优劣之处，并探讨了各自的发展趋势和启示。
美国以董事会独立性和透明度为特点，欧洲注重利益相关者参与和社会责任，亚洲则强调家族控制和长期价值观。
国际公司治理结构的比较分析有助于不同国家吸取经验教训，借鉴他国成功经验，提高公司治理效率和透明度。
未来，国际公司治理结构将更加趋向标准化和国际化，利益相关者的权力和责任也将更加平衡，为全球经济的可持续发展提供支撑。
【关键词】公司治理结构、国际比较、美国、欧洲、亚洲、启示、发展趋势、背景介绍、研究意义、概述、特点、结论。
1. 引言1.1 背景介绍公司治理结构国际比较及启示引言随着全球化的加剧和经济的快速发展，公司治理结构作为企业管理的重要组成部分，在国际舞台上扮演着日益重要的角色。
公司治理结构不仅关系到公司内部组织形式和管理机制的建立，更涉及到公司与各种利益相关者之间的关系和互动。
不同国家和地区的公司治理结构存在着差异，这种差异主要受到国家文化、法律、经济体制等方面的影响。
随着全球经济一体化的加强，国际公司治理结构的比较研究变得愈发重要。
通过对不同国家和地区的公司治理结构进行比较分析，可以借鉴其优点，吸取其教训，更好地完善和发展我国的公司治理结构。
本文旨在对国际公司治理结构进行比较研究，分析美国、欧洲以及亚洲地区的公司治理结构特点，总结国际公司治理结构的启示，并展望未来的发展趋势。
1.2 研究意义公司治理结构是企业管理的重要组成部分，对企业的发展和稳定起着至关重要的作用。
国际公司治理结构的比较分析能够帮助我们更全面地了解不同国家和地区的企业管理模式，揭示其各自的优势和不足。
通过研究不同国家和地区的公司治理结构，可以为我国企业的改革和发展提供有益的借鉴和启示。
公司治理结构的比较分析有助于我们深入了解不同国家在企业管理方面的经验和教训，发现其中的共同点和差异，从而总结出适合我国国情和发展阶段的公司治理模式。
三种公司治理模式比较
裙带资本主义
限制银行持股
人治大于法治
经济体 制
自由市场经济
政府间接调控市场
政府主导型市场
股权结 股权相对分散， 股权相对集中，稳定 股权高度集中与家 构 族手中 流动性大，不 性强；法人和银行交 稳定 叉持股
四、三大公司治理模式的比较
内容
资本结 构
内部治 理 外部治 理 突出问 题
证券市场直接融 资
三、家族控制主导型公司治理模式
案例导入：帕玛拉特公司的家族治理问题
帕玛拉特是意大利的一家拥有40多年历史的家族企 业，2003年底帕玛拉特突然申请破产保护，被称为欧洲 的“安然事件”。 帕玛拉特的主要治理问题是经营层捏造虚假财务信 息欺骗股东，众多股东的权益被侵害。检察人员表示， 在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造 会计记录，以虚增资产的方式弥补了累计高达 162 亿美 元的负债。欺诈的目的除了隐瞒公司因长期扩张而导致 的严重财务亏空以外，另外一个重要目的是把资金从帕 玛拉特（其中坦齐家族占有51%的股份）转移到坦齐家 族完全控股的其他公司，掏空上市· · ·
D、由于上述原因，人们 对董事会直接监控公司 的作用也产生了怀疑， 进而对改进董事会提出 了要求 。
二、内部控制主导型公司治理模式
案例导入：交叉持股和经营者约束
日本三月社长冈田茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚 生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持 股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其 他成员企业持有三越股票只占 10% 强。冈田茂 1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己， 独断专行。三越的工会首先于 1982 年 9 月 14 日向 企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针 的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召 开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为 此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越 董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月 22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务 。
浅析日本公司治理结构
日本公司治理结构浅析所谓公司治理结构是指有关公司权力与责任在各公司机构之中分配状况的安排,它包括两个方面的内容:公司的权力是如何划分的;这些权力如何在公司的各机构中分配。
其目的在于明确地确定股东、董事会和经理人员三者之间的权利、责任和利益,形成相互制衡的关系。
按投资者行使权力的不同，公司治理结构在模式上可分为外部操纵模式和内部操纵模式两种。
外部操纵模式的公司治理结构以美、英两国为代表，又名英美法系型公司治理结构〔也有人称之为新古典式公司治理模型〕。
这种模式的要紧特点,是公司股权对比分散，持股人对公司的直截了当操纵和治理的能力极为有限，但在资本市场兴盛股票流淌性好的情况下，大多数股东可通过市场交易即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。
内部操纵模式的公司治理结构以德国、日本两国为代表,又名大陆法系型公司治理结构。
这种模式的要紧特点，是公司股权较为集中，尤其是存在公司之间相互持股和银行对公司大比例持股的现象，对股票市场的依靠性较小。
本文通过对日本公司治理结构的分析，寻出日本公司治理结构中值得我国借鉴的方面，以为我国公司治理结构改革提供依据。
一、日本公司治理结构的开展、形成与特点〔一〕日本公司治理结构的历史变迁1.战前单边治理模式 1868年明治维新日本进进近代资本主义社会，随后走上工业化道路。
当代日本公司治理模式脱胎于其前身——财阀集团或家族企业集团。
日本企业最初也以业主制和合伙制为主，工业化改变了企业制度和企业惯例。
在19世纪70年代，日本出现了一些非正式的股份公司，1893年的一般公司法和六年后生效的商法促进了日本股份公司开展。
进进20世纪，所谓财阀多元化经营的公司开始在日本兴起，公司合并也大量出现，在20世纪初的几十年里，日本财阀在经济中发扬了强有力的作用。
在第一次世界大战往常，日本的公司治理结构也是典型的“资本雇佣劳动〞式单边治理模式，资本所有者拥有全部的公司所有权。
经理人员和一般职员一样，为了寻求更高的薪金和更好的时机而频繁地从一家公司转到另一家公司，他们通常按照契约规定进行工作。
中西方公司治理模式的比较与思考
中西方公司治理模式的比较与思考作者：彭媛媛来源：《审计与理财》2008年第04期公司治理问题已成为制约企业竞争力的决定因素之一，并逐渐成为保证企业持续发展、高速成长的关键所在。
许多国家把好的公司治理结构作为树立市场信心，提高经济活力的途径。
为此，本文对中西方国家公司治理模式进行比较分析，并结合我国的国情，提出改善我国公司治理问题的建议。
一、西方国家公司治理模式的特点由于各国的社会经济制度、历史文化传统和市场法律环境不同，不同国家及地区形成了不同的融资结构和资本结构，进而形成了各具风格的公司治理模式。
英美国家公司治理模式的特点：由于英美国家崇尚个人主义，资本市场发达，企业融资以股权资本为主，并且股权相对分散，较少受到政府、工会、管理机构或银行的影响，存在活跃的“公司控制权市场”，所以英美公司采用市场主导型公司治理模式，主要依靠高效运行的资本市场来监督和激励企业经营者，外部市场监控在公司治理中发挥着主导作用。
1.以董事会为核心的公司治理结构。
英美国家公司治理模式源于“盎格鲁——美利坚”式资本主义，股东是公司治理的惟一主体，股东的利益至高无上，作为股东代理人的经理层经营公司的目标在于股东利益的最大化。
英美公司的内部治理结构分为股东大会、董事会和首席执行官（CEO）三个层次，由于股权分散，股东大会形同虚设，股东通过董事会发挥公司治理作用。
英美公司实行单层董事会制，作为公司执行机构的董事会对股东大会负责。
董事会聘用以CEO为核心的管理层负责公司的日常生产经营活动。
通过设立独立董事制度实施对董事会及经理层的监督，借助审计委员会、提名委员会和报酬委员会等行权机构实现股东、董事会与经理层间的制衡。
2.较为严密的法律制度监督。
鉴于公司治理的严肃性，美国的各类法律法规从不同角度对其进行了详细的规定。
如美国证券交易委员会规定，所有上市公司必须设立审计委员会，在公司年报中对其公司治理结构进行正式的说明。
此外，对董事的责任和义务、董事责任的判定标准、免责等方面也进行了详细的法律界定。
公司治理模式的国际比较
公司治理模式的国际比较公司治理是指规范股东、董事会和管理层之间权责关系的一系列机制和措施。
公司治理模式的国际比较，涉及到不同国家在公司治理领域的制度设计和实践情况，下面将从三个方面进行讨论。
一、公司治理模式的制度设计不同国家的公司治理模式在制度设计上存在差异。
在英美法系国家，普遍采用的是股东治理模式。
这种模式强调股东权益的保护，以股东大会为核心，实行“三权分立”的治理结构。
而在德国、日本等大陆法系国家，采用的是利益相关者治理模式，兼顾了股东、员工、供应商等各利益相关者的权益。
同时，在一些国家还以董事会为核心，实行董事会治理模式，强调管理层的职能和责任。
二、公司治理模式的实践情况不同国家在实践公司治理模式时，也存在差异。
在英美法系国家，对公司治理的实践更加注重市场化、自由化的原则，强调股东资本回报率的最大化。
对于股东权益保护力度较大，同时也较注重公司治理中的信息披露和透明度。
而在大陆法系国家，公司治理实践中更加注重利益相关者的权益保护，以员工、供应商等多方利益的平衡为重点。
同时，这些国家也更加注重企业社会责任和可持续发展的实践。
三、公司治理模式的优势和不足不同国家的公司治理模式各有优势和不足。
在股东治理模式下，股东权益保护的力度较大，能够促进股东积极参与公司决策，提高公司经营效率。
但同时也存在股东短期利益追求导致长期发展不稳定的问题。
在利益相关者治理模式下，能够平衡不同利益相关者间的权益，建立和谐稳定的企业环境。
但同时也有可能增加决策成本，导致决策效率降低。
总的来说，不同国家的公司治理模式在制度设计和实践情况上存在差异，各有其优势和不足。
在全球化发展的背景下，国际公司治理模式正在趋同化的趋势，各国在公司治理领域也可以相互借鉴和学习，以提高公司治理水平。
在制度设计上，可以兼顾股东权益和利益相关者权益，实现多方互利的目标。
在实践情况上，可以强化信息披露和透明度，提高公司治理的规范性和可持续性。
英美公司治理模式
英美公司治理模式一、英美公司内部治理结构的基本特征公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。
各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。
1．股东大会从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。
但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。
在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。
股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。
股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。
2．董事会董事会是股东大会的常设机构。
董事会的职权是由股东大会授予的。
关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。
除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。
公司性质的不同，董事会的构成也不同。
在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。
为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。
英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。
一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。
这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。
也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东，对公司事务有着巨大的影响力，所以不愿让太多的人分享他的决策权。
在这种情况下，董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。
英美法系公司治理模式比较研究
英美法系公司治理模式比较研究随着全球化进程的不断加速，各国企业和投资者的联系也越来越密切，跨国投资成为新时代的热门话题。
然而，由于不同国家的企业治理模式不同，跨国投资就需要对不同企业治理模式有充分的了解和认识。
英美法系作为西方发达国家的代表，在企业治理方面具有一系列独特的特点和优势，便受到了各国企业和投资者的关注和学习。
一、企业治理概念及意义企业治理可以说是指企业运营和管理的规程和机制，是保障企业正常运营、稳健发展的重要保障。
企业治理涵盖了企业所有权、管理权、决策权和控制权等各个方面。
一个有良好企业治理的企业，可以有效地保护股东和员工等利益相关者的权益，提高企业运营效率，增强企业竞争力。
二、英美法系公司治理的基本特点英美法系公司治理是指基于英国和美国公司法律制度的企业治理模式。
它的基本特点主要有以下几个方面。
1. 股东主导制度英美法系公司治理的核心在于股东主导制度，即企业所有权和企业治理相分离，股东具有企业所有权，并享有对企业治理的掌控权，而公司的经营管理则交由董事会和管理层负责。
这也就对企业经营和董事会的监督提出了更高的要求。
2. 独立董事为了减轻股东利益与企业治理的冲突，英美法系公司治理模式中普遍存在独立董事，他们既不受股东影响，也不参与企业管理，只负责对董事会和管理层的决策进行监督和审查，并向股东暴露公司治理的薄弱环节和管理问题。
3. 公开透明英美法系公司治理模式要求企业公开透明，包括企业内部信息公开、财务报表公开、公司治理结构和程序公开等，这也可以让各利益相关者更充分了解企业的经营状况和治理情况。
三、英美法系与大陆法系的比较英美法系公司治理模式与大陆法系公司治理模式不同之处在于，二者在以下几个方面存在较大差异。
1. 股东主导与权益平衡英美法系公司治理模式注重股东权益，其基于的是以股东为中心的治理模式，其法律框架和公司制度明确规定了股东在企业治理中所具有的控制权。
而大陆法系公司治理模式则注重权益平衡，通过设立多个利益相关方组成的企业治理结构，实现利益相关方的平等权力和合作共赢。
三种公司治理模式比较优质PPT课件
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
C、公司之间交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且 交叉持股的动机不在于获取股票 投资收益。而在于加强企业之间 的业务联系
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为挑战及发展
A、世界经济自由化趋势的加强，以资本 市场、人才市场、信息市场和金融市场 为核心的世界经济版图正在日益扩大， 国际贸易和直接投资的迅猛发展使各国 之间的经济依存度越来越高，必然使内 部控制模式发生改变
B、两国实行的赶超型的经济发展战略的 终结，导致现存体制与作为世纪经济“ 领头雁”的矛盾。
美国、英国是该模式的典型代 表。
2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景
A、市场经济体制及政府行为
1）并不强调政府直接干预经济。
B、分股权融资体制
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主 导型公司模式的关联 2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 3）日德对证券市场的限制过于严格 4）日德在信息纰漏方面规定不太严格
公司治理结构的典型模式
公司治理结构的典型模式公司治理是指为了最大程度地保障股东利益和维护公司持续发展，将决策权、监督权和管理权分离，建立起相应的机构和制度。
而公司治理结构则是公司治理的基础，是指公司内部各种机构以及相关的权力分配和职责分工。
在国际上，存在着许多不同的公司治理结构模式，但大致可归纳为以下几类典型模式：一、代表制模式代表制模式是指以管理层为核心，通过公司董事会来实现公司治理的模式。
在这种模式下，公司董事会是公司治理的最高权威机构，负责制定公司的战略规划和决策，并对管理层的工作进行监督。
董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事负责监督内部董事及管理层的决策和经营行为，以确保公司发展符合股东利益。
代表制模式的典型代表是美国公司治理模式。
二、委派制模式委派制模式是指通过股东大会来实现公司治理的模式。
在这种模式下，股东大会是公司的最高决策机构，股东通过投票来选择董事会成员以及审议重大决策。
董事会则负责具体的公司管理工作，并向股东大会负责。
委派制模式的典型代表是德国公司治理模式。
三、合资制模式合资制模式是指通过成立合资公司来实现公司治理的模式。
在这种模式下，合资公司由各合资方共同投资与经营，各合资方通过协议来约定公司治理结构。
合资公司通常由董事会、股东大会以及其他管理层和监督机构组成，合资方根据自身的股权比例来配置公司治理机构中的席位和权力。
合资制模式的典型代表是日本公司治理模式。
以上三种典型模式在国际上较为常见，每种模式都有其特点和适用范围。
在实际应用中，各国和各企业根据自身的国情和特点，可能会选择不同的模式或对其进行适度的调整和改进。
除了上述典型模式，还存在着其他一些较为特殊的公司治理结构模式，如家族治理模式、国有企业治理模式等。
这些模式在不同的情况下有其独特的运作机制和规则，但基本的原则和目标均是保障股东利益和实现公司可持续发展。
总的来说，公司治理结构是公司治理的基础，对于公司的发展和长久生存至关重要。
不同的公司治理结构模式适用于不同的国家和企业，但所有模式都应坚持透明、公正、廉洁的原则，确保公司决策和管理的合法性和合规性。
德日公司治理模式
德日公司治理模式德日治理模式被称为是银行控制主导型,其本质特征表现在以下方面：一、商业银行是公司的主要股东目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位.在经济发展过程中,银行深深涉足其关联公司的经营事务中,形成了颇具特色的主银行体系.所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行,而由主银行提供的贷款叫作系列贷款,包括长期贷款和短期贷款.日本的主银行制是一个多面体,主要包括三个基本层面：一是银企关系层面,即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系,即指政府管制当局与银行业之间的关系.这三层关系相互交错、相互制约,共同构成一个有机的整体,或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络. 在德国,政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长.开始银行仅仅是公司的债权人,只从事向企业提供贷款业务,但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时,银行就变成了该公司的大股东,银行可以自己持有一家公司多少股份,在德国没有法律的限制,但其金额不得超过银行资本的15％.一般情况下,德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10％以下.另外德国银行还进行间接持股,即兼作个人股东所持股票的保管人.德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己所信任的银行保管,股东可把他们的投票权转让给银行来行使,这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了,股东和银行的利益分配一般被事先固定下来.这样银行得到了大量的委托投票权,能够代表储户行使股票投票权.到1988年,在德国银行储存的股票达4115亿马克,约为当时国内股票市场总值的40％,加上银行自有的股票约为9％,银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50％左右.商业银行虽然是德日公司的最大股东,呈现公司股权相对集中的特征,但是二者仍然存在一些区别.在日本的企业集团中,银行作为集团的核心,通常拥有集团内企业较大的股份,并且控制了这些企业外部融资的主要渠道.德国公司则更依赖于大股东的直接控制,由于大公司的股权十分集中,使得大股东有足够的动力去监控经理阶层.另外由于德国公司更多地依赖于内部资金融通,所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影响.二、法人持股或法人相互持股法人持股,特别是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征,这一特征尤其在日本公司中更为突出.二战后,股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权结构分散化的重要表现.但在多元化的股权结构中,股权并没有向个人集中而是向法人集中,由此形成了日本企业股权法人化现象,构成了法人持股的一大特征.据统计,日本1949--1984年,个人股东的持股率从％下降为％,而法人股东的持股率则从％上升为67％,到1989年日本个人股东的持股率下降为％,法人股东持股率则进一步上升为72％,正由于日本公司法人持股率占绝对比重,有人甚至将日本这种特征称为“法人资本主义”.由于德日在法律上对法人相互持股没有限制,因此德日公司法人相互持股非常普遍.法人相互持股有两种形态,一种是垂直持股,如丰田、住友公司,它们通过建立母子公司的关系,达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作的目的.另一种是环状持股,如三菱公司、第一劝银集团等,其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系.总之,公司相互持股加强了关联企业之间的联系,使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约,在一定程度上结成了“命运共同体”.三、严密的股东监控机制德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式,即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织,通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行为,从而达到参与公司控制与监督的目的,如果股东们对公司经理不满意,不像英美两国公司那样只是“用脚投票”,而是直接“用手发言”.但是德日公司的监控机制的特征有所不同.1．德国公司监控机制的特征德国公司监控机制的特征表现在两个方面：一是德国公司的业务执行职能和监督职能相分离,并成立了与之相对应的两种管理机构,即执行董事会和监督董事会,亦称双层董事会.依照法律,在股份公司中必须设立双层董事会.监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构.德国公司法规定,监督董事会的主要权责,一是任命和解聘执行董事,监督执行董事是否按公司章程经营；二是对诸如超量贷款而引起公司资本增减等公司的重要经营事项作出决策；三是审核公司的账簿,核对公司资产,并在必要时召集股东大会.德国公司监事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验,监事会主席由监事会成员选举,须经2/3以上成员投赞成票而确定,监事会主席在表决时有两票决定权.由此来看,德国公司的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构,因为它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权.这样无论从组织机构形式上,还是从授予的权力上,都保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能.由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权,因而在公司监事会的选举中必然占有主动的地位,德国在1976-1977年度的一份报告中表明,在德国最大的85个公司监事会中,银行在75个监督董事会中占有席位,并在35个公司监事会中担任主席1.如果公司经理和高层管理人员管理不善,银行在监事会的代表就会同其他代表一起要求改组执行董事会,更换主要经理人员.由此可见,德国在监事会成员的选举、监事会职能的确定上都为股东行使控制与监督权提供了可能性,而银行直接持有公司股票,则使股东有效行使权力成为现实.二是德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度.由于德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家,•早在200年前早期社会主义者就提出职工民主管理的有关理论.1848年,在法兰克福国民议事会讨论营业法时就提议在企业建立工人委员会作为参与决定的机构.1891年重新修订的营业法首次在法律上承认工人委员会.德国魏玛共和国时期制定的着名的魏玛宪法也有关于工人和职员要平等与企业家共同决定工资和劳动条件,工人和职员在企业应拥有法定代表并通过他们来保护自身的社会经济利益等规定.尤其在二战以后,随着资本所有权和经营权的分离,德国职工参与意识进一步兴起,德国颁布了一系列关于参与决定的法规.目前,在德国实行职工参与制的企业共有雇员1860万,占雇员总数的85％.在德国的职工参与中,可以分为三种形式.其一是在拥有职工2000名以上的股份有限公司、合资合作公司、有限责任公司.这种参与方式的法律依据是1976年通过的参与决定法.它涉及的主要是监事会的人选.•监事会的人数视企业规模而定,在2000名以上到1万名职工以上的企业有监事会成员20名.职工进入监事会的代表中,职工和高级职员是按比例选举的,但每一群体至少有一名代表.其二是拥有1000名以上职工的股份有限公司、有限责任公司等企业的参与决定涉及到董事会和监事会.董事会中要求有一名劳工经理参加.监事会的人数定为11人,席位分配的过程是,劳资双方分别提出4名代表和1名“其他成员”,再加1名双方都能接受的“中立的” 第三方.其中的“其他人员”规定为不允许与劳资双方有任何依赖关系,•也不能来自那些与本企业有利害关系的企业.其三是雇工500名以上的股份公司、•合资合作公司等.规定雇员代表在监事会中占1/3,在监事会席位总数多于1个席位时,•至少要有1名工人代表和1名职工代表.职工代表由工人委员会提出候选人名单,再由职工直接选举.这样职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策,即所谓“监事会参与决定”,使得企业决策比较公开,这有利于对公司经营的监督,同时还有利于公司的稳定和持续发展.因为职工在监事会中占有一定的席位,在一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性.这也是德国公司很少受到外国投资者接管威胁的主要原因之一,从而保护了经理人员做出长期投资的积极性.2．日本公司监控机制的特征日本银行的双重身份,决定了其必然在固定行使监控权力中,发挥领导的作用.日本银行及其法人股东通过积极获取经营信息对公司主管实行严密的监督.一方面,银行作为公司的主要股东,在盈利情况良好的条件下,银行只是作为“平静的商业伙伴”而存在.另一方面如果公司盈利开始下降,主银行由于所处的特殊地位,能够很早就通过营业往来帐户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息,及时发现问题.如果情况继续恶化,主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换公司的最高领导层.日本的董事会与美国很相似,基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一.但是日本董事会的股东代表特别少,•从总体上看具有股东身份的仅占％主要股东为％,•股东代表为％,而在上市公司特别是大公司中,具有股东身份的仅占％,其余大部分都是内部高、中层的经理管理人员等,从董事会成员构成可以看出,董事会不是股东真正行使监控权力的机构.另外从表面上看,日本公司董事会也没有银行的代表,实际上并非如此,在日本公司董事会中,有一名以上的董事常常是公司主银行的前任主管,这是日本商业银行的通行做法.这位前任主管实际上就是为主银行收集信息,并对公司主管实行严密监控,当对公司主管经理的经营业绩不满意时,就可以利用股东大会罢免这些经理人员. 日本公司还通过定期举行的“经理俱乐部”会议对公司主管施加影响.尽管“经理俱乐部”会议是非正式的公司治理结构,但它实际上是银行和其他主要法人股东真正行使权力的场所.在“经理俱乐部”会议上,包括银行和法人股东在内的负责人与公司经理一道讨论公司的投资项目、经理的人选以及重大的公司政策等.英美公司治理模式英美公司治理结构的基本特征：公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的.各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架,但在具体设置和权利分配上却存在着差别.1．股东大会从理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构.但是,英美公司的股东非常分散,而且相当一部分股东是只有少量股份的股东,其实施治理权的成本很高,因此,不可能将股东大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,以便作出有关决策.在这种情况下,股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使,这些人组成了董事会.股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系.股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会,而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润.2．董事会董事会是股东大会的常设机构.董事会的职权是由股东大会授予的.关于董事会人数、职权和作用,各国公司法均有较为明确的规定,英美也不例外.除公司法的有关规定以外,各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明.公司性质的不同,董事会的构成也不同.在谈到公司治理问题时,常常要根据不同性质的公司进行分析.为了更好地完成其职权,董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理.英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：其一,在董事会内部设立不同的委员会,以便协助董事会更好地进行决策.一般而言,英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会.这些委员会一般都是由董事长直接领导,有的实际上行使了董事会的大部分决策职能,因为有的公司董事太多,如果按正常程序进行决策,则很难应付千变万化的市场环境.也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东,对公司事务有着巨大的影响力,所以不愿让太多的人分享他的决策权.在这种情况下,董事会是股东大会的常设机构,而执行委员会又成为董事会的常设机构.除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外,有的公司还设有一些辅助性委员会,如审计委员会,主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解,使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题,从而使财务管理真正起到一种机制的作用,增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会,主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会,由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会,尽管它是直属于董事长的,但它始终是对整个董事会负责,而并不只是按董事长的意图行事.近年,美国的有些公司又成立了公司治理委员会,用以解决专门的公司治理问题.其二,将公司的董事分成内部董事和外部董事.内部董事是指公司现在的职员,以及过去曾经是公司的职员,现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员.外部董事包括三种人,一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员.外部董事一般在公司董事会中占多数,但一般不在公司中任职；内部董事一般都在公司中担任重要职务,是公司经营管理的核心成员,美国大多数公司企业的内部董事人数为三人,很少有超过五人的.外部董事有的是私人投资者,它通过在股票市场上购买公司股票而成为公司大股东,但他们往往对于公司的具体业务并不了解,大部分外部董事作为其他公司的代表进入公司董事会,而这些公司又常常是法人持股者.自70年代以来,英美公司中的外部董事比例呈上升趋势.按理讲,外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制,但是,英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席.这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性,其结果是董事会难以发挥监督职能.3．首席执行官CEO从理论上讲,董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行.这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人.这个人一般被称为首席执行官,即CEO.在多数情况下,首席执行官是由董事长兼任的.即使不是由董事长兼任,担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人.但是,由于公司的经营管理日益复杂化,经理职能也日益专业化,大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手,负责公司的日常业务,这就是首席营业官,即COOChief Operation Officer.在大多数公司,这一职务一般由公司总裁President兼任,而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人.也有的公司,由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁.此外常设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作.此外,公司还设有其他一些行政职务,如首席财务官等.在英美公司的行政序列中,以首席执行官的地位最高,其次为公司总裁,再次为首席营业官,接下来是首席财务官.在总裁以下,各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁,包括执行副总裁和资深副总裁.这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部,或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官.由于首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生,授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予,是由各公司董事会决定的.首席执行官的设立,体现了公司经营权的进一步集中.4．外部审计制度的导入需要注意的是,英美公司中没有监事会,而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告.公司董事会内部虽然也设立审计委员会,但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用.由于英美等国是股票市场非常发达的国家,股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露,而公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差,所以,英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所,由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告,以示公正.英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告.政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查.这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为,又在很大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露,有助于公司的守法经营.。
总结对比各典型公司治理模式的特点。
总结对比各典型公司治理模式的特点。
公司治理专题作业：1.总结对比各典型公司治理模式的特点。
一、公司治理结构的主要模式1.外部监控型公司治理模式外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。
<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。
英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。
在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。
企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。
同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。
青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。
<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。
同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。
<3>(3)股权的流动性很高。
这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。
2.内部监控型公司治理模式内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。
这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。
内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。
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各国公司治理模式的比较
（一）各国公司治理模式的比较
1、分类
根据各自的研究需要，学术界将世界上各国所采用的公司治理模式进行分类。
Berglof(1997)的总结性评述将全球公司治理模式分为“内部型—外部型”、“距离型—控制型”、“基于市场型—关系导向型”、“基于市场型—基于银行型”等。
其中最具有代表性的分类结果是区分出世界范围内比较典型的公司治理模式为，以美国、英国为代表的市场导向型即“英美模式”和以日本、德国为代表的银行导向型即“德日模式”。
前者又被称为股东治理模式。
由于这种制度对于公司信息的披露有着严格要求，也常被称为“以信息披露为基础的制度”（Nestor and Thompson,1999）。
后者突出银行在公司治理中的核心地位，法律法规经常是禁止“投机性”活动而不是坚持严格的信息披露，主要借助主银行或全能银行的外部化相机治理机制与不同利益主体共同参与的内部治理机构，被认为更接近利益相关者治理模式。
LLSV(1998)使用49个国家和地区的数据区分出四种传统法律体系来解释不同公司治理模式，因而将全球公司治理模式分为盎格鲁—撒克逊模式（包括美国、英国及前英殖民地）、法国模式（包括法国、西班牙、葡萄牙殖民地影响范围）、德国模式（包括中欧和日本）和斯堪的纳维亚模式（主要包括北欧国家）四种类型。
Claessens等人(1999,2000)考察了9个东亚经济实体中的近3000家公司样本，发现东亚模式出现了新的代理问题，即大股东对小股东的利益侵犯，并且总结了东亚企业的共同特征，。
Khan（2001）将其概括为两个方面：一是大多数东亚企业被家族所控制；二是家族控制常常通过股权金字塔、横向持股以及一股一票规则的偏离等方式而得以加强。
他将东亚家族企业的公司治理制度视为与市场导向型和银行导向型平行的一种新的制度类型。
另外还有一些学者研究了转轨经济模式。
这种模式主要存在于俄罗斯和中东欧等转轨经济国家，他们的共同特点是都存在数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组，同时又继承了原有较为混乱的法律体系。
在转轨经济国家中，公司治理最突出的问题是内部人控制，而内部人控制最典型的国家就是俄罗斯。
由于企业内部人持有多数股份，所以，企业内部人的利益得到了强有力的体现，经理层事实上依法掌握了企业的控股权（青木昌彦，1995b）。
内部人员(一般为经理层，波兰则为工人)把持或控制科公司的多数股份后，成为了新的“所有者”。
他所代表的就是他自己或本集团的利益，而不是普通股东的利益
（Cull,Robret,2002).(Schutte,Clemens,2000)对捷克的研究表明，捷克私有化企业中，经理利用手中的权力，在所有者实际缺位的条件下，大量侵吞企业资产，形成所谓的严重“掏空”（tunneling）问题。
这是制约捷克私有化企业迅速得到重建的重要因素。
2．为什么存在这样的差异？
典型的理论观点有两种：一种是政治起源论；认为各国公司治理合约的形式与该国的文化传统、法律规定、政治利益集团的寻租有关。
Roe(2000)认为美国区别于欧洲各国的主要政治因素是否有深厚的社会民主。
英美是个体主义和平民主义思想较重的国家，人们对权力的集中有一种持久的不信任感。
不管这种权力的集中是在政府内还是在政府外。
并且，全民参与式的竞争性选举和社会利益集团的普遍存在，强化了经济权力分散化，最终导致企业股权结构分散。
相对而言，德日市场体系不十分完善，集体主义深厚，社会追求对公民的长期承诺，所以企业
股权结构集中。
USV则从法律资源的角度，各国公司治理的差异在于股东保护不同，对作出解释，普遍法系国家给予外部投资者——股东和债权人最强的保护，法国民法系国家对外部投资者保护最弱，而德国法国家和斯堪的纳维亚法国家则介于两者之间.与投资者保护强的国家相比，投资者保护较弱的国家中公司控制权更为集中，而在投资者保护较强的国家中，伯利与米恩斯式的公司即股东分散及职业经理控制公司的现象更为普遍。
二是路径依赖论。
认为各国公司所有权结构和治理规则是由该国初始条件决定的，其中效率和政治集团的寻祖是关键因素，Gordon(1983)
3，是否有最佳公司治理模式？
施莱佛和维什尼（1997）认为投资者的法律保护和所有权集中是一个好的公司治理结构的关键因素，所以他们认为美国、英国、德国和日本具有世界上最好的公司治理制度。
《OECD 公司治理准则》则认为，好的或有效的公司治理制度是具有国家特性的，它必须与本国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调(OECD,1999)。
在20世纪80年代日本经济没有出错时，以银行为中心的公司治理显现出具稳定性的优势。
人们认为，目光长远的银行能使公司主要关心长期投资决策。
到了20世纪90年代，随着日本经济的崩溃，人们改变了看法。
康和斯图尔兹（Kang and Stulz,1998）认为，日本银行远不是理性投资的推动者，它们错误地实行了软预算约束，向效益下降且需重组的公司过渡贷款。
爱德华兹和费雪（Edwards and Fisher ,1994）、黑尔维希（Hellwig,1999）认为，德国银行同样在走下坡路，不能提供有效的公司治理。
英美模式既有辉煌，也有危机的年代，特别是2001年以来接连不断涌现出的安然公司、世通公司、施乐公司的假账丑闻也使人们对其公司治理效率产生怀疑；东南亚家族控制模式曾经造就了“东南亚奇迹”，但1998年以来的金融危机却使其暴露出诸多严重的缺陷。
（二）全球公司治理演化：趋同还是多样化？
1、趋同论
（1）趋同于股东中心型模式的观点。
研究公司治理问题的早期学者们认为股东中心型的英美模式比其他模式更为有效，也必将成为未来的主流模式。
特别是二战后直到20世纪70年代，美国公司主导了世界，人们更加相信英美模式为全世界最佳。
Foster(2001).Easterbrook and daniel(1991)认为国际市场竞争的压力会驱使各国公司治理向统一的效率模式演化，即以股东为导向、拥有发达的股票市场和分散的所有权的股东中心型模式。
Jacopy(2001)的研究表明欧盟和日本大量制定法的变化，已使关系型治理体系有向美国的市场治理模式趋同的演变。
（2）趋同于利益相关者模式的观点。
20世纪70年代以后，弗里曼（Freeman）、多纳德逊(Donaldson)、布莱尔(Blair)、米切尔(Mitchell)等认为，利益相关者模式比股东至上模式更有生命力，也是各种公司治理模式趋同的方向。
从全球公司治理模式的特征和实际运作方式来看，日本和德国的公司治理模式更接近于利益相关者模式。
由于日本和德国经济在“二战”结束后崛起，并在20世纪70年代后相当长时期保持强大的竞争优势，为利益相关者治理模式提供了有力的证据。
（3）法律趋同与功能趋同
2．反对趋同论
①法律观点哥伦比业大学法律学教授Roe
②政治文化观点
③路径依赖观点中西方公司治理理论综述。