法律尽职调查方法
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题
法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、子公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。
治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。
该审核关注的目的与并购关注的目的一致。
但实践中该部分往往需要规范。
执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。
2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点一、确定调查范围在进行法律尽职调查之前，需要明确确定调查的范围和目标。
这包括确定调查的对象、时间范围、调查的深度和广度等。
根据具体情况，确定调查的重点，使调查工作有针对性和高效性。
二、审视合同和文件法律尽职调查的重要一步是审视与交易相关的合同和文件。
这些合同和文件包括合同文件、公司章程、公司注册信息、经营许可证、税务登记证、财务报表、股东会议纪要等。
通过审视合同和文件，可以了解交易的法律约束和合规情况，判断交易的合法性和真实性。
三、调查公司治理结构和管理层调查公司的治理结构和管理层是法律尽职调查的重要环节。
要了解公司的股权结构、股东情况、董事会成员、高级管理层等。
对于高级管理层，需要进行背景调查，了解其个人背景、资格证书、职业经历等。
此外，还要了解公司的内部控制制度和风控体系，判断公司是否具备健全的公司治理结构和有效的风险管理能力。
四、调查财务状况和商业运营调查公司的财务状况和商业运营是法律尽职调查的核心内容。
要仔细审查公司的财务报表，包括利润表、资产负债表、现金流量表等。
需要检查是否存在虚假账目、财务造假等违规行为。
此外，还要调查公司的商业运营状况，包括销售情况、客户关系、市场份额等。
通过调查财务状况和商业运营，可以评估公司的盈利能力、偿债能力和发展潜力。
五、调查合规风险和诉讼纠纷调查合规风险和诉讼纠纷是法律尽职调查的重要环节。
需要了解公司是否存在违法违规行为、合同纠纷、劳动纠纷、知识产权纠纷等。
要查阅相关的法律文件、诉讼记录和行政处罚记录等，以评估公司面临的合规风险和法律风险。
此外，还需要查阅公司的专利、商标、著作权等知识产权相关情况，判断公司的知识产权是否完备。
六、法规合规审查进行法律尽职调查时，还需要进行法规合规审查。
这包括查阅相关的法律法规、政策文件，评估公司是否符合国家和行业的法律法规要求。
要了解公司的营业许可、资质证书、环境保护等合规情况。
此外，还要评估公司是否存在税务风险、反垄断风险等。
法律尽职调查方案
法律尽职调查方案概述法律尽职调查是指在进行商业交易或投资前对相关法律和合规事项进行全面和系统的调查。
这项尽职调查的目的是帮助交易各方识别和评估相关法律风险，并提供必要的法律保护和合规措施。
本文将介绍一个用于进行法律尽职调查的基本方案，包含调查的步骤和关键注意事项。
步骤1. 确定调查范围首先，需要明确调查涉及的交易或投资的具体范围和目标。
这包括了解交易各方的背景信息、交易的性质和目的，以及可能涉及的法律和合规问题。
2. 收集交易相关信息收集与交易或投资相关的法律文件、合同、协议等。
同时，获取交易各方的企业注册信息、财务报表、所有权结构和股东信息等。
3. 进行法律风险评估根据收集到的信息，对可能涉及的法律风险进行评估。
重点关注合同的法律效力、合规要求的符合程度、知识产权保护等方面的问题。
4. 识别潜在法律风险针对已评估的法律风险，识别其潜在的影响和风险程度。
这可能包括法律争议、合同取消或效力降低等风险。
5. 制定合规措施根据识别到的法律风险，制定相应的合规措施和法律要求。
这可能包括修改合同条款、要求补充保险或增加法律保证等。
6. 编制调查报告将调查结果和建议整理成报告，向交易各方提供详尽的调查结果和建议。
报告应明确潜在的法律风险和控制措施，并提供法律专家的联系信息以备查询。
关键注意事项1. 保护机密信息在进行法律尽职调查过程中，要确保保护涉及的机密信息。
签署保密协议，并采取合适的安全措施，确保信息不被泄露给未经授权的人员。
2. 寻求专业法律意见在进行法律尽职调查时，涉及复杂法律问题的务必寻求专业法律意见。
聘请合格的法律专家参与调查过程，以确保调查的准确性和可靠性。
3. 维持良好沟通与交易各方保持积极的沟通和协作是成功进行法律尽职调查的关键。
及时更新各方调查进展和发现的法律风险，并与相关方达成共识和解决方案。
4. 市场调研在进行法律尽职调查前，了解目标交易的市场环境和竞争对手的法律情况。
这有助于评估交易的可行性和法律风险。
法律尽职调查
法律尽职调查尽职调查是在法律交易中不可或缺的一环。
它是一项系统性的调查工作，旨在确定与特定交易相关的所有法律和商业风险。
虽然尽职调查的重点在于发现问题，但它也为交易各方提供了重要的信息，以便在做出决策时更加明智。
1. 背景调查在进行尽职调查之前，了解被调查方的背景信息是必要的。
这包括了解其组织结构、经营范围、财务状况以及任何重大的法律争议或诉讼。
通过背景调查，可以获得对被调查方的整体了解，并为后续调查工作提供指导。
2. 合规性调查尽职调查的一个关键方面是评估被调查方是否遵守适用的法律法规和合规要求。
这可能涉及到评估其营业执照和许可证的有效性，核实是否存在任何违规记录，以及检查公司的合规政策和程序是否健全。
合规性调查的目的在于识别潜在的问题，并确保交易的合法性和可靠性。
3. 合同和文件审查尽职调查还涉及对相关合同和文件的审查。
这些文件可能包括公司章程、股东协议、劳动合同等。
通过仔细审查这些文件，可以确保被调查方在交易中的权利和义务得到适当保护，并发现任何法律风险或漏洞。
4. 知识产权调查对于涉及知识产权的交易，尽职调查应该包括对相关知识产权的评估。
这可能涉及到确认知识产权的有效性、所有权归属以及是否存在侵权行为。
知识产权调查的目的是确保交易方在知识产权方面没有任何隐藏的问题，以免未来导致法律诉讼或财务损失。
5. 人事调查了解被调查方的人员情况也是尽职调查的一部分。
这可能包括核实员工的资格和背景，以及评估管理层的能力和信誉。
人事调查的目的在于确定被调查方的人员是否具备适当的能力和诚信，以确保交易的可靠性和稳定性。
6. 财务调查尽职调查的最后一个重要方面是对被调查方的财务状况进行评估。
这包括审查财务报表、财务指标以及关键财务数据。
财务调查的目的在于了解被调查方的经济状况，包括盈利能力、偿债能力以及财务风险。
尽职调查是一项复杂而耗时的工作，但它对于确保交易的合法性和可靠性至关重要。
通过深入的调查和评估，可以发现潜在的法律和商业风险，并为交易各方提供决策所需的准确信息。
律师尽职调查的主要方法
律师在进行尽职调查（Due Diligence）时，通常会采用以下几种主要方法来确保交易的合法性、真实性以及风险的可控性：1. 文件审查（Document Review）-律师会仔细审查目标公司的各种文件，包括但不限于公司章程、股东协议、董事会和股东会的决议、财务报表、审计报告、税务文件、合同、许可证和专利证书等。
-通过文件审查，律师可以了解公司的法律地位、经营状况、财务状况以及潜在的法律风险。
2. 实地调查（Site Visit）-律师可能会实地访问目标公司，以观察其经营环境、与管理人员和员工进行交谈，以及查看公司的实物资产和运营情况。
-实地调查有助于验证文件中的信息，并发现可能未在文件中反映的情况。
3. 第三方查询（Third-Party Inquiry）-律师会向目标公司的客户、供应商、债权人、债务人以及其他第三方收集信息，以验证目标公司提供的信息的真实性。
-第三方查询还可以揭示目标公司与外部实体的关系，以及可能影响公司声誉或法律地位的信息。
4. 法律和合规性审查（Legal and Compliance Review）-律师会检查目标公司是否遵守了相关的法律法规，包括公司法、合同法、劳动法、环境保护法等。
-此外，对于上市公司，还需要检查其是否遵守了证券法和相关的交易所规定。
5. 财务分析（Financial Analysis）-律师会运用专业的财务分析方法，对目标公司的财务报表进行深入分析，以评估其财务状况和盈利能力。
-财务分析可能包括比率分析、现金流量分析、盈利能力分析等。
6. 访谈（Interviews）-律师会与目标公司的管理层、关键员工、前任高级管理人员等进行访谈，以获取关于公司运营、管理状况、内部控制、潜在风险等方面的信息。
-访谈可以帮助律师了解公司的非正式运作和潜在问题。
7. 尽调报告（Due Diligence Report）-完成所有调查后，律师会撰写一份尽调报告，总结发现的问题、潜在的法律风险以及建议的交易修改或风险缓解措施。
律所尽职调查的方法及经验总结
律所尽职调查的方法及经验总结
一、尽职调查的概述
尽职调查，也称为审慎性调查，是一种对目标企业进行全面、深入调查的过程，目的是评估企业的运营、财务、法律等方面的情况，以帮助投资者做出明智的决策。
在律师事务所的角度，尽职调查是为客户提供专业法律服务的重要环节，有助于发现潜在的法律风险和机会，为客户的投资决策提供法律保障。
二、尽职调查的方法
1. 法律文件的审查：对企业的营业执照、章程、合同、协议等文件进行审查，核实企业的基本情况，如注册资本、股权结构、经营范围等。
2. 财务资料的审查：对企业财务报表、审计报告、税务申报表等财务资料进行审查，了解企业的财务状况和经营成果。
3. 法律合规审查：对企业的业务运营、劳动人事、环保排放等方面进行合规审查，确保企业符合相关法律法规的要求。
4. 市场调查：了解目标企业在行业中的地位、竞争对手情况、市场需求等信息，以评估企业的发展前景。
5. 访谈和实地考察：与企业管理层、员工进行访谈，实地考察企业的生产经营场所，了解企业的实际情况。
三、尽职调查的经验总结
1. 制定详细的调查计划：在开始尽职调查前，应制定详细的调查计划，明确调查目的、范围和时间安排。
2. 组建专业的团队：尽职调查需要由专业的律师团队完成，团队成员应具备丰富的法律知识和实践经验。
3. 保持客观公正的态度：在调查过程中，应保持客观公正的态度，不受任何外界因素的影响，确保调查结果的准确性。
4. 重视细节：尽职调查需要关注细节，对每一个环节都不能掉以轻心，以免遗漏重要信息。
5. 及时沟通：与客户保持密切的沟通，及时反馈调查进展情况，确保客户对调查结果满意。
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点简介法律尽职调查是在法律交易中进行的一项重要程序。
执行者通常是律师或专业律所的法律团队，目的是全面评估交易的法律风险和问题，以便客户能够做出明智的决策。
本文将介绍法律尽职调查的操作要点，以帮助执行者更好地开展工作。
1. 制定调查计划在进行法律尽职调查之前，首先需要制定一个详细的调查计划。
调查计划应包括以下几个方面：•调查的目的和范围：明确调查的目标和覆盖的范围，以确保调查工作的重点和有效性。
•调查的时间安排：确定调查开始和结束的时间，以便调查工作能够按时完成。
2. 收集相关文件和信息进行法律尽职调查的关键是收集相关的文件和信息。
这些文件和信息可能包括以下内容：•公司文件：包括公司章程、公司注册文件、财务报表等。
•法律文件：包括合同、法律诉讼文件、知识产权文件等。
•人员信息：包括关键人员的简历、背景调查等。
•关联方信息：包括关联公司的文件和信息。
3. 进行文件和信息的审查收集到相关文件和信息后，需要进行仔细的审查和分析。
这一步的重点是查找潜在的法律风险和问题。
在审查和分析过程中，需要注意以下几点：•确保文件的完整性和可靠性。
•关注公司合规性和法律风险。
•识别任何可能的法律问题并提出建议。
4. 进行现场调查和面谈除了文件和信息的审查外，有时还需要进行现场调查和面谈。
现场调查和面谈可以帮助获取更多的实际情况和细节。
在进行现场调查和面谈时，需要注意以下几点：•提前安排好时间和地点，并通知相关人员。
•做好面试的准备工作，准备相关的问题。
•注意采访的技巧和方法，确保获取准确的信息。
5. 准备调查报告在完成调查后，需要编写一份详细的调查报告。
调查报告应包括以下几个部分：•调查的目的和背景。
•收集到的文件和信息的总结。
•潜在的法律风险和问题的分析。
•针对风险和问题的建议和措施。
6. 提供法律意见和建议根据调查报告提供的信息，律师或法律团队可以向客户提供相关的法律意见和建议。
这些意见和建议应基于对法律风险和问题的全面评估，并帮助客户做出明智的决策。
法律尽职调查审查要点
法律尽职调查审查要点一、法律尽职调查的目的1、帮助有关各方了解被调查对象的情况，并判断该情况是否能使拟进行的项目计划或交易具备继续操作的可能性。
2、增强调查方的谈判地位，协助调查方决定是否调整该项目计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。
3、帮助各方按照现实情况进一步合理、合法地调整项目计划或交易的内容以及决定项目计划或交易完成的时间表。
4、帮助各方更加准确地确定项目计划或完成的前提条件以及各方为完成项目计划所需从事的进一步工作。
5、确定项目有关文件文本提供事实依据，明确签署哪些文件以及交易文件的内容。
6、为出具法律意见提供事实依据。
二、尽职调查方式(一) 被调查企业提供的文件1、被调查企业所提供的文件和资料是获取尽职调查所需信息的最主要的来源。
被调查企业的法律状况主要是反映在与之相关的法律文件和资料中，获取该部分文件的主要方式是向被调查企业发出尽职调查问卷清单，并要求对方按照尽职调查问卷清单的要求提供相关文件和资料。
2、现场访谈注意现场访谈结果和书面资料的一致性。
现场访谈往往作为审阅书面文件资料的补充手段，有助于了解事实的全貌。
3、对尽职调查对象的实地考察与核实书面文件往往只能代表被调查对象的基本情况和历史情况，而实地考察和核实有助于了解被调查对象的现状。
此外，对调查对象的实地考察与核实有助于了解和确定交易对方介绍的情况以及提供的文件资料是否完整准确，是否存在隐瞒和重大遗漏。
4、其他方的意见在复杂的交易中，开展尽职调查工作的除法律以外，还有可能包括财务、审计师、会计师、资产评估师的尽职调查。
各方尽职调查的重点虽然不同，但其获取的信息也具有能够互相印证的方面。
5、互联网上的公开信息和其他来源互联网上的信息是公开的，通过有效的查询，我们也可以通过互联网这个渠道获悉一部分公司的公开信息，这部分信息能促进我们从不同角度进一步加深对被调查对象的了解，印证尽职调查中获取的信息的真实性、准确性和完整性并进一步发现公司可能存在的法律问题。
法律专业尽职调查汇总
法律专业尽职调查汇总一、尽职调查概述尽职调查（Due Diligence）是指在企业并购、投资等经济活动中，投资者或买家在决策前对目标公司进行全面、详细的调查、评估和审查，以了解目标公司的真实情况，降低投资风险。
尽职调查主要包括法律、财务、业务、管理、人力资源等方面的内容。
二、尽职调查的主要内容1. 法律尽职调查法律尽职调查主要涉及以下几个方面：- 企业法人资格及设立、变更、注销等法律程序的合规性；- 企业资质、许可证书的有效性及合规性；- 知识产权的权属、合法性及保护情况；- 土地、房产等不动产权益的权属、合法性及合规性；- 重大合同、诉讼、仲裁等法律风险；- 企业治理结构、股东权益、股权结构等合规性；- 遵守劳动法律法规的情况；- 环境保护、税收、海关等法律合规性。
2. 财务尽职调查财务尽职调查主要关注以下几个方面：- 财务报表的真实性、完整性和准确性；- 财务数据的可靠性、一致性和可比性；- 盈利能力、偿债能力、经营现金流等财务状况；- 资产负债表、利润表、现金流量表等财务指标的合理性；- 财务风险、内控制度的有效性；- 税收、关税等财务合规性。
3. 业务尽职调查业务尽职调查主要分析以下几个方面：- 业务模式、市场地位、竞争优势；- 产品或服务的研发、生产、销售等环节；- 客户群体、供应商、合作伙伴等合作关系；- 市场前景、行业趋势、政策影响等外部因素；- 业务风险、业务成长性。
4. 管理尽职调查管理尽职调查主要评估以下几个方面：- 管理层的能力、背景、经验；- 管理团队的稳定性、合作性；- 人力资源政策、员工福利、培训与发展；- 内部管理体系、流程、制度；- 企业文化、组织架构。
5. 人力资源尽职调查人力资源尽职调查主要关注以下几个方面：- 员工队伍的稳定性、素质、结构；- 薪酬福利、劳动争议、社会保险等合规性；- 人力资源政策、招聘选拔、培训发展；- 企业文化、团队协作、员工满意度。
三、尽职调查的流程与方法尽职调查通常分为准备阶段、执行阶段和报告阶段三个部分。
企业并购中的法律尽职调查有哪些
企业并购中的法律尽职调查有哪些在当今的商业世界中，企业并购已成为企业实现快速发展、扩大市场份额和增强竞争力的重要手段。
然而，企业并购并非简单的资产合并和业务整合，其中涉及到诸多复杂的法律问题。
为了降低并购风险、保障交易安全，法律尽职调查成为了企业并购过程中不可或缺的重要环节。
那么，企业并购中的法律尽职调查究竟有哪些呢？一、主体资格调查首先要对并购目标企业的主体资格进行调查。
这包括确认目标企业是否依法设立、有效存续，是否具备从事相关经营活动的法定资质和许可。
例如，金融行业、医药行业等往往需要特定的许可证才能合法经营。
同时，要审查目标企业的公司章程，了解其内部治理结构、股东权利义务、股权转让限制等规定，以评估并购交易是否符合章程的要求。
二、资产调查资产是企业的重要组成部分，因此资产调查是法律尽职调查的重点之一。
1、固定资产需要核实目标企业的土地、房产等固定资产的权属状况，是否存在抵押、查封等权利限制。
对于租赁的资产，要审查租赁合同的合法性、有效性以及租金支付情况。
2、无形资产包括专利、商标、著作权等知识产权，要确认其权属是否清晰，是否存在侵权纠纷或潜在的侵权风险。
此外，还要关注企业的商业秘密保护情况。
3、债权债务调查目标企业的债权债务情况，包括应收账款、应付账款、借款等。
对于重大债权，要审查其真实性和可回收性；对于债务，要了解其到期时间、还款计划以及是否存在违约风险。
三、税务调查税务问题直接关系到企业的成本和利润。
要审查目标企业的纳税申报和税款缴纳情况，是否存在税务违法违规行为，如偷税、漏税等。
同时，要了解目标企业所享受的税收优惠政策是否合法合规，以及并购交易可能带来的税务影响。
四、劳动人事调查劳动人事方面的调查也不容忽视。
需要审查目标企业的员工人数、劳动合同签订情况、工资福利支付情况、社会保险缴纳情况等。
还要关注是否存在劳动纠纷、员工安置问题以及工会组织的情况。
五、重大合同调查对目标企业的重大合同进行审查，包括采购合同、销售合同、合作协议等。
如何做法律尽职调查
如何做法律尽职调查法律尽职调查是指律师按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，对所从事的法律业务中涉及的事实进行了解、甄别，进而汇集提取这些事实反映的信息，以作为自己展开法律分析、判断对象的一系列工作。
作为律师界的新人，之前并未真正接触过法律尽职调查，总以为法律尽职调查是多么高深莫测的难题，认为只有一些资深的专家型的律师才能去做。
有幸接触到法律尽职调查之后才发现，只要了解了尽职调查的目的、掌握尽职调查的方法，受过法律培训的人士都可以做。
当然，要做出高水平的尽职调查还需要经验的积累。
一、与公司洽谈法律尽职调查事宜与公司就法律尽职调查进行洽谈，有利于法律尽职调查工作的顺利开展，避免因沟通不畅导致调查工作效率低下。
在我参与的项目中，就因为前期未进行充分的沟通使得调查工作遇到障碍，调查进展比预期拖后了5个工作日。
二、法律尽职调查的开展法律尽职调查主要通过收集文件资料、与企业管理层或业务人员面谈、与相关方合适、实地考察来开展。
其间，也需要与其他中介机构如会计师事务所配合。
（一）收集文件资料根据尽职调查法律文件清单所收集的文件资料是律师了解企业具体情况的主要载体。
大部分的信息都能从这些资料中获得，从中也能发现企业存在的问题。
1、收集文件资料首先需要编制尽职调查法律文件清单，并要求企业按照客观真实的原则提供清单所列明的文件资料。
清单的内容需要调查的目的拟定，如调查的最终目的是为了对企业“首次公开发行股票”出具法律意见书，就需要依照企业公开发行股票所需满足的条件进行尽职调查、列举尽职调查清单。
在我参与的这个项目中，调查最终目的是为企业挂牌天交所出具保荐意见书，因此，我们编制的清单列出了如下内容：（1）企业基本情况；（2）企业发展目标；（3）股东持股情况及股权结构演变；（4）企业的独立性；（5）关联交易和同业竞争；（6）重大资产情况；（7）员工情况及薪酬；（8）法人治理机构与内部管控；（9）生产、技术与研发情况；（10）采购与销售情况；（11）企业资产与财务；（12）重大债权债务；（13）诉讼、仲裁和行政处罚；（14）纳税和社会保障情况；（15）环境保护、产品质量和技术标准。
律师尽职调查 方法
律师尽职调查方法摘要：一、律师尽职调查的定义与目的二、律师尽职调查的方法与步骤1.收集资料2.核查与验证资料3.现场调查4.制作调查报告三、律师尽职调查的关注要点1.法律文件审查2.主体资格与资质核实3.合同履行情况关注4.潜在风险评估四、尽职调查在实务中的应用1.企业并购2.房地产交易3.融资租赁4.其他领域五、提升律师尽职调查能力的建议1.加强法律法规学习2.积累实践经验3.提高沟通协调能力4.注重团队合作正文：一、律师尽职调查的定义与目的律师尽职调查，是指在特定交易或业务活动中，律师依据委托人的要求，对涉及交易对象、交易事项、交易文件等方面的信息进行全面、深入、客观、严谨的审查、核实和评估，以揭示潜在的法律风险，为委托人提供合法、合规、稳妥的法律保障。
律师尽职调查的目的主要包括：确保交易合法合规、揭示潜在风险、为交易提供法律依据、降低交易风险。
二、律师尽职调查的方法与步骤1.收集资料：律师应当从不同渠道收集与调查对象相关的资料，包括但不限于企业登记资料、财务报表、合同、章程、许可证等。
2.核查与验证资料：律师应对收集到的资料进行仔细审查，核实其真实性、准确性、完整性，确保资料可靠。
3.现场调查：根据实际情况，律师可进行现场调查，了解调查对象的生产经营状况、管理水平、员工素质等，以更直观地了解实际情况。
4.制作调查报告：在完成上述工作后，律师应将调查结果整理成报告，明确阐述调查目的、调查过程、调查结果、法律风险评估及应对措施等内容，为委托人提供参考。
三、律师尽职调查的关注要点1.法律文件审查：律师应对调查对象的法律文件进行全面审查，包括营业执照、资质证书、合同、章程等，确保其合法有效。
2.主体资格与资质核实：律师需核实调查对象的主体资格和资质，以判断其是否具备从事相关活动的资格。
3.合同履行情况关注：律师应关注调查对象与其他方签订的合同履行情况，评估其合同履行能力。
4.潜在风险评估：律师应对调查过程中发现的潜在风险进行评估，并提出相应的应对措施。
法律尽职调查完整报告
法律尽职调查完整报告概述本报告是对所涉案件进行的法律尽职调查的完整总结。
在此调查中，我们秉承独立思考、不寻求用户协助的原则，依托LLM的专业知识，并采用简明策略避免涉及法律复杂性。
为确保报告准确性，我们将不引用无法确认的内容。
调查方法我们采用了以下方法进行调查：1. 文件分析：仔细审查与案件相关的文件、合同和协议，并记录起诉、辩护以及其他重要法律程序的所有相关文件。
文件分析：仔细审查与案件相关的文件、合同和协议，并记录起诉、辩护以及其他重要法律程序的所有相关文件。
2. 调查访谈：与相关当事人进行面谈，包括原告、被告、证人和专家。
通过访谈，我们收集了各方对案件的陈述和观点。
调查访谈：与相关当事人进行面谈，包括原告、被告、证人和专家。
通过访谈，我们收集了各方对案件的陈述和观点。
3. 法律研究：研究相关法律文件、法规和判例，以了解适用的法律原则和规定，并评估其对案件的影响。
法律研究：研究相关法律文件、法规和判例，以了解适用的法律原则和规定，并评估其对案件的影响。
4. 证据分析：对收集到的证据进行分析和评估，以确定其可信度和对案件的重要性。
证据分析：对收集到的证据进行分析和评估，以确定其可信度和对案件的重要性。
调查结果基于我们的法律尽职调查，我们得出以下结论：1. 案件背景：详细描述案件的背景、起因以及各方的主张和争议点。
案件背景：详细描述案件的背景、起因以及各方的主张和争议点。
2. 法律问题：明确案件中存在的法律问题和争议，并对相关法律原则和规定进行解释。
法律问题：明确案件中存在的法律问题和争议，并对相关法律原则和规定进行解释。
3. 证据分析：对收集到的证据进行评估，以确定其与案件相关的价值和可信度。
证据分析：对收集到的证据进行评估，以确定其与案件相关的价值和可信度。
4. 法律建议：根据案件的法律问题和证据分析结果，提供法律建议和可能的解决方案，以帮助当事人解决争议。
法律建议：根据案件的法律问题和证据分析结果，提供法律建议和可能的解决方案，以帮助当事人解决争议。
掌握公司收购的法律尽职调查方法
掌握公司收购的法律尽职调查方法公司收购是一项重大决策，需要进行全面的法律尽职调查以评估相关风险和合规问题。
本文将介绍掌握公司收购的法律尽职调查方法，以帮助读者全面了解该过程。
一、背景在公司收购前，进行法律尽职调查是必要的步骤。
这一过程涉及调查目标公司的法律和商业问题，以发现潜在的法律风险和审查项目，确保交易的合规性。
二、确定调查范围在开始法律尽职调查之前，需要明确调查的范围。
这包括了解交易所涉及的各个方面，如合同、知识产权、劳动关系、财务状况等。
根据交易的具体特点，可以有针对性地确定调查范围。
三、收集相关文件和信息开始法律尽职调查后，需要收集相关文件和信息。
这可以通过要求目标公司提供相关文件或进行内部调查来完成。
确保收集的文件和信息真实可靠，并确保其完整性。
四、审查文件和信息在收集到文件和信息后，进行审查是至关重要的一步。
这包括对合同、协议、公司章程、行政许可、知识产权等进行细致的检查。
同时，还需审查公司的财务报表、税务记录、对外投资情况等，以发现潜在的法律和商业风险。
五、面对面会议和访谈除了审查文件和信息外，面对面会议和访谈也是法律尽职调查的重要环节。
与目标公司的相关人员进行深入交流，了解公司的运营情况、员工情况、合规政策等。
通过此过程，可以更全面地评估目标公司是否存在法律风险。
六、评估调查结果在完成法律尽职调查后，需要对所得到的结果进行评估。
即将发现的法律和商业风险进行风险评估，确定对交易的影响程度。
根据评估结果，可以进一步决定是否继续交易，或者对交易条件进行调整。
七、报告撰写完成评估后，需要将调查结果撰写成报告。
该报告应包括所发现的法律风险和商业问题的详细说明、评估结果以及相应的建议。
确保报告的内容准确、清晰，并按照公司的要求进行格式排版。
八、风险管理和合规措施最后，根据调查结果，制定相应的风险管理和合规措施是必要的。
确保公司在完成收购后能够妥善应对法律风险，并遵守相关法规和合同约定。
结论公司收购的法律尽职调查是一项复杂而重要的过程。
法律尽职调查报告的实施步骤
法律尽职调查报告的实施步骤1. 准备工作在进行法律尽职调查报告之前，需要进行一些准备工作，以确保调查能够顺利进行。
具体步骤包括：•确定调查目的和范围：明确调查的目标和边界，确定调查的范围和深度。
•确定调查团队：组建合适的调查团队，包括法律专家、财务专家、业务专家等，以保证调查的全面性和专业性。
2. 收集信息在进行法律尽职调查报告时，需要收集相关的信息，以便进行分析和评估。
主要的信息收集渠道包括：•文件调阅：调阅相关公司文件、合同、协议、报告等，了解公司的运营状况和法律风险。
•口头采访：与相关人员进行面对面或电话采访，了解公司的经营情况、合规措施等。
•第三方调查：通过委托第三方机构对公司进行调查，了解公司的声誉、合规记录等。
3. 信息分析收集到足够的信息后，需要进行信息分析，以评估公司的法律风险和合规情况。
具体步骤包括：•法律风险评估：对公司在合同履行、知识产权、劳动法等方面存在的风险进行评估，并提出相应的建议和措施。
•合规情况评估：评估公司的合规情况，包括合规程序的建立和执行情况、内部控制制度的完善程度等。
4. 编写报告在完成信息分析后，需要将调查结果整理成报告的形式，并向相关人员进行汇报。
报告编写的具体步骤包括：•报告结构设计：根据调查的目的和范围，设计报告的结构，包括引言、背景、调查方法、调查结果、风险评估和建议等部分。
•报告内容填充：根据信息分析的结果，将相关数据和调查结论填充到报告中，确保报告的准确性和完整性。
•报告通读和修改：对报告进行通读和修改，确保语言通顺、逻辑清晰，并排除错误和歧义。
5. 汇报和跟进完成报告编写后，需要向相关人员进行汇报，并跟进后续行动。
具体步骤包括：•汇报内容准备：编写汇报的PPT或文档，对调查结果进行简洁明了的展示，并提出具体的建议和行动计划。
•汇报会议进行：召开汇报会议，向相关人员汇报调查结果，并与相关人员进行讨论和交流。
•后续跟进：根据汇报会议的结果，制定具体的跟进计划，并监督其执行情况，确保问题得到解决和改善。
法律尽职详细调查的标准流程阶段方式范围及重点问题
法律尽职调查旳流程、阶段、方式、范畴及重点问题（一）律师对目旳公司法律尽职调查旳流程大体是：1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。
一般要有三名律师，最佳要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总筹划、总协调旳1名律师。
2、拟定尽职调查旳方案；拟定好调查目旳、调查重点内容，调核对象、调查途径、调查目旳等。
3、拟定尽职调查清单；4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并具体记载调查中旳问题。
5、形成律师尽职调查工作报告。
6、为收购方出具并购法律意见书。
（二）阶段1、竞标阶段旳尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展。
买方将基于该等尽职调查旳成果决定与否做这个交易及交易价格如何。
在竞标阶段，目旳公司往往会规定投资人/买方作出某些承诺。
例如某外国金融机构人股中国某金融机构旳项目，目旳公司就明确规定外国金融机构作出排她性旳不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要涉及相应旳内容。
在此状况下，在进行法律尽职调查旳时候，律师就要考虑到客户应当在什么范畴内作出排她旳不竞争承诺。
经理解，该中国金融机构旳经营范畴非常广，除商业银行旳一般存贷款、中间业务外，还涉及信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目旳公司规定该外国金融机构作出旳排她性旳非竞争承诺究竟应当限于哪些方面。
如果投资人／买方对其所有经营范畴均作出排她性旳非竞争承诺，则承诺范畴过于宽泛，对买方将来在中国进一步旳业务扩展以及和中国其她金融机构旳合伙会有非常大旳不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后旳尽职调查更多旳尽职调查常用于投资意向书或谅解备忘录签订后。
在这个阶段旳尽职调查旳重点与竞标阶段尽职调查旳重点有所不同。
投资意向书或谅解备忘录签订旳时候往往价格已经初步拟定，这个阶段旳法律尽职调查旳目旳需要重点考虑影响交易价格旳因素与否发生变化或变化，应当重要考虑重大资产旳权属与否存在任何瑕疵或其使用有重大不利旳限制(只能用于商业而非工业用途；与否属于被抵押资产；或根据有关产业政策应被裁减旳固定资产)；或资产自身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值减少；目旳公司所称旳不动产事实上是从其关联公司租赁获得或免费使用旳；固定资产投资项目用地违背立项批复或未获得政府批准等，以及解决问题旳措施和有关旳程序与成本。
法律尽职调查的核心步骤
法律尽职调查的核心步骤在现代社会中，法律尽职调查是一项非常重要的程序，特别是在商业交易和合同签订过程中。
它旨在帮助各方了解相关法律风险，以便做出明智的决策。
尽职调查的核心步骤可以分为以下几个方面：1. 背景调查背景调查是尽职调查的第一步，它旨在了解相关方的背景信息。
这包括了解公司、个人的历史、经验、声誉等。
通过查阅公开的资料、咨询专业机构或个人，可以获取到一些关键信息，如公司的注册信息、经营范围、股东结构等。
背景调查有助于评估相关方的可靠性和信誉度，为后续的调查提供基础。
2. 法律风险评估法律风险评估是尽职调查的重要一环。
它旨在识别和评估与交易相关的法律风险，以便采取相应的措施进行风险管理。
这包括了解相关法律法规、合同条款、保险政策等。
通过与法律专业人士的咨询和分析，可以确定潜在的法律风险，并制定相应的应对策略。
3. 财务调查财务调查是尽职调查的核心环节之一。
它旨在了解相关方的财务状况和经营情况，以便评估其可持续性和盈利能力。
财务调查包括审查财务报表、财务指标分析、审计报告等。
通过了解相关方的财务状况，可以评估其偿债能力、盈利能力和现金流状况，为后续的决策提供依据。
4. 合规审查合规审查是尽职调查的另一个重要环节。
它旨在评估相关方是否符合适用的法律法规和行业标准。
合规审查包括了解相关方的合规政策、内部控制制度、合规培训等。
通过与合规专业人士的咨询和分析，可以确定相关方是否存在违规行为或合规风险，并制定相应的合规措施。
5. 合同审查合同审查是尽职调查的最后一步，也是决策过程中非常重要的一环。
它旨在评估相关方的合同条款是否合理、合法，并符合交易的目的和利益。
合同审查包括审查合同的条款、条件、风险分担等。
通过与法律专业人士的咨询和分析，可以确定合同是否存在漏洞或风险，并提出相应的修改建议。
尽职调查是一项复杂而细致的工作，需要专业的知识和经验。
在进行尽职调查时，需要全面、客观地收集和分析相关信息，以便做出准确的评估和决策。
公司重组法律尽职调查总结报告
公司重组法律尽职调查总结报告一、引言随着市场竞争的加剧和企业发展的需要，公司重组已成为企业优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
在公司重组过程中，法律尽职调查是不可或缺的环节，其目的在于全面了解目标公司的法律状况，识别潜在的法律风险，为重组决策提供可靠的依据。
本报告旨在总结对目标公司名称进行法律尽职调查的情况，以便为公司重组提供有价值的参考。
二、调查范围和方法（一）调查范围本次法律尽职调查的范围涵盖了目标公司名称的主体资格、历史沿革、资产、负债、重大合同、知识产权、劳动人事、诉讼仲裁等方面。
（二）调查方法1、收集资料通过向目标公司名称发出尽职调查清单，收集了包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、合同文本、权证文件等相关资料。
2、访谈与目标公司名称的管理层、财务人员、法务人员等进行了访谈，了解公司的运营情况、重大事项和潜在风险。
3、实地考察对目标公司名称的生产经营场所进行了实地考察，核实资产状况和生产经营情况。
4、外部查询通过查询工商登记信息、裁判文书网、信用中国等公开渠道，获取与目标公司名称相关的外部信息。
三、目标公司基本情况（一）主体资格目标公司名称系依法设立并有效存续的企业类型，具备独立的法人资格，营业执照等相关证照齐全且在有效期内。
（二）历史沿革目标公司名称成立于成立日期，经历了历次股权变更、增资扩股等情况，股权结构清晰，变更手续合法合规。
四、资产情况（一）固定资产公司拥有的固定资产包括房产、设备等的具体情况，相关权证齐全，资产状况良好。
（二）无形资产1、知识产权公司拥有专利、商标、著作权等的具体情况，但部分知识产权存在未及时续费或权利范围不清晰的问题。
2、土地使用权公司拥有土地的具体情况，土地使用权取得方式合法，但存在土地出让金未足额缴纳的情况。
五、负债情况（一）金融负债公司存在银行贷款、债券等金融负债的具体情况，还款期限和利率等条款符合市场常规，但存在一定的还款压力。
（二）非金融负债包括应付账款、预收账款等的具体情况，总体账龄合理，不存在大额逾期未付的情况。
律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容
企业并购中,并购方必须要对目标公司的情况进行调查,没有调查就没有发言权,没有认真调查就不能查出问题本质;当取得目标公司的一些资料时,律师则要对目标公司的相关资料进行审查;审查的意义有二：一是对目标公司可能涉及法律上的问题与情况了然于胸；二是关注那些可能会给并购方带来责任,增加负担,为并购设置障碍的问题,这些问题能否予消除或解决第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是：1、组建律师尽职调查班子,进行明确分工;一般要有三名律师,最好要有懂财务、懂经济律师1名,知识产权律师1名,总策划、总协调总负责的一名律师;2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容,调查对象、调查途径、调查目的等;3、拟定尽职调查清单;4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查出的问题;5、形成律师尽职调查工作报告;6、为收购方出具并购法律意见书;第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有：一、目标公司的主体资格审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效,即交易各方是否依法成立、并合法存续,是否具有进行交易的行为能力,是否可以与之进行交易;审查目标公司的主体资格主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况;二、目标公司的成立合同、章程对目标公司的成立合同、章程应进行审查;在审查合同与章程时,要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定：1．绝对多数表决公司章程可能规定,有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施;2．禁止更换董事或轮任董事制有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外,董事不能在任期届满前被更换;而轮任董事制则是将董事会成员分成几组,每组任期两年,每年在股东会上将其一组董事改选,使得董事会成员中总有一组不断地变化,这样,即使是控制了公司的多数股份,在轮任制面前,也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权;3．高薪补偿被辞退的高级管理人员有的公司章程规定,公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失,如果被公司辞退,应得到一笔极为丰厚的解职费或经济补偿金;4．股东权利计划股东权利计划有很多不同的类型,但其基本的内容都相似,即公司股东在取得公司股份时,同时取得另一种权利,该权利在出现某种冲突或引发事件如收购、兼并时,股东可以行使;股东行使该权利的内容是能够以略高于公司同类股票的发行价格的价格购买公司股票;这样,股东就可能以远远低于当时市场价的价格买进公司股票;这无疑会大大增加并购方的收购成本;股东权利计划一般都规定,发行该权利的公司可以象征性的价格赎回该权利;而拥有该权利的股东,若变成并购方,则不得行使该权利;审查公司合同与章程中有无上述内容的规定旨在正确分析目标公司被并购的难易程度,以及并购费用是否会增大或增到什么程度;三、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等在兼并和善意收购的情况下,目标公司的董事会和股东大会自然是同意并购的,依照公司的规定,也是一定要有相应的董事会和股东大会决议的,这个程序必不可少;律师就要注意调查审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出有无达到法定的或章程中规定的同意票数,投票权是否有效等,以确保程序上无瑕疵;四、目标公司有形财产这里的目标公司有形资产是指目标公司的土地及房产设备等有形资产;土地与房产的价值取决于权利如何;分配做商品房的土地和房产与分配作酒店、办公楼土地和房产的价值会大相径庭；七十年的土地使用权及其上的房产与还剩有十年的土地使用权及其上的房产的价值会差异甚大；已抵押的土地与房产其转让会受到限制,而未抵押的土地与房产则不,如此等等;因此,需要事先对其权利状况加以认真注意,例如,经过批准同意的土地房产的用途如何权利是否完整,有无瑕疵有无可能影响该权利的对价是否已付清有关权利的证明书是否已取得有无出租或抵押出租或抵押的条件如何等等;有关机械设备,常见的要求是如一些机械设备是目标公司融资租赁来的,在未付清租赁款之前,其所有权仍不归目标公司,也不能作为目标公司投资或房产;如目标公司是三资企业或来料加工企业,为生产所需而进口的机械设备未经海关许可并补交税款,一律不能转让;因此,需要注意的一是其来源,性质二是其转让限制三是有关转让手续的办理;律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系,事先发现问题并提出解决问题的办法,确保并购方取得的目标公司的财产清楚明白,权利完整无瑕疵,无法律上的后遗症;五、知识产权在一些目标公司中,以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值;专利、贸易商标和设计都可通过注册而得到保护;版权、技术诀窍和其他形式的保密信息,虽然不能注册但同样能够受到法律的保护;对于所有知识产权的细节要查明,要审查是直接拥有还是通过许可证而使用目的是保证并购方在收购之后能继续从中受益;对于注册的知识产权,还包括对注册和续展费用支付情况的审查,专利的到期日期都应当予以注意；对于贸易商标和服务商标、专利,应当确认注册权人或允许使用人的适当情况,因为不使用就会失效;对于根据许可证而享有的权利,应当对相关许可证或注册使用人协议进行审查,以确保不存在有关因控制变化而终止的规定等;还应当询问是否存在有关侵权的诉讼,包括目标公司提起的保护其权利的诉讼,以及针对目标公司的、声称该公司侵犯了第三方权利的诉讼;六、目标公司的租赁情况目标公司租赁情况,包括出租与承租两个方面;审查目标公司在出租或承租时与承租人与出租人签订的租赁合同是否合法有效协议中是否有目标公司的控制权发生变化,出租或承租关系就会终止或受到限制的规定如果因此而终止或受限制对并购方会带来什么不利影响或后果等,这些也都与并购方在并购后如何操作有直接利害关系,因而事先的审查并采取相关措施也是十分必要的;七、关键合同与合同承诺大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同,通常这些合同包括长期购买或供应合同、合资企业合同、或技术许可合同等;在这些合同中,另一个合作方的身份和良好地位对今后长期合作关系是很重要的;因此,此类合同一般都会规定,在一方公司情况发生变化直接影响到此类合同的继续履约时,变化的一方在转让其此类合同中的权利义务前,要取得合同另一方的同意或批准,或在另一合作方控制权发生变化时允许终止合同;如果控制权转移到具有不相宜或者竞争利益的另一方时,这种终止即可行使;买方还希望确定,目标公司在近期没有作出与买方自己的业务计划不相一致的合同承诺,诸如承诺向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权,与供应商或客户签订新的长期合同,向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等;如果目标公司过于依赖一家供应商或客户,那么与相关企业或个人发生争执、或者相关企业或个人对目标公司的转让不满意,也是一种潜在的风险;因此买方将希望确保在交易完成前或者作为交易的条件,签订一个可靠的长期合同,或者调查并谈判可供替代的购销渠道;类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候,这时买方可能希望确保与相关雇员签订长期服务合同,或者安排该关键人员的保险,以承保因该雇员生病或去世等风险造成的损失;另外,还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等,看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时,就得提前履行支付义务,或终止使用权或相关权利等的规定;审查此类规定,就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期权益或权利;八、目标公司的职工安排律师审查目标公司的劳动合同主要从以下几个方面进行审查：1、普通员工的劳动合同,如果目标公司有很多职工,传统做法是可以只审查适用于大多数职工的标准劳动合同文本即可,通过普通员工的劳动合同文本九、就可以查明整个普通员工的薪资情况;2、对于企业高管和专门的重要的职员劳动合同则必须逐一条款审查其内容;在这方面,主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间及可能的赔偿;这不仅影响潜在的终止合同赔偿支出,而且在继续聘用的情况下可能预示出,补足与聘用条件的重大差异需要花费很多钱;至于提供个人福利如汽车、抵押、补贴、股份期权或资金等,可能也需要买过来;目标公司还可能承受没有资金来源的退休金和其他承诺,还可能作出有关职工或职业前途的许诺,因此必须对合同本身及其他相关方面作详细的审查;九、目标公司的债权债务情况、税收情况、环境责任等;目标公司的债务可有已知的债务和潜在的债务;潜在的债务主要包括或有负债有的称为或然负债,税收与环境责任都属于或有负债中的内容;税收可能是一个产生潜在责任的重要方面,特别是在国家税收发生变动时,或者诸多税收而目标公司不甚清楚时;在目标公司或故意或不知而未予纳税的情况下,税务机关自然会要求接管目标公司的并购方来承担或补足纳税的责任,这就使并购方支付了并购费用后,还得再追加税收费用而增大并购的成本;而且欠缴税款还可能会带来滞纳金或罚款的问题;环境问题也是一个极为重要的问题;环境要求、环境责任也为各国环境法律师所明确、所完善;尤其是传统制造业是环境污染重点污染源,违反环境法的规定,不仅产生环保责任,而且还要接受罚款,更可能会因此而被停业,限期治理;如果这些处理结果是在并购方取得目标公司后产生的,并购方就不得不承担起这些责任,而这些责任带给并购方的损害不仅是沉重的,有可能还是致命的;尤其是地方啤酒公司对产生环境污染的可能性比较大;目标公司的负债,无疑会增大并购方的责任,而或有负债与当时已有争议,不久的将来肯定会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性;这些责任虽然不能躲避,但可以在弄清后作为砝码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻并购的风险;律师的审查就是要了解目标公司的债务情况及其偿还周期、利率、罚则及债权人有无限制性要求;了解目标公司的纳税情况、环保情况,以掌握这方面有无责任或可能的责任;十、重大诉讼或仲裁律师当然要了解,是否有诉讼或仲裁程序影响目标公司,包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的仲裁或诉讼;这些诉讼或仲裁有多少宗标的多大进展情况如何可能的结果会如何等律师审查这些不仅是因为涉及到的大量责任和法律费用,还因为这可能会将并购方的并购的精力不是投入到公司经营管理方面,而是把精力投入到大量缠绕的无穷的官司纠纷上;当然,合理数量的诉讼可被视为是正常的业务状态;审查大宗诉讼主要重点审查大额诉讼,诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔,这些可能十分昂贵并且不能投保;在这样的情况下,并购是否还应继续进行,就需要认真斟酌;十一、必要的批准文件在中国,国有股权的转让,一定要事先取得国有资产管理局的同意和批准;那么,凡涉及到国有资产和股权转让的并购,都需要事先审查一下目标公司有无批准的文件,该批文的真实合法有效性如无此批文,则并购难以为继;以上十一项内容基本涵盖了律师尽职调查的范围内容,每一项内容都不一定都有律师亲自来做调查,比如,财务、税收,人力资源可以分派到并购方的其他部门、其他人员处理,但是,作为律师必须掌握这些调查的情况,并且要根据这些情况给相关部门和人员提供相应的指导和法律咨询意见;。
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但律师开展尽调依据法律的规定及行业规范开展工作，在
尽调的过程中不听从客户的安排和结论；
b
其次，发现问题及法律瑕疵，必须依据法律为准绳，作出
我们专业的、独立的判断，不盲从客户的要求；
3.全面性原则（又称“完整性原则”）
由于尽职调查涉及的内容庞杂，种类繁多，需 要采取多种的方法、途径及手段，目的是为了形成 对企业全面、完整的信息和资料的了解和掌握，根 据中国证监会2011年4月29日公布的《信息披露违 法行为行政责任认定规则》，律师在从事尽职调查 时 不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及 不正 当披露，其中的重大遗漏就是要求对企业的 信息披 露必须完整，关联的信息要能互相印证， 若出现互 相矛盾的地方则必须追根究底，找出问 题的原因所 在，特别是一些重要的信息，如涉及 企业经营资质 、资产权属情况、知识产权等诸多 方面，必须完整 无遗漏。
④依赖程度。如果收 购方的高级管理人员自 己执 行尽职调查工作 ，那么 可以控制谨慎 水平；如 果它们将其 委托给其他 人做，那 么他们就无法 控制了 。因此，就会潜 在地 但不是必须的降低 谨 慎水平。
我国证券法要求律师在法律尽职调查中应尽勤勉尽责义务。 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）第 十二条规定：“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务， 应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验 证义务。”
在我国，法律尽职调查工作通常由律师 完成。律师尽管受当事人委托进行法律尽 职调查，但是，律师并不从属于委托人， 其地位是独立的；律师在开展具体的尽职 调查工作及出具尽职调查报告时不受委托 人的意志左右，应当尊重客观事实并依据 法律，其意见是独立的。
2.独立性原则
a
首先表现在虽然我们受一方当事人或第三方当事人的委托，
2.独立性原则 在美国《1933年证券法》11 条(b)(3)
款下，尽职调查的独立性是以双重标准 来界定的--------专家和非专家的：如 果被告方由专家建议或证明交易，那么 他们的尽职调查意味着他们对事实进行 了独立的调查，法庭有理由相信他们的 陈述是真实的并且是及时完成的；非专 家（例如董事和高级职员）可能依赖于 专家，然而非专家必须证明它们采取了 合理的步骤以确认陈述是可信的。这些 合理步骤需能证明其独立性。
法律尽职调查完全 手册
法律尽职调查的 原则与 调查方法
一
法律尽调的基本原则
二 尽调的方式方法、渠道及途径
CONTENTS
目 录
一
法律尽调的基本原则
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《律师从事公开发行证券业务尽职调 查 工作准则》第五条 律师尽职调查时， 应当考虑其自身职业素质、专业能力 和 独立性，确保参与尽职调查的相关 人员 具备良好的职业道德、专业能力， 并 恪守独立、客观、公正的原则。
3.全面性原则——标准
a.必须根据尽调的目的，拟订全面的尽 调清单，特别是重要的问题上不能有漏项、 缺项，否则，就构成追究律师尽调责任的 “重大遗漏”。
b.全面性原则还体现在发现解、浅尝辄止。
4.规范性原则
法律尽职调查作为律师的一项专 业性的法律服务工作，其程序、操作 流程、法律文书的制作等各方面都有 着严格的法律规定、操作指引及行业 规范，从方法、手段及措施方面都有 着合法性、规范性的要求。
法律尽职调查的原则，是指贯穿于法 律尽职调查过程始终的、对尽职调查 起着指导、规范及统一要求的准则。
1.客观性原则
根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》 第 三十条之规定“律师应当客观、全面、及时地进行 尽 职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到 调 查内容真实、准确。”因此，律师作为进行尽职 调查 的主体，首先必须在尽职调查中坚持客观性原 则， 对于所审核的资料、内容及发现的问题，应当 本着实 事求是的原则予以披露、提出整改意见，客 观地反应 企业的真实情况，不得受制于委托人或尽 调对象的 立场及要求作出虚假的表述和歪曲事实的 行为，坚 持实事求是的原则，在没有充分依据的情 况下不断 随意主观猜测或形成主观臆断。
1.客观性原则——标准
a.被尽调对象单方 提供的资料、信息 必须跟其它渠道获 得的资料、消息印 证，特别是一些重 要的资料、信息；
b.在尽调过程中 重视政府部门档 案信息的搜集， 如工商局、不动 产登记中心；
c.注重不同渠道 获得的资料、 信息的比对， 从中发现问题。
d.客观性原则还体现 在尽调报告必须客观、 真实地反映尽调的结 果和结论，不得隐瞒 事实，更不能歪曲事 实。
①证券发行人的类 型。在多样化的多 国企业中，实际的 尽职调查明显地比在 单一产品的国内企 业尽职调查范围要 广泛得多。
②证券类型。有些交 易不涉及证券；有的 收购方支付现金。但 多数交易还是涉及证 券的，证券类型越复 杂，尽职调查的范围应 该越广泛。
③人的类型。个人期 望的尽职调查水平根据 人 在交易中的角色和 其地 位不同。
需要特别说明的是，虽然律师在出具法律意见时通常要求 发行人承诺并保证律师发表法律意见所必需的、真实的、完整 的文件或资料已经提供，一切足以影响律师发表意见的事实和 文件均已向律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，但是， 前述承诺与保证并不能当然免除律师在法律尽职调查中应尽的 勤勉尽责义务。
标准：尽调作为律师的一项专业工作和 业务，要严格按照法律规定的要求、程 序、方式方法等，减少随意性和投机性， 一旦遭遇检查，没有做的工作往往会成 为被追责的理由。
5.及时性原则 尽职调查所了解的信息应该是企业
迄今为止最新的资料和信息，随着时间 的推移，很多情况会发生变化，如合同 履行出现争议、借贷无法偿还、担保出 现代偿等等，所以律师只能对一个相对 固定的时间段公司提供的资料进行如实 的披露和描述，并据此得出法律意见。
6.合理审慎原则
在美国《1933 年 证券法》11 条(c) 款下，提出了合理性问题，它为一个 人必须确保陈述的准确性和完整性建 立了重要的界限范围。该款引入了著 名的“谨慎的人”理论，即谨慎调查 是由“在其管理权限内非常谨慎的人” 执行的。
同时，第176 条法则认为：在定义“合理性”时，应注意以下几个因素：