招商证券-中国证监会

招商证券股份有限公司

关于中铝国际工程股份有限公司

境内首次公开发行股票并上市

辅导工作总结报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”或“公司”）签订了辅导协议，制定了辅导工作计划。按照辅导工作的相关要求，招商证券对中铝国际进行了首次公开发行股票的辅导工作，现将辅导工作情况汇报如下：

一、辅导过程

（一）辅导经过描述

2012年7月，中铝国际首次公开发行H股股票并上市，且上市以来股权、资产架构未发生重大调整。

2015年6月，发行人聘请中信证券股份有限公司为辅导机构，向贵局申请辅导备案，并已于2015年7月、9月、11月分别报送了一期、二期、三期辅导工作报告。2015年8月，发行人接受辅导的对象均通过贵局组织的辅导验收考试。

招商证券辅导小组已查阅原辅导机构的辅导工作底稿，认为原辅导机构已按中国证监会、贵局的相关要求及其制定的辅导计划实施辅导工作，招商证券认可原辅导机构的辅导工作。

辅导小组于2016年2月19日首次现场参与中铝国际的辅导工作，查阅工作底稿、制定项目执行时间表、协助发行人就上市相关问题制定解决方案等。招商证券于2016年3月29日与中铝国际签署了《辅导协议》，中铝国际聘请招商

证券作为中铝国际首次公开发行股票并在上海交易所主板上市的辅导机构，并于3月30日向贵局报送了中铝国际上市辅导备案登记资料，开始对中铝国际展开辅导工作，辅导经过如下：

1、准备工作

（1）进行摸底调查，了解公司情况

辅导开始后，辅导工作小组采取查阅资料、访谈、下发初步尽职调查清单等多种方式了解中铝国际的基本情况，以及公司全体董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东（或其法定代表人）对证券市场相关知识的了解情况。

（2）制订辅导计划及申报时间表

经初步调查了解，辅导工作小组结合相关法律法规的要求，制订了切实可行的辅导计划及实施方案，其中包括辅导目的、辅导内容、辅导方式、辅导步骤、辅导要求等内容。通过召开第一次中介机构协调会，讨论制定了申报时间表。

2、开展尽职调查工作

自2015年3月正式启动辅导工作开始，招商证券组织发行人律师、会计师对中铝国际进一步开展尽职调查工作，内容涵盖财务、法律、业务等各个方面。实地走访公司的子公司、重要客户和供应商，了解公司的经营情况；走访公司经营所在地的相关政府部门，了解公司的合法合规情况。多次召开中介机构协调会，明确各中介机构的职责分工，对下一步的工作计划及待解决的问题展开交流讨论，推进项目的有序进行。

经过深入的尽职调查，招商证券对公司的历史沿革、组织结构、经营管理、内控制度、财务状况和未来业务发展有了进一步深入的理解，就公司上市可能存在的问题与公司及时沟通，提出可行的解决方案并跟进问题的解决。

3、组织辅导对象进行集中学习

招商证券向辅导对象详细介绍辅导的意义、应达到的目的、辅导工作的具体安排等事项；制作辅导课件，以供辅导培训课程使用；在辅导期内，通过辅导授课对辅导对象进行了集中、全面的的辅导培训。通过培训，公司董事、监

事、高级管理人员及相关人员加深了对于证券市场法律法规的理解，达到了预期的培训效果。

4、协助公司优化业务布局、论证募集资金的使用计划

招商证券结合国内有色金属以及建筑行业发展现状和市场前景，针对公司现有的业务布局提出了建议并被采纳；综合考虑国内资本市场情况、公司战略规划、财务状况等因素，协助公司对募投项目的可行性进行深入、系统的论证，复核募投项目可行性研究报告的内容。

5、招商证券风险管理部及投行部内核同事对中铝国际项目现场核查

2016年4月25日至4月29日，招商证券风险管理部及投资银行总部内核部同事对中铝国际项目尽职调查工作底稿进行了现场检查，并对中铝国际经营场所、财务管理等进行了实地考察，同中铝国际的管理层进行了访谈。

6、全面考核评估、落实相关问题

招商证券总结回顾了前期的辅导工作，补充并更新了辅导工作底稿。对中铝国际进行了系统全面的考核评估，并一一落实解决目前尚存在的问题。

（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

招商证券委派具有丰富经验的工作人员组成了中铝国际辅导工作小组，包括王炳全、沈韬、王志伟、袁辉、王宇琦，其中沈韬担任辅导工作小组组长。辅导工作小组人员的具体情况如下：

王炳全，招商证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，北京大学经济学硕士。

沈韬，招商证券投资银行总部副董事，保荐代表人、注册会计师，中央财经大学硕士。

王志伟，招商证券投资银行总部高级经理，保荐代表人，上海财经大学管理学硕士。

袁辉，招商证券投资银行总部高级经理，律师、注册会计师，中国人民大学法学硕士。

王宇琦，招商证券投资银行总部项目经理，中国社会科学院研究生院金融学硕士。

以上辅导人员均为招商证券股份有限公司正式从业人员，其中沈韬有担任过首次公开发行股票主承销项目负责人的经验，辅导人员均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能。

参与辅导的律师事务所为北京市嘉源律师事务所，担任公司审计业务的会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（三）接受辅导对象

接受辅导的对象包括中铝国际的董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有中铝国际5%以上股份的股东（或其法定代表人）。

（四）辅导协议履行情况

招商证券与中铝国际于2016年3月29日签订了《辅导协议》，明确约定了双方的权利、义务及辅导内容等。在辅导过程中，招商证券按照《辅导协议》的约定并结合企业的实际情况，认真、全面的履行了辅导的义务。同时，中铝国际也按照辅导协议的要求对招商证券的辅导工作给予了积极的配合。因此，辅导协议的履行情况良好。

（五）辅导备案情况

2015年3月30日，招商证券向北京监管局报送了中铝国际上市辅导备案登记材料，北京证监局即日受理并办理备案登记。

辅导期内，招商证券于2016年4月18日向北京市证监局报送了中铝国际上市项目第一期辅导工作报告。

二、辅导的主要内容及其效果

（一）辅导主要内容、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价