北京市中银律师事务所关于公司收购报告书之法律意见书

北京市中银律师事务所

关于淄博万昌科技股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

二○一四年八月

目录

一、收购人的基本情况 (3)

二、收购的决定和批准 (6)

三、收购目的与增持计划 (6)

四、收购方式 (7)

五、收购资金来源 (8)

六、后续计划 (8)

七、收购对公司的影响 (9)

八、与公司之间的重大交易 (10)

九、收购前六个月内买卖公司股份的情况 (10)

十、结论意见 (11)

北京市中银律师事务所

关于淄博万昌科技股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

致：高宝林及其一致行动人

本所接受收购人的委托，作为淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”或“公司”）收购人增持万昌科技股份事项的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，就收购人为收购万昌科技股份而出具的《淄博万昌科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国现行的有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的收购人基本情况、收购的决定与批准、收购的原因和未来12个月内继续增持公司股份、收购方式、后续计划、对公司的影响、与公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况等进行了核查，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和进行了必要的讨论。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本所对该等事实的了解和对中国有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次收购所涉及到的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。

4、收购人和公司保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。

5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购事宜进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法定文件，随其它申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本所律师同意收购人部分或全部在本次交易申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其它目的。

本所律师经过对本次收购涉及的有关事实进行必要的核查和验证，现就本次收购的《收购报告书》出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本情况

1、高宝林

姓名：高宝林

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：37030519680905XXXX

住址：山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区

通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号

2、王明贤

姓名：王明贤

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：37011119660811XXXX

住址：山东省淄博市临淄区稷下路稷下南生活区

通讯地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号

3、收购人存在一致行动关系的说明

王明贤为高宝林姐姐高宝凤的配偶，本次收购前持有万昌科技3,539,900股股份，占公司总股本的2.51%。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，王明贤为高宝林本次收购的一致行动人。依据《上市公司收购管理办法》，王明贤已经授权高宝林以共同名义统一编制和报送公司收购报告书、申请豁免要约收购义务申请文件等事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。

（二）收购人最近五年的从业情况

自2009年以来，高宝林曾任万昌科技前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任万昌科技董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。

王明贤最近五年一直在万昌科技工作，历任公司副总经理、总经理。在任万昌科技副总经理期间，主管安全、营销及对外协调等工作。自2009年11月至今任万昌科技董事、总经

理，全面负责公司各项生产经营工作。

（三）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

经所律师核查，收购人最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人控制的关联企业及主营业务情况

高宝林在本次股份转让之前，系万昌科技控股股东，持有万昌科技33,037,550股股份，占总股本的23.47%。高宝林除持有万昌科技股权外，还直接持有淄博万昌富宇置业有限公司26%的股权。经本所律师核查，淄博万昌富宇置业有限公司的主营业务为房地产开发和销售。

王明贤持有万昌科技3,539,900股股份，占总股本的2.51%。王明贤除持有万昌科技股权外，还直接持有淄博万昌富宇置业有限公司8%的股权。

（五）收购人在境内、境外其他公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

高宝林在本次股份转让之前，除直接持有万昌科技23.47%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

（六）收购人承诺

2014年8月20日，收购人出具了《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的承诺函》，承诺：

本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十七条规定情形；

5、发生法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《上市公司收