吉利汽车公司治理报告

吉利汽车公司治理报告

2010年中国汽车制造业历史上规模最大的一次海外收购在国内引起热议，中国民营企业吉利以18亿美元的代价,获得了拥有80多年历史的豪华汽车品牌沃尔沃轿车公司(简称沃尔沃轿车)100%的股权以及相关资产(包括知识产权)。吉利也由此让更多人所熟悉。

浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强企业，1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展，资产总值超过140亿元。连续六年进入中国企业500强, 连续四年进入中国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”，是“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。正如优美的交响乐离不开指挥家的正确指挥，吉利如此斐然的成绩也离不开其良好的公司治理！

作为一家在香港上市的公司，吉利汽车有完善的公司治理机制。本文将从内部治理机制和外部治理机制两个方面予以介绍。

内部治理机制

吉利汽车公司董事会负责业务之整体管理及策略方针。公司股东及董事会组成情况：李书福及其关系人占５１．３％，其他股东占４８．７％。公司截止2009年12月31日公司董事会由八名执行董事，一名非执行董事，三名独立董事组成。

一、约束与制衡机制：

１、关于董事会主席与执行总裁

吉利公司《》第Ａ．２．１条定明主席及行政总裁的职能应有所区分且不应由同一人担任以确保权力及权限之平衡。二零零九年财政年度，公司主席及行政总裁分别由李书福先生及桂生悦先生担任。其集团主席主要负责管理董事会，而行政总裁则在其他执行董事及高级管理层协助下，主要负责本集团日常营运。

２、对于各个懂事的任职及培训

非执行董事及非执行独立董事获委以固定任期三年，并须根据公司组织章程细则，最少每三年在股东周年大会上轮值告退一次。其中非执行董事提供制衡，以保障本集团及股东整体利益。其参与董事会可独立判断有关本集团之策略、表现及利益冲突之事宜，以确保公司全体股东之利益获得妥善考量；而对于非执行独立董事，公司则要求其出示独立确认书以确定其独立身份并确保无独立非执行董事服务该集团逾九年。

在培训方面，每位新获委任之董事将获得一套指导资料，内载香港上市规则、有关条例和相关规管规定下之董事职责和责任。必要时会向董事提供最新资料，确保董事了解本集团从事业务所在之商业环境及规管情况之最新变化。吉利的这种机制对于解决我国上市公司董事会中独立董事“不懂事”这一怪现象有着很好的启示！

３、内部监控

明确董事会承担以下责任：确保内部监控及风险管理系统之有效性；每年检讨该内部监控系统之有效性。在浙江吉利控股集团有限公司（「吉利控股」）内部审核部门协助下，其董事会每年就该集团内部监控系统作出年度检讨。董事会亦对相关僱员进行持续进修，以具备最新会计及财务知识。

另外每年还会进行内部审核，旨在为董事会提供合理确认，具备有效的内部监控系统，可有效管理与集团业务目标有关的风险，使其达致合理水平。每三年吉利控股的内部审核部门对其集团进行审核，对各附属公司审核之频密程度及范围乃根据风险方法独立评估。任何重大内部审核结果或发现风险均获密切审查，以及时采取适当措施。此外，内部审核部门亦密切跟进及追踪，旨在保证所有监控不足均能在发现后迅速解决。

除例行审核工作外，吉利控股的内部审核部门亦可能于需要时获指派协助本集团展开其

他项目（如建筑工程）项目审核工作。

４、设置审核委员会和薪酬委员会

截止０９年该公司审核委员会成员包括公司独立非执行董事李卓然先生、宋林先生及杨守雄先生。该公司为审核委员会配备足够资源，让其可完全履行审阅并监督本集团财务报告

程序及内部监控职责。

薪酬委员会目前由两名独立非执行董事及一名执行董事组成，并由一名执行董事担任主席薪酬委员会对于制定及维持合适并具竞争力之薪酬水平，从而能招揽、挽留和推动董事

及各主要行政人员，引领公司业务步向成功做出重大贡献。此外，薪酬委员会对于确保集团

薪酬政策及制度，支持集团的目标和策略也发挥着不可替代的作用！

二、激励机制：

吉利公司在管理层及员工的激励上同样有值得借鉴之处。首先，以业绩为导向，提倡高业绩高奖金的分配理念；其次，宽带薪酬：相邻岗位薪酬有所覆盖，将岗位价值与员工能力

密切结合；此外，体现人性化，以员工薪酬为出发点，为员工提供和谐的工作环境，提供学

习成长的机会，最后最重要的一点是，公司高管的股权激励方案，2007年7月，吉利提出

了股权激励方案。一旦该方案在股东大会上通过并且港交所上市委员会批准购股权股份上市

并买卖，吉利的高层将获得很大的收益。

另外，从报表中可知，公司2008年和2009年的高管酬金以股份付款的部分分别为682.5万元和204.9万元，占其薪酬很大一部分。

２００９公司董事薪酬

董事酬金

已付或应付予十二名（二零零八年：十二名）董事各人之酬

金如下：

二零零九年

退休福利以股份付款

董事姓名袍金薪金租金津贴计划供款小计（附注）总计人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元桂生悦先生–133.2 15.1 1.1149.4 29.0178.4

洪少伦先生–133.2 – 1.1134.3 21.8156.1

赵杰先生–64.7 – 1.165.8 21.887.6

赵福全博士0.9 –––0.9 39.9 40.8

李书福先生–37.0 – 1.138.1 –38.1

李卓然先生10.6 –––10.6 5.416.0

杨守雄先生10.6 –––10.6 5.416.0

宋林先生10.6 –––10.6 5.416.0刘金良先生0.9 –––0.9 21.8 22.7徐刚先生0.9 –––0.9 –0.9

杨健先生0.9 –––0.9 29.029.9尹大庆先生0.9 –––0.9 25.426.3

36.3 368.1 15.1 4.4423.9 204.9628.8

吉利公司的股权激励极大的提高了公司高层及各位董事履行其各自职责的效率与质量。

外部治理：

良好的公司治理不仅包括合理的的内部治理，外部治理同样重要，那么吉利公司在外部治理方面做得如何呢？经过调查研究，我们发现以下几点值得我们关注：

第一、吉利的经营理念，“造老百姓买的起的好车”。吉利要造的车，不仅要让老百姓买得起，而且是必须是好车，似乎与传统营销理论背道而驰，按照传统营销理论，企业的任何产品开发和经营行为都应先对市场进行细分，再根据企业的资源和各细分市场的饱和状况，选择目标市场，最后通过一系列营销手段进行市场定位……吉利对汽车消费的市场边界进行了重新界定，将原来被排除在外的寻常大众重新考虑进来，并承诺要为其提供高性价比的汽车（买得起的好车），颠覆了市场规则。这种颠覆是对吉利管理层的考验，为了达到这一目标，吉利必须在引进人才，研发创新，控制成本等方面做的比同行更好，而要做到这些公司的管理就必须

第二、眼睛向下的自主创新。“汽车合资就像勾引我们抽鸦片。品牌掌握在谁的手里，核心的技术掌握在谁的手里，主动权就掌握在谁的手里。”自主创新技术对于汽车企业来说是生命的源泉

而技术是人搞出来的。为此，吉利没少费心思。李书福费尽心力聘请了徐滨宽、郭孔辉、沈奉燮等等有权威的的高端人才为汽车的技术研发坐镇。

正是这种不惜代价的人才引进，让吉利搭建的研发平台一开始就站在了一个较高的起点，在这样的平台基础之上，吉利研制并成功拥有了完全自主知识产权的中国第一台Z系

列自动变速器；中国第一套智能电动助力转向系统(EPS)；中国第一台采用智能可变配气正时系统(VVT)的全铝发动机……也正是这种“眼睛向下甘当小学生”的精神，让吉利在尊

重人才、重视人才的氛围中，让自主研发的成果和实力都得到不断提升。

第三、积极向上的自主品牌

在经历了低价制胜的草创阶段后，吉利不可避免的走到了质量制胜、品牌制胜的新阶段自吉利1998年第一辆车下线，吉利先后拥有了经济型轿车美日、豪情；中级轿车自由舰、华普、金刚；以及跑车美人豹。2003年9月首辆吉利“美人豹”都市跑车被中国国家博物

馆永久收藏，2003年12月美人豹跑车被评为“中国最佳风云跑车”。005年面世的吉利“自由舰”夺得了2006年美国底特律国际车展“银钻奖”，此外，自由舰还顺利通过了美国顶部碰撞试验，这也是国内汽车首次在国际上完成顶部碰撞试验

第四、机动灵活的销售模式

1、“捆绑式”销售