尽职调查清单(全)

尽职调查资料清单（含子公司）

1.综合资料

1.1公司基本情况

（1）公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证及其他相关资质等证书的复印件；（2）公司章程；

（3）公司成立以来全套工商详档、简档

（4）历次工商变更的相关董事会、股东会文件以及历次验资报告等资料复印件；

（5）历次银行入资证明；

（6）上级主管部门的批复文件；

（7）公司重要资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利、特许经营权、其他无形资产等）的相关产权证明文件；如果股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，提供相关的资产评估报告；

1.2股权结构和对外投资

（1）公司股权结构图；

（2）公司控股股东（应追溯至实际控制人、自然人）的营业执照（身份证）、公司章程、股权结构说明、主营业务、办公地点、经营地址、近三年的审计报告、最近一期财务报表及主营业务构成等相关数据；自然人股东出资的来源说明、对外投资情况；公司实际控制人及其投资的其他企业营业执照；实际业务范围、业务性质、与企业产品的可替代性等情况；

（3）持股股东的营业执照、公司章程、股权结构说明、近三年的审计报告、最近一期财务报表等资料；

（4）各股东之间是否存在关联关系，是否存在代持股份、名义股东、出资不到位、内部职工股等情况；

1.3对外投资

（1）子公司营业执照、章程；

（2）近三年的审计报告、最近一期财务报表；

（3）取得子公司股权的时间、方式、价格等资料。

（4）说明公司及其子公司股权是否存在质押、冻结、托管或其它限制权利。

2.组织结构和人员情况

2.1组织结构

（1）公司组织结构图

（2）各部门职能介绍和人员配备情况

3.人员情况

（1）员工花名册（包括姓名、生日、教育背景、工龄、入职时间、部门、级别、联系方式）；

（2）公司劳动合同范本、最近一期工资表和社会保障费用明细表；

（3）高级管理层（董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）名单及详细资料，包括履历（自高中起的教育背景、工作经历、业绩及相关证明人）、持股情况，在股东公司任职、领薪情况，是否负有重大债务、近3年是否发生过变更、高管之间的亲属关系、持有其他公司股权或担任其他公司高管的情况；

（4）高管尽调问卷；

（5）公司股权激励方案。

3.公司内部制度

3.1会议文件和议事规则

（1）股东会、董事会、监事会、总经理办公会名单；

（2）企业历次股东会、董事会、监事会、总经理办公会、工作例会的会议文件，包括会议记录、会议决议等

（3）股东会、董事会、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度。

3.2 制度

（1）内部审计、关联交易制度、对外担保制度、对外投资、资金管理等相关内控管理制度；

（2）公司现有的采购制度、生产管理制度、销售制度、财务制度、人事制度等、各岗位职责说明书、重大投资或生产经营决策程序等；各项业务操作流程（上述制度、流程如果没有成文的资料，请简要说明目前操作的流程）

（3）员工股权激励制度

4.重大事项

4.1是否存在被工商、税务、环保、海关等部门处罚情况，包括处罚判决书、罚金、缴纳情况，如有请提供相关资料；

4.2所有截至目前仍未到期的关于对外担保、抵押、借款、资产收购、转让、融资租赁合同、知识产权合同、租赁合同、托管合同、保险合同等方面合同，对外担保、抵押合同，还需提供对方最新营业执照、最近一期财务报表等；

4.3是否存在已决、未决诉讼、仲裁等情况，如有请提供判决书、裁决书、起诉状等；

4.4省、市、县等各级政府与上市相关的土地、税收、财政补贴、改制、社保、环保等方面的相关法律法规、政策。

5.行业资料

5.1行业概述，包括主要业务介绍、技术现状、市场规模等；

5.2商业模式；

5.3上下游产业链；

5.4行业前5名名单及业务概况，包括主营业务、市场规模及覆盖度、发展规划等；5.5行业发展趋势、阻碍因素；

5.6行业监管体制、政策红利。

6.竞争对手

6.1 前5大主要竞争对手名单

6.2 前5大竞争对手的主营业务、发展历程、发展规模、市场占有率、商业模式、上下游产业链；

6.3 前5大竞争对手的资源持有情况、合作伙伴情况；

7.业务与技术调查

7.1业务介绍

（1）主营业务介绍，包括业务概述、发展历程、各业务收入占比、发展规模、市场占有率；

（2）商业模式、上下游产业链；

（3）企业目前拥有或正在开发的核心技术、专利权明细表及来源说明，并对核心技术水平、成熟程度作简要说明、企业历年研发费用占企业主营业务收入的比重；

（4）企业主要产品、服务市场的地域分布和市场占有率资料、产品销售方式和服务提供方式、企业主要产品服务的定价策略。

7.2 资源和渠道

（1）公司主营业务近三年前十大客户，其他业务近三年前五大客户，各个客户的三年收入，占全年总收入的比重，提供的服务和产品，包括产品名称、销售量、销售收入、销售成本；

（2）公司近3年采购金额前十名清单，包括采购数量、品种、金额以及占全年总采购额比例；

（3）所有合同清单和盖章原件或复印件，清单内包括合同名称、合同签约方、起止日期、核心条款（分成比例、价格、优惠、服务等）；

（4）所有待签合同清单，包括合同签约方、起止日期、合同内容；

（5）所有核心资源清单，如内容版权清单、渠道清单、技术提供清单等

7.3 竞争力和风险因素

（1）核心竞争力

（2）风险因素

（3）应对竞争对手、行业更迭的策略

8.财务会计调查

8.1财务人员和制度

（1）财务机构人员构成（包括岗位设置、人员数量等指标），财务人员简介（姓名、年龄、学历、专业、职称、工作年限、入职时间、岗位职责）；

（2）公司财务相关内部控制制度（主要包括资金管理制度、存货固定资产管理制度、采购管理制度、销售管理制度等）以及相关业务流程、财务核算流程。8.2 财务情况和预算

（1）最近三年审计报告、财务报告（含报表、会计报表附注、财务情况说明书）、最近一期会计报表及财务分析资料；

（2）请提供最近三年及最近一期科目余额表、科目明细帐。

（3）财务预算资料及预算底稿；

8.3 关联情况

（1）所有关联方名称及其与公司的关联方关系；

（2）最近三年关联方往来、关联方购销以及其他关联方交易清单，相关关联方交易所涉及的合同、董事会决议等资料。

8.4 资产和负债