第九章 债券的发行与承销

1、 全场有效投标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投 标全额募入；全场有效投标总额大于当期国债招标额时，按照 低利率或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，知道募满招 标额为止。
2、 边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权 数平均分配，最小中标单位为0.1余元，分配后仍有尾数时，按 投标时间优先原则分配。
失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债 务。 次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债 权人为企业法人。次级定期债务不得与其他债权相抵消；原则上不得转 让、提前赎回。
发行长期次级债务补充附属资本时，全国性商业银行（含国家开发银 行、国有商业银行和股份制商业银行）核心资本充足率不得低于7%， 其他商业银行核心资本充足率不得低于5%。
性质和债务性质。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附 属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和 次级债务之后、期限15年以上、发行之日起10年内不可赎回的 债券。 我国的混合资本债券具有4个基本特征：1、期限在15年以上，发行 之日起10年内不可赎回的债券。发行之日起10年后发行人具有一次 赎回权，若发行人未使用赎回权，可是当提高混合资本债券的利 率；2、混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于 4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现下列情况：最近一 期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近 12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利 息；3、当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列 于一般债务和次级债务之后，先于股权资本；4、混合资本债券到 期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付 该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行 人可以延期支付该债券的本金和利息。 混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行，但均应进行信用评 级。 ·企业债券。是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依 照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 公开发行企业债券必须符合以下条件： 1、 股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任
全国性商业银行发行长期次级债务额度不得超过核心资本的25%，其 他商业银行不得超过核心资本的30%。 次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式。商业银行长期 次级债务原则上应面向非银行机构发行；商业银行投资购买单一银行发 行长期次级债务的额度不得超过自身核心资本的15%，投资购买所有银 行发行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20%。 商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长 期次级债务工具可列入附属资本。由次级债务所形成的商业附属资本不 得超过商业银行核心资本的50%。
公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币6000万元 2、 累计债券余额不超过发行人净资产的40% 3、 最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息 4、 用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项
目总投资的60%；用于收购产权的，比照该比例执行；用于 调整债务结构的，不受该比例限制；用于补充营运资金的，
·凭证式国债的承销。凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券， 由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。各类商业银行、邮政储蓄银 行均有资格申请加入凭证式国债承销团。 ·金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全 国银行间债券市场发行的，按约定还本付息的有价证券。 ·金融债券的发行条件：
不超过发债总额的20% 募集资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等于本企业生产 经营无关的风险性投资。不得用于弥补亏损和非生产性支持。 企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。公开发 行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产的40%。 企业债券面值为100元，以1000元人民币为1个认购单位。期限原则上 不能低于1年。企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存 款利率的40%。 企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。 企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。 公司债券进入银行间债券市场交易流通的条件：（公司债券相同）
证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要， 借入期限在3个月以上2年以下的次级债务为短期次级债务。短期 次级债务不计入净资本。仅可在公司开展有关特定业务时按规定 和要求扣减风险资本准备。按照以下标准：1、在承销期内，按债 务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备；2、
承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营 业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备；3、承销结束，未 发生包销情况的，借入的短期次级债务不得扣减风险资本准备。 证券公司住所地证Hale Waihona Puke Baidu局应当对证券公司借入短期次级债务，偿还 次级债务的申请，自受理之日5个工作日内作出决定；对证券公司 借入长期次级债务、次级债务展期的申请，自受理之日起10个工 作日内作出决定。 证券公司不得向其实际控制的子公司借入次级债务。 4、 混合资本债券。是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本
0.01%；价格招标时，变动幅度在当期国债发行文件中另行规 定。 2、 国债承销团成员：乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国 债招标量的0.5%、10%；甲类成员最低投标限额为当期国债招 标量的3%。对于不可追加的记账式国债，最高投标限额为当期 国债招标量的30%；对于可追加的记账式国债，最高投标限额 为当期国债招标量的25%。单一标位最低投标限额为0.2亿元， 最高投标限额为30亿元。投标量变动幅度为0.1亿元的整数倍。 3、 国债承销团成员单期国债最低承销额按各期国债竞争性招标额 的一定比例计算，甲类成员为1%，乙类成员为0.2%。 ·中标原则：
·记账式国债的承销承销 1、 招标发行。记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债 券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业 银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过 证券交易所的交易系统向具备证券交易所国债承购包销团资格 的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行 2、 远程投标。通过财政部国债发行招投标系统。 3、 债券托管。逾时未填制，系统默认全部在国债登记结算公司托 管。 4、 分销。记账式国债分销是指在规定的分销期内，国债承销团成 员将中标的全部或部分国债债券额度销售给非国债承销团成员 的行为。记账式国债采取场内挂牌、场外签订分销合同和试点 商业银行柜台销售的方式分销。国债承销团成员间不得分销。 非国债承销团成员通过分销获得的国债债券额度，在分销期内 不得转让。
·我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债 ·储蓄国债，是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银 行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券 储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过 户等 ·目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，储蓄国债发行可采用 包销或代销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式 ·记账式国债的招标方式如下：| 1、“荷兰式”招标。标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为
准备充足；申请前一年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资 产不低于行业平均水平等等。 4、 金融租赁公司和汽车金融公司，具备条件：金融租赁公司注册 资本金不低于5亿元人民币或等值的自由兑换货币，汽车金融公 司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币等等 5、 其他金融机构 ·金融债券发行方式： 1、 可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行 2、 可以采取一次足额发行或限额内分期发行。发行人应在每期金 融债券发行前5个工作日将相关的发行申请文件报中国人民银行 备案。 ·商业银行发行金融债券没有强制担保要求；而财务公司发行金融债券 则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担 保，经中国银监会批准免于担保的除外。 ·发行金融债券时，发行人应组建承销团，可采用协议承销、招标承销 等方式。 以协议承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承销商，承销人应 为金融机构，并具有以下条件：1、注册资本不低于2亿元；2、具有较 强的债券分销能力；3、具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债 券分销渠道；4、最近2年内没有重大违法、违规行为。 以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。 ·发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。发行人应在中国人 民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在 规定期限内完成发行。未在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核 准文件自动失效。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国 人民银行书面报告金融债券发行情况。定向发行的金融债券只能在认购 人之间进行转让。 ·信息披露 1、 经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债 券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告 2、 金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年 度报告，每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告 3、 发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最 后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告。 ·次级债务： 1、商业银行次级债务。 次级债务，是指由银行发行的，固定期限不 低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损
1、 政策性银行，包括国家开发银行，中国进出口银行，中国农业 发展银行。
2、 商业银行，具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资 本充足率不低于4%；最近3年连续盈利；贷款损失准备计提充 足等等
3、 企业集团财务公司，具备条件：财务公司已发行、尚未兑付的 金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券 后，资本充足率不低于10%；财务公司设立1年以上，经营状况 良好；申请前一年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失
当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为 价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按 发行价格承销 2、“美国式”招标。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债 票面利率，中标机构按各自中标标为利率与票面利率折算的价格承 销；标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格， 中标机构按各自中标标为的价格承销 3、“混合式”招标。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债 票面利率，低于或等于票面利率，按面值承销；高于票面利率一定 数量以内的标位，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承 销；高于票面利率一定数量以上的标位，全部落标。标的为价格 时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行 价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标 位，按各中标标位的价格承销；低于发行价格一定数量以上的标 位，全部落标。 ·对于投标： 1、 投标标位变动幅度。利率或利差招标时，标位变动幅度为
2、保险公司次级债务。是指保险公司经批准定向募集的，期限在5年 以上，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险 公司股权资本的保险公司债务。
保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力 充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且募集人 在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集 人实施破产清偿。 保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确 认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。 3、证券公司次级债务。是指证券公司经批准向股东或其他符号条件 的机构投资者定向介入的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股 权资本的债务。 次级债务分为长期次级债务和短期次级债务，2年以上的次级债务 为长期次级债务。长期次级债务可以按一定比例计入净资本。长期 次级债务计入净资本的数额不得超过净资本的50%。
1、 依法公开发行 2、 债券债务关系确定并登记完毕 3、 实际发行额不少于人民币5亿元 4、 单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30% 在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露 上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。 ·公司债券，是指公司 依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付 息的有价证券。 基本条件：1、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债 券1年的利息；2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资 产额的40%等等。 公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价 确定。对公司债券发行没有强制性担保要求。 原则上可以采用“网上发行和网下发行”相结合的方式，向全市场投资 者发行；否则只能向机构投资者发行，而不得向个人投资者发行。 自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量 应当在24个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作 日内报中国证监会备案。 发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理 协议。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理 人。 公司债券网下发行不超过5个交易日，网下发行截止日应晚于网下发行 截止日至少俩个交易日。 公司债券上市的条件： 1、 债券的期限为1年以上