第三章证券发行与承销(二)
第三章 证券市场
2、债券发行价格
主要根据票面利率、期限和市场收益率确定。
三种类型：
（1）、溢价发行：发行价格大于票面额； （2）、平价发行：发行价格等于票面额； （3）、折价发行：发行价格小于票面额 。
（2）、场外市场： 在交易所之外的柜台市场或店头市场
进行交易。其交易一般通过证券经营机构 进行，采用协议价格成交。
3、按市场功能分： （1）、证券发行市场：
又称“一级市场” 或“初级市场”，是 发行人通过发行股票、债券等进行筹资活动 的市场。
（2）、证券流通市场： 又称“二级市场” 或“次级市场”，是
已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的 场所
★关系：发行市场是流通市场的基础和前
提，流通市场是发行市场得以存
三 、证券市场的参与者
1、证券发行人：政府、金融机构、公司等，目的 是筹集资金。
2、证券投资者：资金供给者（购买证券者）—— 个人和机构（基金、公司等）。
3、证券市场中介机构：为证券发行与交易提供服 务的各类机构，包括证券公司和证券服务机构。
• 1990年底和1991年初，中国沪深交易所成立。
第二节 证券发行市场
一、证券发行制度
1、注册制
是发行人在发行证券前，首先要按法规向主 管机构申请注册。即证券发行人须按“公开原 则”，把一切有关的资料如实向公众布，使投资 者在投资前能够据此判断该证券有无投资价值。
2、核准制
是建立在“实质管理”原则之上，不仅要求 证券发行者公开真实情况，而且必须合乎若干实 质条件，经主管机构审核许可，证券方可发行。 3、我国股票发行实行核准制并配之以发行审核制
采用上述四种定价方式中的任何一种，发行 人和主承销商事先都要协商出一个发行底价或者 发行价格区间。
证券发行与承销的流程与要点解读
证券发行与承销的流程与要点解读证券发行与承销是资本市场中的重要环节，对于企业融资，投资者投资以及市场发展都具有重要意义。
本文将对证券发行与承销的流程与要点进行解读，以帮助读者更好地了解和分析这一过程。
一、证券发行的流程与要点证券发行是企业为了融资而发行证券，通过证券市场向公众募集资金的行为。
其流程主要包括筹划、备案、发行、上市和交易等环节，下面将依次进行解读。
1. 筹划阶段在筹划阶段，发行方需要制定发行方案，并选择合适的发行方式。
他们需要根据自身需求、市场状况和法律法规等因素来确定发行对象、发行规模和发行价格等关键因素。
2. 备案阶段在完成筹划后，发行方需要向有关金融监管机构递交申请，申请证券发行批文。
这一过程需要提交相关材料，如招股说明书、发行公告等，以便监管机构审核和备案。
3. 发行阶段发行阶段是指发行方根据批准的发行计划，将证券发售给投资者的过程。
这一过程中，发行方需要与承销商合作，确定发行价格，并通过发行公告等形式向市场宣布发行消息。
投资者可以通过证券交易所等渠道购买证券。
4. 上市阶段上市是指发行方申请将其证券在证券交易所挂牌交易的过程。
发行方需要满足证券交易所的上市条件，并且提交上市申请。
一旦通过审核，证券将在指定日期正式上市交易。
5. 交易阶段在证券上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖。
市场将根据供求关系决定证券价格，并通过连续竞价等方式进行交易。
二、证券承销的流程与要点证券承销是指承销商代表发行方销售证券的过程，下面将对证券承销的流程与要点进行解读。
1. 承销商选择发行方在筹备发行计划时，需要选择合适的证券承销商。
承销商应具备良好的市场声誉和业务能力，并能提供全面的承销服务。
2. 发行协议签订一旦确定承销商，发行方和承销商将签订发行协议。
协议将明确双方的权利和义务，并规定承销方式、承销费用以及各自的责任和限制等。
3. 风险评估与定价承销商需要对发行方的财务状况、业绩表现和市场前景等进行评估，以确定合理的发行价格。
中华人民共和国证券法
中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
国家另有规定的除外。
《证券发行与承销》知识点
《证券发行与承销》知识点证券发行与承销是指企业通过证券市场直接或间接地筹措资金的过程，是企业融资的重要方式之一、它是金融市场运行的基础，对于经济的发展具有重要的意义。
本文将重点介绍证券发行与承销的概念、流程、方式以及相关的法律法规等知识点。
一、证券发行与承销的概念证券发行与承销是指企业根据融资需求，通过证券市场发行并销售证券，以达到筹集资金的目的。
发行和承销是两个相互关联但又有区别的概念。
发行是指企业将证券向投资者公开销售，承销则是指承销商通过销售证券来获取承销费用。
二、证券发行与承销的主体证券发行与承销的主体包括发行人、承销商和投资者。
发行人是指需要筹集资金的企业或其他机构，承销商是指从事证券交易业务的金融机构，投资者是指购买证券的自然人、法人或其他组织。
三、证券发行与承销的流程证券发行与承销的流程包括筹备期、发行期和上市期。
筹备期是指发行人准备及申请发行证券的过程，包括拟定融资方案、填写发行申请材料等。
发行期是指发行人向投资者公开发行证券的时间段，承销商通过发行证券来获取承销费。
上市期是指发行人的证券在证券交易所上市交易的时间，投资者可以通过交易所进行证券买卖。
四、证券发行的方式证券发行的方式包括公开发行和非公开发行。
公开发行是指发行人通过向不特定的投资者公开发行证券，如向股票市场广大投资者发行股票。
非公开发行是指发行人通过向特定的投资者私下发行或转让证券，如向战略投资者发行股票。
五、证券承销的方式证券承销的方式包括包销和承销。
包销是指承销商承诺以约定的价格和数量购买发行人的证券，即包下整个发行规模。
承销是指承销商按照发行规模的一定比例购买发行人的证券，超过部分由其他承销商购买。
六、证券发行与承销的相关法律法规中国证券市场的证券发行与承销活动受到证券法律法规的严格监管。
相关法律法规包括《证券法》、《发行股票上市管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等。
这些法律法规规定了证券发行的条件、程序以及发行人和承销商的义务和责任。
第三章证券市场ppt课件全
（三）证券市场中介 1.证券经营机构 2.证券服务机构 （四）自律性组织 1.证券行业协会 2.证券交易所 （五）证券监管机构 中国证券监督管理委员会
❖ 五、证券市场的产生与发展 （一）证券市场的产生 （二）中国证券市场的对外开放 ❖ 六、世界各国主要证券市场简介
❖ 二、其他交易市场
1、银行间债券市场：提供银行间外汇交易、人 民币同业拆借、债券交易系统并组织市场交易； 办理外汇交易的资金清算、交割，负责人民币同 业拆借及债券交易的清算监督；提供网上票据报 价系统；提供外汇市场、债券市场和货币市场的 信息服务；开展经人民银行批准的其他业务。
2、代办股份转让系统：又称三板市场，指证券 公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司 提供股份转让服务业务。
发行价 At N 1格 (1市1场)t利 (1率 市 面场 值 )利 N 率
❖ 四、投资基金的发行 （一）投资基金发起人的条件 （二）证券投资基金的发行方式
1.直接销售方式 2.包销方式 3.集团销售方式 （三）发行价格
根据每基金单位净值及其变动来确定的， 一般由基金面值和基金的发行费用两部分组成。
❖ 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： ❖ （1）依法设立且持续经营三年以上。 ❖ （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不
少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利， 且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少 于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百 分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据。 ❖ （3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存 在未弥补亏损。 ❖ （4）发行后股本总额不少于三千万元。 ❖ 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
证券行业中的证券发行与承销业务
证券行业中的证券发行与承销业务证券发行与承销业务是证券行业中的重要组成部分，它是企业通过发行证券来筹集资金并由证券承销商进行销售的过程。
本文将从发行与承销业务的定义、主要功能、流程以及风险控制等方面进行论述，以全面了解证券行业中这一关键业务。
一、证券发行与承销业务的定义证券发行与承销业务指的是企业为了筹集资金而通过发行证券，然后由证券承销商负责将这些证券销售给投资者的一系列活动。
这些证券可以是股票、债券、基金等，发行与承销业务的目的是为企业提供融资渠道，同时也让投资者有机会参与到企业的经营活动中来。
二、证券发行与承销业务的主要功能1. 筹集资金：企业通过发行证券来获取资金，满足自身的融资需求。
这些资金可以用于企业的扩张、研发、投资等方面。
2. 分散风险：证券发行与承销业务可以让企业将风险分摊给更多的投资者，减轻企业自身的风险负担。
3. 提高知名度：通过发行证券，企业可以获得媒体的关注，提升知名度。
同时，也可以增加企业与投资者的互动机会，加强企业与市场的沟通。
三、证券发行与承销业务的流程证券发行与承销业务的流程大致可分为以下几个步骤：1. 筹备阶段：企业确定自身的融资需求和计划，制定发行计划，并选择合适的证券承销商。
2. 尽职调查：证券承销商会对企业进行尽职调查，核实企业的财务状况、经营情况以及发行证券的可行性。
3. 定价与承销：根据企业的情况和市场状况，证券承销商与企业商定发行价格，并承销证券，将其销售给投资者。
4. 上市交易：证券成功发行后，企业的证券将会在证券交易所上市交易，投资者可以通过交易所进行证券买卖。
四、风险控制证券发行与承销业务涉及到多方利益相关者，因此需要进行有效的风险控制，以保护投资者的利益和维护市场的稳定。
主要的风险包括：1. 发行风险：证券承销商需要对企业的情况进行充分了解，确保发行的证券符合市场需求，避免证券发行失败的风险。
2. 价格风险：定价是证券发行与承销中的关键环节，过高或过低的发行价格都可能对投资者造成损失，因此需要进行合理的定价。
证券发行与承销管理办法
证券发行与承销管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。
第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。
证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。
第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第四条中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。
第二章询价与定价第五条首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。
询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
第六条询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。
第七条询价对象应当符合下列条件：（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（二）依法可以进行股票投资；（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。
第八条下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。
2014年证券证券发行与承销章节真题汇总
证券从业资格考试《证券发行与承销》章节真题汇总证券发行与承销第一章证券经营机构的投资银行业务经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发行人公开发行证券上市当年即亏损，对其保荐机构和保荐代表人应进行()处罚。
A.暂停保荐机构保荐机构资格6个月，并责令保荐机构更换保荐业务负责人B.自确认之日起3—12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐考试大论坛C.对保荐代表人采取证券市场禁人的措施D.自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格【答案】D【名师详解】《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
【真题4】(判断题)狭义的投资银行业包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
()【答案】×【名师详解】所述为广义的投资银行业定义。
证券发行与承销第二章股份有限公司概述经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发起人向社会公开募集股份的，须向()报送公司章程草案。
A.国务院B.中国人民银行C.中国证监会D.中国银监会【答案】C【名师详解】发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
【真题2】(单项选择题)上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后()个月内完成股利(或股份)的派发事项。
A.1B.1.5C.2D.3【答案】C【名师详解】上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
【真题3】(多项选择题)下列()情况下出资人对股份有限公司出资之后可以将股本抽回。
A.未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.出资人反悔D.创立大会决议不设立公司【答案】ABD【名师详解】公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。
《证券发行与承销管理办法》
证券发行与承销管理办法第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。
证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章定价与配售—1—第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。
上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第五条首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。
网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。
单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。
首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第三章
第三章企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序大纲要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。
掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。
一、企业股份制改组的目的（3项）（一）确立法人财产权企业改组为股份制之后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，有效地实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。
（这种方式有效地解决了我国政企不分的问题）（二）建立规范的公司治理结构通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发展。
（三）筹集资金二、企业股份制改组的法律、法规要求（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求（第二章讲过）（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.上市公司的形成来源（p76一共5类，自己了解）2.证监会要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：（1）公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为10%以上；（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求（二）具体要求1.业务改组的具体要求（5项，P77～78）拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。
企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
（1）发起人以非货币资产出资，开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产要完整投入。
（4）发起人以经营性业务有关的资产出资，与经营业务密切相关的商标、特许经营权、专利技术等无形资产需投入。
证券发行与承销业务
证券发行与承销业务在证券市场中，证券发行与承销业务起着至关重要的作用。
它是一种常见的融资方式，旨在满足企业资金需求，促进经济发展。
本文将从发行与承销的定义、主体角色、发行方式、承销风险以及监管改革等方面进行探讨。
一、发行与承销的定义证券发行是指企业或其他组织向投资者公开发行证券，以获得筹资和资本的过程。
承销是指证券公司等金融机构为发行人提供专业服务，将证券销售给投资者的活动。
发行与承销是相辅相成的，通过这种方式，企业可以有效地引进外部资金，满足资金需求。
二、主体角色证券发行与承销业务涉及多个主体角色，主要包括发行人、承销商和投资者。
发行人是指需要融资的企业或其他组织，其通过发行证券来获取资金。
承销商是指证券公司等金融机构，充当承销证券和辅助发行工作的中介角色。
投资者是购买和持有证券的个人或机构，他们通过购买证券来获取投资回报。
三、发行方式证券发行可以采取公开发行和私募发行两种方式。
公开发行是指企业通过证券交易所或其他市场向不特定的投资者大规模公开销售证券。
私募发行是指企业通过私下协商的方式，向特定的投资者进行销售，一般需要符合一定的条件和规定。
四、承销风险承销业务存在一定的风险，需要承销商具备一定的风险管理能力。
常见的风险包括市场风险、信用风险、操作风险等。
市场风险是指证券价格波动引发的风险，承销商需要进行市场分析和预测，降低投资风险。
信用风险是指发行人无法按时偿还债务的风险，承销商需要严格评估发行人的信用状况，确保投资者的利益不受损害。
操作风险是指承销业务中运营不善、人为错误等引发的风险，承销商需要建立健全的内部控制制度，防范操作风险。
五、监管改革为了规范证券发行与承销业务，保护投资者合法权益，监管部门进行了一系列的改革举措。
例如，建立健全证券市场准入制度，强化发行人信息披露要求，完善承销商的监管和评估机制等。
这些改革旨在提高证券市场的透明度、公平性和规范性，维护市场秩序，促进证券市场健康发展。
第三章 证券发行业务
第三章证券发行业务第一节证券发行业务概述幻灯片2一、证券发行活动的市场主体1.发行者受严格法律法规限制政府、股份公司、金融机构、企业2.投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力个人、机构、外国3.投资银行中介4.证券监管机构维持公平而有秩序的市场5.其他当事人律师事务所、会计师事务所、财务顾问公司、证券信用评级机构幻灯片3二、证券发行方式1.按发行对象的不同公募发行public offering私募发行private placement2.按发行主体不同3.按发行证券种类不同三、证券发行原则公平法律地位平等三公公开信息首次披露、持续披露公正禁止欺诈、操纵、内幕交易幻灯片4四、证券发行的管理制度1.注册制⑴公开原则⑵内容公司经营情况、财务资料、财产详细情况、主要持有者、董事管理人员及报酬等2.核准制⑴实质管理原则3.区别⑴原则⑵适用性幻灯片5第二节股票的发行业务一、公募发行1.特点2.承销人的主体资格市场约束、自律、法律管理综合类→拥有资格条件注册资本5亿、净资本2亿经纪类注册资本5000万从业资格场所设施管理制度3.发行方式⑴全额包销firm commitment 买卖关系⑵代销best efforts 代理关系⑶余额包销standby commitment 优先认购权幻灯片64.发行程序⑴选择发行人①是否符合股票发行条件②是否受市场欢迎③是否具备优秀的管理层④是否具备增长潜力⑵在竞争中获选为主承销商①声誉和能力②承销经验和类似发行能力③证券分销能力④造市能力⑤承销费用结合发行人具体情况找出主要关注点展开自我推介和公关工作⑶签订承销意向书制定承销方案，就承销方式、最大毛利差、承销折扣市场推销计划、投资银行不执行条款等做出规定⑷组建IPO小组①承销商②公司管理人员③律师④会计师⑤行业专家⑸尽职调查 due diligence①整个市场的状况及所处的经济周期阶段②发行公司的行业资料③发行公司的经营资料④发行公司的财务状况幻灯片8⑹编制募股文件①招股说明书公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件初步招股说明书 red herring最终招股说明书 final prospectus②其他文件审计报告、法律意见书、律师工作报告⑺申请股票发行⑻路演 road show幻灯片9⑼确定发行价格①影响因素经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态②定价方式A美国式“累计订单方式”三次定价优缺点B香港式“固定价格方式”价格低C两者的比较③定价方法A市盈率法公式发行价=每股预测税后利润×市盈率每股预测税后利润=预测盈利/总股本加权平均法总股本=原股本+新发行股本×权数权数=新股发行到本会计年度结束所余时间（月）/12 幻灯片10总股本=原股本+新发行股本影响因素a参考发行公司上市前最近三年平均每股税后利润率与已上市的近似种类的其他股票最近三年的平均市盈率b参考发行公司上市前最近三年平均每股所得股息与已上市的近似种类的其他股票最近三年的平均股息率c参考发行公司上市前最近期的每股净资产d参考发行公司当年度预计的股利除以银行一年期的定期储蓄存款利率B现金折现法C净资产倍率法幻灯片11⑽组建承销团与确定承销报酬①组建承销团承销辛迪加 underwriting syndicate销售集团 selling group选择标准：应有不错的客户基础和销售渠道愿意且有能力担任做市商分销商愿意在股票市场上市交易后进行分析②签署承销合同承销商间协议、交易商协议、承销协议③承销报酬收取方式买卖价差按承销金额的一定比例影响因素幻灯片12股票发行总量、发行总金额、发行公司的信誉、发行股票的种类、承销方式、发行方式、股市状况、投资银行的信誉辛迪加集团的费用分布管理费、承销费、销售费⑾稳定价格⑿墓碑广告最上面的最左方主承销商特殊阶层、主要阶层、准主要阶层、次要业者二、股票的私募发行1.特点2.操作幻灯片13股票IPO定价过低的理论解释1.”胜者之咒”假说 the Winner Curse HypothesisRock(1986)通过低价方式为那些未掌握信息的投资者提供一定收益使得以后的股票发行顺利进行2.信号假说 the Signaling Hypothesis市场中存在业绩好和差的两种公司，投资者难以区分，业绩好的公司通过低价发行向投资者传递本公司拥有美好发展前景的信息，而业绩差公司则不能幻灯片143.投资银行买方独家垄断假说the Investment Banker Monophony Power HypothesisBarron (1982)上市公司不能很好监督承销商时，承销商会通过低价发行提高承销活动的成功概率4.避免法律诉讼假说the Lawsuit AvoidanceHypothesis Tinic(1988)Hughes and Thakor (1992)美国严格的信息披露制度使得投资银行、发行公司面临诉讼风险，为规避诉讼风险采用低价发行5.动态信息收集假说the Dynamic InformationAcquisition Hypothesis在累积订单询价机制国家，为了鼓励机构投资者报出较为真实的价格，承销商向其提供更为低廉的发售价格以及更多的配售机会幻灯片156.从众假说the Bandwagon Hypothesis Welch(1992)最初股票认购情况会影响到以后其他投资者的购买行为。
证券发行与承销笔记
第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述(一)投资银行业的含义1，狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
2，广义含义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
(二)国外投资银行业的发展历史1999年11月美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
2008年美国由次贷危机引发的金融风暴，使几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变，华尔街大型投资银行将不再只受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构的严密监督之下，接受额外的监管。
(三)我国投资银行业务的发展历史1，发行监管制度的演变。
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
目前国际上股票发行监管有两种类型：一种是政府主导型，即核准制；另一种是市场主导型，即注册制。
我国目前的股票发行管理属于政府主导型。
1998年之前，我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。
2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。
2006年1月1日实施的经修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。
2，股票发行方式的演变。
我国在股票发行方式方面的变动是非常多的，可以分为几个阶段：(1)自办发行；(2)有限量发售认购证；(3)无限量发售认购证；(4)无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式；(5)上网竞价方式；(6)全额预缴款比例配售；(7)上网定价发行；(8)基金及法人配售；(9)向二级市场投资者配售；(10)上网发行资金申购。
证券法 第三章 证券发行法律制度
第三章 证券发行法律制度 第二节 证券发行的条件和程序
(四)公司债券发行的程序
根据新《证券法》，公司债券和其他企业 债券的发行核准机关是国务院授权的部门。发 行程序分为推荐程序和核准程序 。即： 1、省级人民政府或中央企业主管部门推荐。 2、国务院授权的部门审核核准。
推荐－－发行额度控制及分配。
• 有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有 效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理；
• 有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所 交易主机自动确定申报号，连序排号，然后通过摇号 抽签确定每一中签号认购的股份数。
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
上网申购的时间安排：
1．申购当日(T+0)时，投资者申购，并由证 券交易所反馈受理情况。
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
二、证券募集和（狭义）证券发行的法律性质 (一)证券募集－－合意行为
证券发行人与投资者订立的、旨在向投资者出售 股份或公司债的合同行为。 包括： 1、发行人发布招股说明书、债券募集办法等
－－要约邀请 《合同法》第十五条 证券法上的特殊规则
2、投资者申购 －－要约
(六)依发行者身份和次序
1、初次发行（发行人或承销机构） 2、二次发行（任何持有已发行证券的人）
(七)依发行地点
1、国内发行 2、国外发行
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
四、证券发行的方式
(一)对一般投资者的上网发行
利用证券交易所的交易系统，由发行人（或 承销商）作为股票的惟一“卖方”，投资者按委 托买入股票的方式进行股票申购。
第三章 证券发行法律制度 第二节 证券发行的条件和程序
一、股份公司设立发行条件
第三章债券的发行与承销
招标发行方式是债券发行方式中市场化程度最高的一种发行方式。招标发行的基本原理就是发行人将拟发行债券的信息公告投资者，然后让投资者发出标书，提出自己希望认购的数量和价格。最后按投标人出价的高低，决定所发行债券的价格和投标人中标与否、中标数量，明确债券的发行价格。
招标发行有多种形式，主要有数量招标和价格招标两种。
根据《企业债券管理条例》的规定，企业债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄存款利率的40%。
6.国务院规定的其他条件。
国务院可以根据经济发展的情况，规定其他一些条件。一旦国务院予以规定，公司就必须符合这些规定才可发行企业债券。
第二节债券的信用评级
债券评级是由债券信用评级机构根据债券发行者的要求及提供的有关资料，通过调查、预测、比较、分析等手段，对拟发行的债券的风险及债券发行者按期按量偿付债券本息的清偿能力和清偿愿望做出其独立判断，并赋予其相应的等级标志。债券的等级反映了投资于该债券的安全程度或该债券的风险大小。
通过招标方式来确定债券的发行价格是市场化程度最高的一种定价方式。无论是从这种定价方式所体现的理念来看还是所采取的程序来看，都排除了人为因素，完全按照事先设定的招标规则科学地进行。
从定价机制来看，它体现的是交易双方公平的竞价。在这里价格优先是它始终坚持的原则，对于发行人来说，谁出高价（低利率）卖给谁。对于投标来说，谁卖低价（高利率）买谁的。
海口经济学院教案纸
教学题目（教学章、节或主题）
第三章债券的发行与承销
学时数
2
教学目的、要求（分掌握、熟悉、了解三个层次）
掌握：债券发行的条件
熟悉：公司债券发行的流程
了解：债券发行的目的和债券的信用评级
教学重点、难点
2024证券从业 法律法规 证券承销与保荐(二)
考点4-3 证券发行与承销信息披露的有关规定【了解】• 股票类发行承销信息披露有关规定（1）发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。
发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）首次公开发行证券申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会注册、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与证券发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
（3）发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
（4）招股意向书刊登首日，应当在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、证券配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息。
• 债券类发行承销信息披露有关规定1、公司信用类债券信息披露的有关规定（1）企业的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。
（2）企业应当建立信息披露事务管理制度。
信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。
（3）企业应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过2个工作日(交易日)内，履行重大事项的信息披露义务：①董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；②有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；③董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；④收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，企业也应当及时履行信息披露义务。
2、金融债券发行与承销信息披露的有关规定（1）对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行指定的方式披露。
什么是证券发行与承销
什么是证券发⾏与承销随着市场经济的发展，证券流通⾏为已经成为⼀种相当普遍的⾏为，那么⼀些基本的知识点，如证券发⾏具体是指什么?承销的概念⼜是什么?相信有很多⼩伙伴还不太了解，别着急，接下来店铺⼩编为⼤家整理了有关的内容，希望接下来的内容对您有所帮助。
⼀、什么是证券发⾏以及证券发⾏的形式证券发⾏是指证券发⾏⼈以筹集资⾦为⽬的，在证券发⾏市场依法向投资者以同⼀条件出售证券的⾏为。
证券发⾏分为公开发⾏和⾮公开发⾏。
根据《证券法》第三条，证券的发⾏、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
公开发⾏证券，必须符合法律、⾏政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个⼈不得公开发⾏证券。
任何⼀个经济体系中都有资⾦的盈余单位(有储蓄的个⼈、家庭和有闲置资⾦的企业)和资⾦的短缺单位(有投资机会的企业、政府和有消费需要的个⼈)，为了加速资⾦的周转和利⽤效率，需要使资⾦从盈余单位流向短缺单位。
根据发⾏价格和票⾯⾯额的关系，可以将证券发⾏分为溢价发⾏、平价发⾏和折价发⾏三种形式。
1、证券发⾏以筹集资⾦为⽬的。
2、证券发⾏必须符合法律所设定的条件和程序。
3、证券发⾏在实质上表现为⼀种证券的销售⾏为。
4、证券发⾏既是向社会投资者筹集资⾦的形式，更是实现社会资本优化配置的⽅式。
⼆、什么是承销以及承销的形式承销是证券发⾏⼈委托具有证券销售资格的⾦融机构，按照协议由⾦融机构向投资者募集资⾦并交付证券的⾏为和制度。
是证券经营机构基本职能之⼀。
根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险不同，承销可分为包销和代销两种形式。
从证券承销实践看，证券承销主要有以下四种⽅式：代销、助销、包销及承销团承销。
以上就是店铺⼩编整理的关于证券发⾏和承销的有关内容，从上⾯的内容我们可以知道证券发⾏的概念形式以及承销的概念和根据法律规定有⼏种形式。
如果您对上述内容还有疑问，可在线向店铺律师进⾏咨询，希望以上内容对您有所帮助。
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三、债券的信用评级
信用评级的依据 债券风险人的偿债能力 债券发行人的资信状况 投资者承担的风险水平
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三、债券的信用评级
信用评级的程序
提出评级申请并提供相关材料
对申请评级的单位进行分析
• 产业分析
• 财务分析 • 信托证书的分析 • 国际风险分析
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案例：中国三峡总公司企业债融资
• 中国长江三峡工程开发总公司于1993年9月27 日成立，是中央政府管理的特大型国有企业。
• 三峡工程预测的静态总投资大约为900亿元人 民币（1993年5月末价格），其中工程投资 500亿元，移民安置400亿元，预测动态总投 资将可能达到2039亿元
我国公司债券与企业债券主要有以下不同： • 法律依据不同。公司债券其发行、交易适用《公司法 》、《证券法》 的相关规定；企业债券的发行、交 易主要适用国务院《企业债券管理条例》的规定。 • 发行主体不同。公司债券的发行主体为依照《公司法 》设立的有限公司和股份公司；企业债券的发行主体 为由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控 股企业 • 发行条件不同。 • 发行程序不同。依照《证券法》第17条，申请公开发 行公司债券应当报经中国证监会或者国务院授权的部 门核准；依照有关规定，发行企业债券应当报经有关 中国人民大学财政金融学院 部门审批。
• 96三峡债：首吃螃蟹
• 98三峡债：我国第一只附息式企业债券
• 99三峡债：我国首支浮动利率企业债券
• 03三峡债：期限设计再创新
• 06三峡债：我国第一只无担保企业债券 • 期期上市交易
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案例：中国三峡总公司企业债融资
为何热衷企业债
• 企业债资金流特点与三峡项目资金流相匹配 • 有利于降低企业融资成本 • 提升企业品牌价值的好机会
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国债的种类
• 凭证式国债 –凭证式国债前身 是国库券，到期 一次性发放利息 、归还本金 –可记名、可挂失 ，但不能流通
–可到购买网点提 前兑取
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2010年凭证式国债
• 根据国家国债发行的有关规定,财政部决定发行 2010年凭证式（一期）国债（以下简称本期国债 ）,现将有关事项公告如下: • 本期国债发行总额500亿元,其中1年期250亿元,票 面年利率2.60%;3年期250亿元,票面年利率3.73% 。 • 本期国债发行期为2010年3月1日至2010年3月21 日。各承销机构在规定的额度内发售本期国债。 本期国债从购买之日开始计息,到期一次还本付息, 不计复利,逾期兑付不加计利息。
具体含义
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四、企业债券的发行与承销
债券发行的一般过程： 筹划发行方案 公司董事会表决 形成发行文件 刊登债券募集书 承销
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银河证券夺2009年企业债承销额头名
• 根据路透统计,银河证券去年以392.15亿元人民币 夺企业债承销额头名,在主承销期数上,也以27期 排名榜首. • 中信证券和国泰君安证券分别以344.8亿元及 332.1亿元分列去年企业债承销额的二、三位. • 国泰君安证券和中金公司去年分别主承销了22期 和20期企业债,位列2009年承销期数的第二、三 位. • 列去年企业债承销额第四至10位的分别是:中金 公司、瑞银证券、中银国际证券、招商证券、华 林证券、中信建投证券和西南证券.
债券的基本特点： • • • • 期限较长 流动性较强 风险较小 收益较为稳定
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债券的分类
• 按发行主体划分，债券的种类有：政府债券、
金融债券和公司债券三种基本类型
政府债券是政府为筹措财政资金，以政府信用
为基础向社会发行，承诺到期还本利息的一种
债权凭证。
• • • • • • •
发行额 债券面值 债券的期限 债券的偿还方式 票面利率 付息方式 发行价格
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投资银行债券承销业务的一般程序
• 获得债券承销业务
– 主动接触
– 竞争投标 • 组建承销团 – 诚信 – 风险 • 销售
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• 可用资金来源：三峡工程建设基金（1000亿 ）；葛洲坝电厂的现金流收益（100亿）；国 家开发银行贷款（300亿）；2004年并网发电 后5年收益670亿
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案例：中国三峡总公司企业债融资
• 三个阶段
– 纯投入阶段：1993~2003
– 投入-产出阶段：2004~2006 – 产出-还贷阶段：2006年后将出现资金盈余， 可开始偿还本息贷款 • 阶段性资金供需不平衡
五、公司债券的发行与承销
发行条件： • 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元 ，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万 元； • 累计债券余额不超过公司净资产的40%； • 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息； • 筹集的资金投向符合国家产业政策； • 债券的利率不超过国务院限定的利率水平： • 国务院规定的其他条件。
• 第三，地方企业债券发行破冰。地方企业，特别 是地方民营企业发行债券，这在过去是不可能的 ，而2005年开始，地方企业债券发行得到政府的 批准，而且发行规模较大。
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单位（亿元）
2005
短期融资债 1424 企业债券 654
2006
2919.5 995 1347.70
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一、债券的概念及特点
所谓债券是指债务人为筹措资金，依照合法
手续向社会发行，承诺按照约定的利率和日
期支付利息，并在特定的日期偿还本金的书
面债权凭证
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一、债券的概念及特点
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案例：中国三峡总公司企业债融资
三步走融资方案：
• 工程初期：政策性资金投入为主
• 工程中期（1997~2003）：发行企业债券为主
• 投产后：股权融资为主
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案例：中国三峡总公司企业债融资
• 共发行8期（含10种）企业债券，累计募集资金 达245亿元人民币
债券的分类
公司债券是股份有限公司为筹集资金而发行的 ，约定在一定期限内向债权人还本付息的债权 凭证
目的：优化资本结构，降低融资成本，改善公
司财务状况
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二、企业债券发行需考虑的因素
•债券实际支付的 价格 •发行方式 •是否记名 •担保情况 •债券选择权情况
• 整顿与停滞阶段（1993-2004年） • 快速发展阶段（2005年开始）
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我国企业债券市场发展历史
• 快速发展阶段（2005年开始）
• 第一，企业可以发行短期融资券。 • 第二，发行长期企业债券也不一定要得到担保。 2006年5月11日，三峡总公司发行30亿元企业债 券，就没有设担保。
•
申请文件：上市申请书；中国证监会批准债 券发行的文件；债券上市推荐书； 公司营 业执照；公司债券募集办法等。 上市委员会核准
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•
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六、 国债的发行与承销
记账式国债
•以记账形式记录债权， 利用账户通过电脑系 统完成国债发行、交 易及兑付的全过程 •可记名、可挂失，可 自由买卖 •必须在证交所设立账 户
2007
3349.1 1719.86 4770.63
2009
4,479.05 4214.33 5120.06
A股市场新 57.63 股发行融资
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我国企业债券的发行
发行条件 • 企业规模达到国家规定的要求； • 企业财务会计制度符合国家规定； • 具有偿债能力； • 企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年 盈利； • 所筹资金用途符合国家产业政策
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我国企业债券市场发展历史
• 萌芽阶段（1984-1986年） 在此期间，国家对其尚没有进行规范管理，也没有 相应的法律法规。 • 快速发展阶段（1987-1992年）
1987年3月,国务院颁布实施了《企业债券管理暂行 条例》，这是债券市场发展的一个重要标志。其 中1987年才发行30亿元，到1992年发行规模达到 了684亿元。
一般认为，只有BBB及其以上级别债券是值得 进行投资的债券。
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三、债券的信用评级
现以前表中标准－普尔公司评定债券的信用等级为例，说明其表示的 具体含义
AAA AA A BBB BB B CCC CC C
S&P信用等级
信誉极好，几乎无风险
信誉优良，基本无风险 信誉较好，具备支付能力，风险较小 信誉一般，基本具备支付能力，稍有风险 信誉欠佳，支付能力不稳定，有一定的风险 信誉较差，近期内支付能力不稳定，有很大风险 信誉很差，偿债能力不可靠，可能违约 信誉太差，偿还能力差 信誉极差，完全丧失支付能力 对应含义
第四章 证券的发行与承销
投资银行业务与经营
第一节
证券业概述
第二节
第三节
股票发行与承销
债券发行与承销
第四节
证券私募