第二章证券发行与交易

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中国人民共和国证券法

第八条
第二章
第十条
证券发行
证券发行之核准或审批 " 公开发行证券$ 必须 ! 行政法规规定的条件 $ 并依法报经国务院证券监督符合法律 # 管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批 & 未经依法核准或者审批 $ 任何单位和个人不得向社会公开发行证券 %’ 参见股票例第 ( )* +条 , 第十一条 ! 股票发行之核准及债券发行之审批 " 公开发行股票 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院证券监督管理机构核准 % 发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件 % 发行公司债券 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院授权的部门审批 % 发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件 % 参 ’ 见股票例第 -条 , 第十二条 ! 申请文件的格式及报送方式 " 发行人依法申请公开发行证券所提交的申请文件的格式 # 报送方式 $ 由依法
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中华人民共和国证券法
三个月内作出决定 ! 不予核准或者审批的 " 应当作出说明 # 证券发行申请公开 % 证券发行申请经核准或 $ 者经审批 " 发行人应当依照法律 & 行政法规的规定" 在证券公开发行前 " 公告公开发行募集文件 " 并将该文件置备于指定场所供公众查阅 # 发行证券的信息依法公开前 " 任何知情人不得公开或者泄露该信息 # 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券 # 参 ’ 见股票例第 ( )条 * 第十八条 $ 已核准或批准决定的撤销 % 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定 " 发现不符合法律 & 行政法规规定的" 应当予以撤销 ! 尚未发行证券的 " 停止发行 ! 已经发行的 " 证; 要求发行人返还 # 风险自负原则 % 股票依法发行后" 发行人经 $ 营与收益的变化 " 由发行人自行负责 ! 由此变化引致的投资风险" 由投资者自行负责 # 新股发行方式及用途 % 上市公司发行新股" $ 应当符合公司法有关发行新股的条件 " 可以向社会公开募集 " 也可以向原股东配售 # 上市公司对发行股票所募资金 " 必须按招股说明书所列资金用途使用 # 改变招股说明书所列资金用途 " 必须经股东大会批准 # 擅自改变用途而未作纠正的 " 或者未经股东大会认可的" 不得发行新股 #’ 参见公司第 ) + , -) . )条 * 第二十一条 $ 证券承销% 证券公司应当依照法律& 行政第二十条第十九条第十七条

第二章证券发行制度

二、发行中所涉主体
证券投资人
1. 政府（央行的公开市场操作业务、国资委、财政部等） 2. 公司和非公司企业法人 3. 机构投资者（资金实力强、专家经营，如各种基金） 4. 个人投资者
二、发行中所涉主体证券公司
1. 保荐
（1）制度起源与发展
A. 起源：英国的创业板（风险大、业绩不稳、信息不对称） +“终审”制（保荐人缺位，则股票就暂停上市，若一个月仍无，则终止上市） B. 发展：香港保荐人主体资格+适用范围主体资格：列于香港联合交易所的保荐人名册内+前五年内有财务经验以及从事过保荐业务适用范围：主板+创业板 C. 我国：主板+创业板；发行阶段+上市阶段；保荐机构责任 +保荐代表人责任
董事会拟定计划（具体方案、可行性）股东大会决议（增资特别程序）（发行种类、发行总量、发行
价格、发行起止日期、发行方式，等）
先期准备
制作文件（募集文件、资产评估报告、法律意见）保荐人（保荐书）、银行（书面代收股款协议）、承销人（书面承销协议）
向证监会提出申请（营业执照、章程、股东大会决议、招股
三、发行的审核机制
监管理念：（1）以公开为基本，公开主义思想是核心
（2）体现市场“无形之手”的自我调节（3）认为证券价值判断是投资者的事，无关政府
适用条件：（1）投资者理性、成熟
（2）券商等专业机构诚信，”经济警察” （3）发行人商业道德高（4）监管层的监管手段完善、有效（5）完善的法律为保障
劣势：（1）投资者信息获取并非完整，不能保障信
息充分公开（2）门槛低，导致差企业进入市场
三、发行的审核机制
B. 核准制优势：投资安全——利于维护市场稳定劣势：（1）成本高、效率低

企业证券管理制度

企业证券管理制度第一章总则一、为规范企业证券管理，维护企业股东及投资者权益，促进企业良性发展，制定本制度。

二、本制度适用于公司及其控股子公司的证券管理。

三、本制度内容包括证券发行、交易、信息披露、内幕信息管理等方面的规定。

第二章证券发行一、公司在进行证券发行前，应制定详细的发行计划，并根据相关法律法规，按照程序进行申报和审核。

二、公司在证券发行过程中，应保证信息披露的真实、准确、完整，不得误导投资者。

三、公司应建立健全的内部控制制度，保证证券发行过程中各项工作的规范运作。

四、公司应及时向监管机构和投资者披露证券发行的进展情况，接受监管部门的监督。

第三章证券交易一、公司应建立健全的证券交易管理制度，对证券交易进行规范管理。

二、公司应建立健全股东大会和董事会决策的认真执行制度，确保企业决策的合法性和效力。

三、公司应建立健全证券投资风险管理制度，对投资风险进行评估和控制。

四、公司应定期对证券交易情况进行分析和报告，及时向监管机构和投资者披露相关信息。

第四章信息披露一、公司应建立健全的信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整。

二、公司应及时披露重大事项，确保投资者能够及时了解企业经营状况。

三、公司应建立健全内部信息披露管理制度，防范内幕交易行为。

四、公司应建立健全信息披露监督管理制度，接受监管机构的监督和检查。

第五章内幕信息管理一、公司应建立健全内幕信息管理制度，对内幕信息的获取、使用和披露进行规范管理。

二、公司应保护内幕信息的安全，防止内幕信息的泄露和滥用。

三、公司应建立内幕信息知情权的管理制度，确保内幕信息的合法使用。

四、公司应建立内幕信息违法违规行为举报管理制度，确保内幕信息违法违规行为的及时查处和处理。

第六章监督管理一、公司应建立健全的监督管理机制，保证证券管理工作的合规性和规范性。

二、公司应配备专业的证券管理人员，提高证券管理水平。

三、公司应接受监管机构的监督和检查，积极配合监管工作。

四、公司应定期对证券管理工作进行自查和评估，及时发现问题并加以解决。

上市公司证券发行管理办法

上市公司证券发行管理办法第一章总则第一节理论基础根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本证券发行管理办法（以下简称“本办法”）。

第二节适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内注册并上市的公司的证券发行管理活动。

第三节定义和解释1. 证券发行：指公司通过向投资者公开募集资金，发行证券来实现其融资目的的行为。

2. 公司：指在有限责任公司制度下组织的法人实体。

3. 注册：指公司根据法律法规的规定，经过登记机关核准并领取注册证书的法定过程。

4. 上市：指公司的证券在证券交易所正式挂牌交易的过程。

5. 监管机构：指中华人民共和国证券监督管理机构以及其他有关部门。

6. 发行文件：指公司向投资者公开发行证券时所编制的文件，包括招股说明书、发行公告等。

7. 发行人：指发行证券的公司。

8. 投资者：指购买或者认购公司发行的证券的自然人、法人或者其他组织。

第四节发行原则1. 公开、公平、公正原则公司的证券发行应当公开，公平，公正。

确保信息披露透明，并实现公众投资者的公平参与。

2. 风险揭示原则公司应当在发行文件中充分揭示风险，包括但不限于投资风险、市场风险等，以保护投资者的合法权益。

3. 诚实信用原则公司在证券发行过程中应当遵守诚实信用原则，不得提供虚假信息或者误导性陈述。

4. 法律合规原则公司的证券发行应当符合中华人民共和国相关法律法规的规定，并接受监管机构的监管。

第二章证券发行程序第一节发行准备1. 提前筹备公司应当在证券发行前，提前制定发行计划，指定发行机构，并进行相关的准备工作，包括但不限于确定发行方案、确定募集资金用途、制定信息披露方案等。

2. 发行申请公司应当按照相关规定向监管机构提交发行申请，包括但不限于发行计划、发行文件等。

第二节审核和批准1. 预先审查监管机构应当对公司的发行申请进行预先审查，包括但不限于发行文件的内容、募集资金用途的合理性等。

2. 发行批准符合法定条件的发行申请，监管机构应当及时作出批准决定，并颁发相应的批文。

上财投资学教程第二版课后练习答案第2章习题集

第二章证券发行与交易一、判断题1、货币证券包括期限短、流动性强、风险低等特征。

（）2、货币证券包括短期政府债券、商业票据，银行承兑汇票和欧洲美元等。

（）3、短期国债和中央银行票据都属于我国短期政府债券，其中央行票据主要在银行间债券市场交易。

（）4、企业短期融资券的发行人可以是任何企业，包括金融企业和非金融企业。

（）5、商业票据是公司以信用作保证而发行的有价证券。

（）6、银行承兑汇票的使用在对外贸易中比较常见，它牵涉的主要关联方包括出票人、银行和持票人，其中出票人是第一责任人。

（）7、货币市场共同基金是一种新型货币市场工具，指主要在货币市场上进行运作的基金。

（）8、企业债和公司债都可以在银行间债券市场和交易所市场进行交易。

（）9、公司债券的发行方式为公募发行。

（）10、当公司债券采取代销方式发行时，承销商承担全部发行风险。

（）11、我国国债实行净价交易、全价结算的交易方式。

（）12、在全价交易条件下，投资者可以直观地看到价格变动与市场利率变动的关系。

（）13、股票发行市场又称为一级市场或初级市场。

（）14、首次公开发行属于股票发行，而增资发行则不属于股票发行。

（）15、我国股票发行实行注册制。

（）16、公司给股东配股是增资发行的一种。

（）17、我国有条件进行IPO并在主板上市的公司主体必须是依法建立且持续经营三年以上的股份有限公司。

（）18、首次公开发行股票并在主板上市的公司其发行前股本总额应不少于人民币1000万元。

（）19、对公司进行股份制改造的目的是为了满足股票公开发行的主体资格要求。

（）20、股票交易通过独立第三方进行资金和证券的交割过户，从而尽可能的避免信用风险。

（）21、市价委托适用于集合竞价和连续竞价两种竞价方式。

（）22、与市价委托相比，限价委托成交速度较慢，不利于投资者控制成交价格，保证收益。

（）23、我国证券交易所在不同时间段均可采用集合竞价和连续竞价方式进行成交。

（）24、上海证券交易所和深圳证券交易所对股票实行涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，其中ST股票和*ST股票价格涨跌幅比例为5%。

第2章证券交易程序

2．开立证券账户的基本原则（掌握）开立证券账户应坚持的基本原则为合法性和真实性。（1）合法性：一个自然人、法人可以开立不同类别和用途的证券账户，但对于同一类别和用途的证券账户，原则上一个自然人、法人只能开立一个。对于国家法律法规和行政规章规定需要资产分户管理的特殊法人机构，包括保险公司、证券公司、信托公司、基金公司、社会保障类公司和合格境外机构投资者等机构，可按规定向中国结算公司申请开立多个证券账户。（2）真实性：目前，投资者在我国证券市场上进行证券交易时采用实名制。 3．证券账户开立流程和规定（掌握）证券公司和基金管理公司等特殊法人机构开立证券账户需要前往中国结算公司上海分公司和深圳分公司现场办理开户手续。代理开户流程：提交开户申请，上深审核配号，代理打印账户目前，上海证券账户当日开立，次一交易日生效。深圳证券账户当日开立，当日即可用于交易。转户，上海当日可见，深证次日可见 4．证券账户持有人可以查询其证券账户的事项包括证券余额、账户注册资料、证券变更情况。挂失补办：账户毁损或者遗失：A申请挂失补办；B更换证券账户卡
证券交易所在证券交易中接受报价的方式主要有口头报价、书面报价和电脑报价三种。
目前，我国通过证券交易所进行的证券交易均采用电脑报价方式。
三、成交（熟悉）价格确定方面：A 买卖双方竞价形成交易价格；
B 交易商报出交易价格，投资者与交易商进行买卖在订单匹配原则方面，优先原则主要有：价格优先原则、时间优先原则、按比例分配原则、数量优先原则、客户优先原则、做市商优先原则和经纪商优先原则等。各证券交易所普遍使用价格优先原则作为第一优先原则。我国采用价格优先和时间优先原则。
变更指定交易：A 投资者向原指定参与人申请撤销 B 原指定参与人向上交所提交申请撤销指令 C 申报一经确认，撤销即可生效

第二章_证券发行与承销

第二章_证券发行与承销
（二）辛迪加承销：一种合作承销 • 单个投资银行往往无力承担或者不愿意独
自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。
第二章_证券发行与承销
（三）竞价（投标）承销（competitive bidding underwriting）：一种竞争承销
第二章_证券发行与承销
股票 • 股票是股份有限公司发给投资者作为资本投
入的所有权凭证，持有者（即股东）享有对公司的权益要求权（equity claim），同时也承担公司的责任和风险。
第二章_证券发行与承销
债券
• 债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按约定条件向持有者偿还本金和支付利息的一种债务凭证。它表明持有者即债权人投入资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息。
A
B
C
D
E
90
89 88
88
87
150
200 150
100
100
150
200 90
60
88
88 88
88
90
89 88
88
表2-2
第二章_证券发行与承销
• 注：在此例中，投标人A和B共中标承销3.5亿美元的债券，余下的1.5亿美元将由出价相同的C和D承销。C和D的中标额将按他们的投标额的比例进行分配，即C中标额为0.9 亿美元（1.5亿×（1.5亿/2.5亿）），D的中标额为0.6亿美元（1.5亿×（1亿/2.5亿））。
第二章_证券发行与承销
• 假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿美元，债券面值为100美元，有5个投标人参与投标，他们的出价和投标额如表2-2所示。按照前述的方法，每个中标者及各自的中标额、中标价如表2-2所示。

证券法学课件第二章

• 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》要求创业板上市公司非公开发行股票的发行对象不超过五名。
三、上市公司定向增发
• 讨论：上市公司定向增发在性质上属于公开发行还是非公开发行？
三、上市公司定向增发
• 对比：我国的上市公司定向增发与美国的“私下发行豁免”
四、新三板挂牌公司的定向发行
• 分为两种类型：第一种是向特定对象发行股票后股东累计仍不超过200人的发行
一、美国证券法上的公开发行与私下发行界定
• 总结：在美国，私下发行是指向“获许投资者”的发行，而无论“获许投资者”的人数有多少。而私下发行之外的发行则属于公开发行
• 备注：美国私下发行豁免主要有四种类型：（1）针对机构投资者的私下发行豁免：（2）针对公司员工的私下发行豁免：（3）为并购融资而进行的私下发行豁免：（4）为创业企业融资而进行的私下发行豁免。
第二种类型被《非上市公众公司监督管理办法》称为“定向发行”，具体包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
第二节股票发行制度
一、股票发行概述
• 股票的发行是指适格的股份有限公司为募集资金或调整股权架构，依法定程序以一定条件向特定或不特定对象出售股票的行为。
(一）股票发行审核制度
1.审批制 • 审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的
社会经济关系，采用行政和计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。 • 由于在监管机构审核前已经经过了地方政府或行业主管部门的“选拔”，因此审批制对发行人信息披露的要求不高，只需作一般性的信息披露，其发行定价也体现了很强的行政干预特征。

中华人民共和国证券法(2004年修正)

中华人民共和国证券法(2004年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2004.08.28•【文号】主席令第21号•【施行日期】2004.08.28•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券交易服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。

本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。

政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。

第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。

第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。

证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。

第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。

国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。

第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。

第九条国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。

证券管理暂行规定(3篇)

第1篇第一条为了规范证券市场秩序，保护投资者合法权益，维护社会经济稳定，根据《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。

第二条本规定适用于在我国境内从事证券发行、交易、登记、托管、结算、信息披露等活动的证券市场参与者。

第三条证券管理暂行规定遵循以下原则：（一）公开、公平、公正原则；（二）保护投资者合法权益原则；（三）促进证券市场稳定发展原则；（四）依法监管、防范风险原则。

第四条国家证券监督管理机构依法对证券市场实施监督管理，维护证券市场秩序。

第二章证券发行与交易第五条证券发行人应当依法进行证券发行，不得有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条证券发行人发行证券，应当向投资者充分披露相关信息，包括但不限于：（一）发行人的基本情况；（二）发行证券的种类、规模、价格、期限等；（三）发行人的财务状况、经营状况、发展前景等；（四）发行证券的风险因素；（五）发行人的关联交易等。

第七条证券发行人发行证券，应当聘请具有证券从业资格的证券服务机构进行尽职调查，并向投资者出具相关意见。

第八条证券发行人发行证券，应当依法报送证券发行申请文件，经国家证券监督管理机构审核批准后，方可进行发行。

第九条证券交易场所应当为投资者提供公平、公正、公开的交易环境，不得有操纵证券交易价格、虚假交易等违法行为。

第十条证券交易场所应当建立健全交易规则，确保交易秩序，维护投资者合法权益。

第十一条证券交易场所应当对交易数据进行实时监控，发现异常交易行为，应当及时采取措施。

第十二条证券交易场所应当对证券交易实行信息公开制度，及时、准确、完整地披露交易信息。

第三章证券登记与托管第十三条证券登记机构应当依法登记证券，为投资者提供证券登记服务。

第十四条证券登记机构应当建立健全证券登记制度，确保证券登记的真实、准确、完整。

第十五条证券登记机构应当对证券登记数据进行实时监控，发现异常登记行为，应当及时采取措施。

第十六条证券托管机构应当依法托管证券，为投资者提供证券托管服务。

第二章证券法概述

2020/2/20
一、证券法的调整对象
证券法是指调整证券关系的法律规范的总称。 ❖ 所谓证券关系是指因证券发行、交易、管理及其他相
关活动而产生的社会关系。 ❖ （一）证券发行关系 ❖ （二）证券交易关系 ❖ （三）证券管理、监督关系 ❖ （四）证券服务关系 ❖ 证券法是关于证券募集、发行、交易、服务及对证券
❖
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❖（三）“三禁原则”
❖ 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。（《证券法》第5条）
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❖ （四）分业经营的原则
❖ 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
❖ （3）公正原则。公正原则是指证券监督管理机构公正地执行法律，对一切被监管者给予公正待遇。它禁止任何人在证券发行或交易中滥用特权或优势，使他人蒙受损失。市场操纵、虚假陈述、欺诈客户、内幕交易等都是违反公正原则的行为。
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❖ （二）自愿、有偿、诚实信用原则
❖ 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。（《证券法》第4条）
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1993年100元国库券
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我国证券立法的历史
（一）建国前后 ❖ 1891年，上海成立了第一家证券交易所 ❖ 1914年，北洋政府制定《证券交易所法》 ❖ 1949年，新中国成立了北京、天津证券交易
1998年12月《证券法》通过，1999年7月1日施行，以法律形式确认了证券市场的地位 2005年10月，修订后的《证券法》发布， 2006年1月1日施行

2014证券法与2019年证券新旧对照表逐条对比

第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
第四十四条证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。
第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
第十四条公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）股东大会决议；
（四）招股说明书；
（五）财务会计报告；
（六）代收股款银行的名称及地址；
（七）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

公司债券发行与交易管理办法（2023）

公司债券发行与交易管理办法（2023）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.10.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第222号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第222号《公司债券发行与交易管理办法》已经2023年10月12日中国证券监督管理委员会2023年第6次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2023年10月20日公司债券发行与交易管理办法目录第一章总则第二章发行和交易转让的一般规定第三章公开发行及交易第一节注册规定第二节注册程序第三节交易第四章非公开发行及转让第五章发行与承销管理第六章信息披露第七章债券持有人权益保护第八章监督管理和法律责任第九章附则第一章总则第一条为了规范公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。

法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。

股票发行与交易管理暂行条例

股票发行与交易管理暂行条例文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】1993.04.22•【文号】国务院令第112号•【施行日期】1993.04.22•【效力等级】行政法规•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文股票发行与交易管理暂行条例（１９９３年４月２２日国务院令第１１２号发布）第一章总则第一条为了适应发展社会主义市场经济的需要，建立和发展全国统一、高效的股票市场，保护投资者的合法权益和社会公共利益，促进国民经济的发展，制定本条例。

第二条在中华人民共和国境内从事股票发行、交易及其相关活动，必须遵守本条例。

本条例关于股票的规定适用于具有股票性质、功能的证券。

第三条股票的发行与交易，应当遵循公开、公平和诚实信用的原则。

第四条股票的发行与交易，应当维护社会主义公有制的主体地位，保障国有资产不受侵害。

第五条国务院证券委员会（以下简称“证券委”）是全国证券市场的主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理。

中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）是证券委的监督管理执行机构，依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。

第六条人民币特种股票发行与交易的具体办法另行制定。

境内企业直接或者间接到境外发行股票、将其股票在境外交易，必须经证券委审批，具体办法另行制定。

第二章股票的发行第七条股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。

前款所称股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。

第八条设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（一）其生产经营符合国家产业政策；（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。

中国证券监督管理委员会令第132号——区域性股权市场监督管理试行办法

中国证券监督管理委员会令第132号——区域性股权市场监督管理试行办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2017.05.03•【文号】中国证券监督管理委员会令第132号•【施行日期】2017.07.01•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第132号《区域性股权市场监督管理试行办法》已经2017年4月27日中国证券监督管理委员会2017年第3次主席办公会议审议通过，现予公布，自2017年7月1日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：XXX2017年5月3日区域性股权市场监督管理试行办法第一章总则第一条为了规范区域性股权市场的活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》等规定，制定本办法。

第二条在区域性股权市场非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本办法。

第三条区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

第四条在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。

禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

第五条省级人民政府依法对区域性股权市场进行监督管理，负责风险处置。

省级人民政府指定地方金融监管部门承担对区域性股权市场的日常监督管理职责，依法查处违法违规行为，组织开展风险防范、处置工作。

省级人民政府根据法律、行政法规、国务院有关规定和本办法，制定区域性股权市场监督管理的实施细则和操作办法。

第六条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构对地方金融监管部门的区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。