第二章证券发行与交易

三、证券市场的功能
1、筹资
2、资本定价：合理确定资源的价格。
3、资本配置：引导资金流向和合理配置资源。 4、提升企业经营业绩。
第二节 证券的发行
一、证券发行市场
（一）证券发行市场的含义：又称一级市场或初级市场， 是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定 和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。 证券发行市场作为一个抽象的市场，其买卖成交活 动并不局限于一个固定的场所。
如右图所示
实例：上交所和深交所现行的股票发行流程
网下询价、网上定价发行方式。 网下法人配售和上网定价结合发行方式；
1、询价发行
“询价发行”制度，是企业发起人股东与承销机构向股 票市场投资者询问认同本企业股份的价格并且投资者 愿意同价同股来入股组建股份制社会公众公司的发行 方式。“询价”的本质是先“询”企业发起股东自己 的股份 “价值多少”，后“询”愿意以此价格入股的 投资者“认购多少股”。而之所以主要向市场中的机 构投资者询价，是因为他们拥有市场中的主要资金实 力和专业的投资研究力量。所以国际上IPO市场化询价 发行，体现的是发起人股东百度文库承销机构对市场投资者 的尊重与敬畏，是对市场投资者最恭敬的征询，以便 获得最佳的、最体现本企业价值的股票市场价格。
（二）股票发行、上市的管理制度及流程
1、发行与上市管理制度：注册制与核准制（P40）；公司法、证券法，《首次 公开发行股票并上市管理办法》，2006年5月18日起实施；《证券发行与承销管 理办法》，2006年9月19日起实施；2008年12月1日起施行《证券发行上市保 荐业务管理办法》。
2、发行与上市流程：(P41)
第2章 证券市场
本章主要内容
证券的发行
证券发行的一般含义 股票的发行 债券的发行 证券发行价格的确定 信息披露
证券交易
证券交易所 证券交易程序
第一节 证券市场概述
一、证券市场定义
有价证券发行与流通的场所及与此相适应的组织与管理方式的总称。
二、证券市场分类
（一）按证券性质分：股票市场、债券市场、基金市场、权证市场 （二）按证券交易的组织形式分： 1、场内市场：在交易所中有组织、规范的进行交易。 2、场外市场：在交易所之外的柜台市场或店头市场进行交易。 （三）按证券运行过程和市场职能分 发行市场（一级市场、初级市场）、交易市场（二级市场、次级市
主板资产要求：最近一期末无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；
二板资产要求：最近一期末净资产不少于两千万元。
主板股本要求：发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
二板股本要求：企业发行后的股本总额不少于3,000万元。
主板主营业务要求：最近3年内主营业务没有发生重大变 化；
（2）上市企业标准和条件较低
二板上市门槛：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二 项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最 近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长 率均不低于百分之三十。此外还应具有一定的规模和存续 时间，主营业务突出等。
场） （四）按上市条件分主板市场和二板市场
二板市场（创业板）
1.定义：指一国证券主板市场之外的，针对中小型公司和新兴高 科技企业筹资需要而设立的证券市场。
2.特点： （1）为中小企业融资而设。 二板市场发行人的标准： 高科技，企业拥有自主知识产权的； 高增长，企业高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济，互联网与传统经济结合，移动通讯，生物医药； 新服务，新的经营模式，如金融中介，物流中介，地产中介； 新能源，可再生能源的开发利用，资源的综合利用； 新材料，提高资源利用效率的材料，节约资源的材料； 新农业，具有农业产业化，提高农民就业、收入的。
1、询价发行
根据《证券发行与承销管理办法》，IPO应当通过向特定机构投 资者询价的方式确定股票发行价格。
二、证券市场的构成
（一）市场主体 1、证券发行人：政府、金融机构、公司等，目的是筹集 资金。 2、证券投资者：是资金供给者（购买证券者），包括个 人、机构（如基金、金融机构、公司企业） （二）市场中介 证券承销商和经纪商（证券公司等金融机构）、证券交 易所及证券登记结算公司、各种事务所（律师、会计师、 审计师等）、资产评估机构、投资咨询与服务机构。
上市门槛比较： 主板盈利要求：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且
累计超过人民币3,000万元；（2）最近3个会计年度经营 活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或 者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3） 最近一期不存在未弥补亏损。
二板盈利要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计 不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且 净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
二板主营业务要求：发行人应当主营业务突出。同时要求 募集资金只能用于发展主营业务。
（3）对投资者风险承受能力有较高要求。
二板市场上市企业的领域和较低的上市门槛 使二板市场的风险高于主板市场。
（4）信息披露要求严格。 （5）交易灵活。 （6）具有前瞻性、高风险、监管要求严格、
具有明显高技术产业导向性。
（二）证券发行市场的构成：证券发行人、证券投资人、 证券市场中介机构
二、股票发行
（一）发行方式
1、公募和私募发行：按发行对象分。 2、筹资和增资发行：按发行目的分，筹建设 立中的股份有限公司发行股票是为了达到法 定注册资本从而设立公司；而已经成立的股 份有限公司，是为了扩大资金来源进行融资， 满足生产经营发展的需要。 3、直接发行和间接发行：按发行有无证券承 销机构参与分。我国《公司法》规定公司公 开发行股票应采用间接发行。 4、平价、折价、溢价发行：按发行价与股票 面值的关系分。 在目前深、沪证券市场上，股票发行包括首 次公开发行（IPO）、上市公司配股、上市公 司增发新股，如右图示：