股权转让涉及税收法规政策分析
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☺ 明确了以前发生的个人以评估增值的非货币性资产对 外投资，其财产转让所得纳税时间仍为个人股东转让、 清算和收回投资时。
（@@建议结合自然人股权转让的征管: 初始投资的验资报告（非货币资产） 财产原值凭证）
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
v 资产原值：个人不能提供完整、准确财产(资产)原 值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值；
股权转让涉及税收法规政策分析
v 征管问题： v 1、信息获取： v 加强与财务部门以外的相关部门(如股权部）的沟
通联系，及时掌握信息； v 2、关于报送资料的规定： （国税函〔2009〕
461号）
股权转让涉及税收法规政策分析
v 此外，对于个人通过受赠取得股权的，目前我国税法暂没 有明确的征税依据
v 变化点： 1、纳税义务发生时间； 2、扣缴义务（源泉扣缴）
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
举例：如某企业注册资本150万元，某个人股东以原值 10万元、评估价值15万元的非货币性资产投资，占企 业股份10%。一年后，该个人股东以20万元转让其全部 股权。 v 原政策：投资时暂不缴纳个人所得税，
v 但获奖人转让股权、出资比例，对其所得按“财产转让所 得”应税项目征收个人所得税，财产原值为零。
股权转让涉及税收法规政策分析
v 四、员工股权激励取得股权 v
《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问 题的通知》（国税函[2009]461） v 财政部、国家税务总局前期已经下发的财税 [2005]35号、国税函[2006]902号、财税 [2009]5号以及财税[2009]40号，
v 2011年第41号 v 国家税务总局关于个人终止投资 v 经营收回款项征收个人所得税问题的公告 v 个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被
投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作 项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、 赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应 税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴
股权转让涉及税收法规 政策分析
2020/12/16
股权转让涉及税收法规政策分析
•1 • 初始投资-----取得股权 •2 • 转增股本
•3 • 股权转让---个人所得税
•
---其他税种
内容摘要
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
v 主要形式： v 1、资产投资（货币性资金、非货币性资金） v 混合型投资 v 2、企业资产量化 v 3、科技人员职务成果 v 4、员工股权激励
上市公司授予公司员工在未 来一定时期和约定条件下， 获得规定数量的股票价格上 升所带来收益的权利。被授 权人在约定条件下行权，上 市公司按照行权日与授权日 二级市场股票差价乘以授权 股票数量，发放给被授权人 现金。
1、激励对象不用为行权付出现金； 2、是一种虚拟股权激励工具，激励 标的物仅仅是二级市场股价和激励对 象行权价格之间的差价的升值收益， 并不能获取企业的股票； 3、“企业请客，企业买单”的方式 ，激励对象的收益由企业用现金进行 支付，其实质是企业奖金的延期支付 。
v 上述文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止 部分条款失效 废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2号）废止，2 号公告自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告 生效前，对非货币资产评估增值暂不征收个人所得税，2号公告 生效后，对非货币资产评估增值按照“财产转让所得”项目征收 个人所得税。 。
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
v 二、企业资产量化取得股权 企业资产分配给个人应征税，但是，集体企
业改制时将有关资产一次性量化给职工个人则不需要 纳税。 v 《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取 得的量化资产征收个人所得税问题的通知》国税发
【2000】60号、国税函【2001】832号
v 国税发【2008】115号：
个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的 部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股 息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时 代扣代缴。
股权转让涉及税收法规政策分析
转增资本---资产评估增值
v 国税发【2008】115号： 个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增 个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的 分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得 税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。
•股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票
股权激
励
相关政策
股票增 值权
适 用 税 纳税义务 目 发生时间 应纳税所得额
兑现股票 （行权日股票价格－
增值权所 授权日股票价格）×
得日
行权股票份数
应纳税额 备注
限制性 股票
股票期 权
财税
【2009】5
号、国税
函【2009】
461号 工
国税函 资
【2006】 薪
股权转让涉及税收法规政策分析
v 自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科 技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖 人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。
v 取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时， 应依法缴纳个人所得税。
v 同时也规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股 份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管 税务机关审核后，暂不征收个人所得税。
指上市公司按照预先确定的 1、薪酬委员会预期该战略目标实现 1.授予日。实际授予公司
条件授予激励对象一定数量 后，公司的股票价格应当上涨到某一 员工限制性股票的日期。
的本公司股票，激励对象只 有在工作年限或业绩目标符 合股权激励计划规定条件的，
目 或 2、标 无限价 偿制位 授期后 予内高，不级公得管司随理将意人限处员制置；性股股票票股，有权如转偿让涉2得式及.禁通进税售过行收期法二转规（级让政锁市的策定场期分期或限析）其。。他不方
v 注：国税函【2008】115号文件暂不执行。 v 国税函【2005】319号文件被《国家税务总局关于公布全
文失效废止 部分条款失效废止的税收规范性文件目录的 公告》（2011年第2号）废止 自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告 生效前，对非货币资产评估百度文库值暂不征收个人所得税，2 号公告生效后，。
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
v 一、资产投资：
v 国税函[2005]319号： 对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的 所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、 转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财 产原值”为资产评估前的价值。
股权转让涉及税收法规政策分析
资产评估增值---转增股本
举例： A企业资产评估增值200万。根据股东会
决议，转增股本50万（假设该公司股东 全是个人股东），转增股本时 v 个人股东缴纳的所得税应为50×20%＝ 10万元。 v 以后转让该股份时，扣除原值为50万元。
股权转让涉及税收法规政策分析
转增股本
v 主要形式： v 1.资本公积、盈余公积和未分配利润 v 2.资产评估增值（企业和个人） v 3.债转股 v 4.借款增资
股权转让涉及税收法规政策分析
转增股本---政策依据
v （一）企业将资本公积、盈余公积及未分配利润 转增个人股本
v 1.除股份制企业用股票溢价发行收入所形成的资 本公积金转增股本外，其他资本公积金、盈余公 积金和未分配利润转增股本或分配给个人的所得 部分,按“利息、股息、红利”所得项目计征个人 所得税; （国税发【1997】198号、国税函【1998】 289号、国税函【1998】333号、国税函【1998】 546号、）
v 举例：二则
股权转让涉及税收法规政策分析
v 具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通 知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得 征收个人所得税： 1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、 非上市公司员工取得的股权激励所得； 2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司 上市后取得的股权激励所得； 3.上市公司未按照本通知第五条规定向其主 管税务机关报备有关资料的。
转让股权时：（20―10）×20%＝2万元。 v 新政策：2011年1月4日起
取得股权时：（15-10）*20%=1万元； 转让股权时： （20-15）*20%=1万元。
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初始投资-----取得股权
v 对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币 性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应 将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、 个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关 备案。
股权转让涉及税收法规政策分析
v 根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制 为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工 个人。
v （ 1）对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不 拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。
v （2）对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量 化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就 其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支 出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计 征个人所得税。
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(二）资产评估增值转增个人股本 政策衔接-----
v 国税发[1997]198号：
股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利 性质的分配， 对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
v 国税函[1998]289号 ：
“资本公积金”仅指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公 积金，而以其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所 得税。
v 只适用于自然人，不适用于个体工商户等其他个人。
股权转让涉及税收法规政策分析
v 2013年第41号 v 国家税务总局关于企业混合性投资业务 v 企业所得税处理问题的公告 v 企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重
特性的投资业务。 v 同时符合五个条件的混合性投资业务，按本公告
进行企业所得税处理
902号、财 金
税【2005】 所
35号
得
每一批次 解禁日
授权日或 行权时 （非行权 日）
（股票登记日股票市 价+本批次解禁股票当 日市价）÷2×本批次 解禁股票份数-被激励 对象实际支付的资金 总额×（本批次解禁 股票份数÷被激励对 象获取的限制性股票 总份数）
(行权股票的每股市场 价-员工取得该股票期 权支付的每股施权 价)×股票数量
v （3）对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企 业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利” 项目征收个人所得税。
v 注：集体所有制改制，不是分配历年留存的劳动分红。
股权转让涉及税收法规政策分析
v 三、科技人员职务成果奖励股权 《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转
化有关税收政策的通知》（财税字[1999]045 号） 《国家税务总局关于促进科技成果转化有关 个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125 号）规定，
第一次取 得的，按 照财税 【2005】 35号第四 条第一项 前述优惠计算方法适 扣缴；纳 用于上市公司（含所 税年度内 属分支机构）和上市 两次以上 公司控股企业的员工， 取得的， 其中上市公司占控股 按照国税 企业股份比例最低为 函【2006】 30%（间接控股限于 902号7、 上市公司对二级子公 8股条权扣转让缴涉。及税司收法的规持政股策分）析。
股权转让涉及税收法规政策分析
股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票
股权 激励 股票 期权
股票 增值 权
限制 性股 票
定义
特点
相关时点
上市公司按照规定程序，授 予本公司及其控股企业员工 的一项权利，允许被授权的 员工在未来时间以某特定价 格购买本公司一定数量的股 票。
1、买方交付期权费后即取得在合约 1、授权日 规定的到期日或到期日以前按协议价 2、行权日 买入或卖出一定数量相关股票的权利； 2、激励标的物是企业的股票，激励 对象在行权后可以获得完整的股东权 益； 3、“企业请客，市场买单”的方式 ，激励对象获得的收益由市场进行支 付.
（@@建议结合自然人股权转让的征管: 初始投资的验资报告（非货币资产） 财产原值凭证）
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
v 资产原值：个人不能提供完整、准确财产(资产)原 值凭证的，主管税务机关可依法核定其财产原值；
股权转让涉及税收法规政策分析
v 征管问题： v 1、信息获取： v 加强与财务部门以外的相关部门(如股权部）的沟
通联系，及时掌握信息； v 2、关于报送资料的规定： （国税函〔2009〕
461号）
股权转让涉及税收法规政策分析
v 此外，对于个人通过受赠取得股权的，目前我国税法暂没 有明确的征税依据
v 变化点： 1、纳税义务发生时间； 2、扣缴义务（源泉扣缴）
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
举例：如某企业注册资本150万元，某个人股东以原值 10万元、评估价值15万元的非货币性资产投资，占企 业股份10%。一年后，该个人股东以20万元转让其全部 股权。 v 原政策：投资时暂不缴纳个人所得税，
v 但获奖人转让股权、出资比例，对其所得按“财产转让所 得”应税项目征收个人所得税，财产原值为零。
股权转让涉及税收法规政策分析
v 四、员工股权激励取得股权 v
《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问 题的通知》（国税函[2009]461） v 财政部、国家税务总局前期已经下发的财税 [2005]35号、国税函[2006]902号、财税 [2009]5号以及财税[2009]40号，
v 2011年第41号 v 国家税务总局关于个人终止投资 v 经营收回款项征收个人所得税问题的公告 v 个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被
投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作 项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、 赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应 税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴
股权转让涉及税收法规 政策分析
2020/12/16
股权转让涉及税收法规政策分析
•1 • 初始投资-----取得股权 •2 • 转增股本
•3 • 股权转让---个人所得税
•
---其他税种
内容摘要
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
v 主要形式： v 1、资产投资（货币性资金、非货币性资金） v 混合型投资 v 2、企业资产量化 v 3、科技人员职务成果 v 4、员工股权激励
上市公司授予公司员工在未 来一定时期和约定条件下， 获得规定数量的股票价格上 升所带来收益的权利。被授 权人在约定条件下行权，上 市公司按照行权日与授权日 二级市场股票差价乘以授权 股票数量，发放给被授权人 现金。
1、激励对象不用为行权付出现金； 2、是一种虚拟股权激励工具，激励 标的物仅仅是二级市场股价和激励对 象行权价格之间的差价的升值收益， 并不能获取企业的股票； 3、“企业请客，企业买单”的方式 ，激励对象的收益由企业用现金进行 支付，其实质是企业奖金的延期支付 。
v 上述文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止 部分条款失效 废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2号）废止，2 号公告自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告 生效前，对非货币资产评估增值暂不征收个人所得税，2号公告 生效后，对非货币资产评估增值按照“财产转让所得”项目征收 个人所得税。 。
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
v 二、企业资产量化取得股权 企业资产分配给个人应征税，但是，集体企
业改制时将有关资产一次性量化给职工个人则不需要 纳税。 v 《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取 得的量化资产征收个人所得税问题的通知》国税发
【2000】60号、国税函【2001】832号
v 国税发【2008】115号：
个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的 部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股 息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时 代扣代缴。
股权转让涉及税收法规政策分析
转增资本---资产评估增值
v 国税发【2008】115号： 个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增 个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的 分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得 税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。
•股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票
股权激
励
相关政策
股票增 值权
适 用 税 纳税义务 目 发生时间 应纳税所得额
兑现股票 （行权日股票价格－
增值权所 授权日股票价格）×
得日
行权股票份数
应纳税额 备注
限制性 股票
股票期 权
财税
【2009】5
号、国税
函【2009】
461号 工
国税函 资
【2006】 薪
股权转让涉及税收法规政策分析
v 自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科 技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖 人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。
v 取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时， 应依法缴纳个人所得税。
v 同时也规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股 份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管 税务机关审核后，暂不征收个人所得税。
指上市公司按照预先确定的 1、薪酬委员会预期该战略目标实现 1.授予日。实际授予公司
条件授予激励对象一定数量 后，公司的股票价格应当上涨到某一 员工限制性股票的日期。
的本公司股票，激励对象只 有在工作年限或业绩目标符 合股权激励计划规定条件的，
目 或 2、标 无限价 偿制位 授期后 予内高，不级公得管司随理将意人限处员制置；性股股票票股，有权如转偿让涉2得式及.禁通进税售过行收期法二转规（级让政锁市的策定场期分期或限析）其。。他不方
v 注：国税函【2008】115号文件暂不执行。 v 国税函【2005】319号文件被《国家税务总局关于公布全
文失效废止 部分条款失效废止的税收规范性文件目录的 公告》（2011年第2号）废止 自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告 生效前，对非货币资产评估百度文库值暂不征收个人所得税，2 号公告生效后，。
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
v 一、资产投资：
v 国税函[2005]319号： 对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的 所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、 转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财 产原值”为资产评估前的价值。
股权转让涉及税收法规政策分析
资产评估增值---转增股本
举例： A企业资产评估增值200万。根据股东会
决议，转增股本50万（假设该公司股东 全是个人股东），转增股本时 v 个人股东缴纳的所得税应为50×20%＝ 10万元。 v 以后转让该股份时，扣除原值为50万元。
股权转让涉及税收法规政策分析
转增股本
v 主要形式： v 1.资本公积、盈余公积和未分配利润 v 2.资产评估增值（企业和个人） v 3.债转股 v 4.借款增资
股权转让涉及税收法规政策分析
转增股本---政策依据
v （一）企业将资本公积、盈余公积及未分配利润 转增个人股本
v 1.除股份制企业用股票溢价发行收入所形成的资 本公积金转增股本外，其他资本公积金、盈余公 积金和未分配利润转增股本或分配给个人的所得 部分,按“利息、股息、红利”所得项目计征个人 所得税; （国税发【1997】198号、国税函【1998】 289号、国税函【1998】333号、国税函【1998】 546号、）
v 举例：二则
股权转让涉及税收法规政策分析
v 具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通 知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得 征收个人所得税： 1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、 非上市公司员工取得的股权激励所得； 2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司 上市后取得的股权激励所得； 3.上市公司未按照本通知第五条规定向其主 管税务机关报备有关资料的。
转让股权时：（20―10）×20%＝2万元。 v 新政策：2011年1月4日起
取得股权时：（15-10）*20%=1万元； 转让股权时： （20-15）*20%=1万元。
股权转让涉及税收法规政策分析
初始投资-----取得股权
v 对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币 性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应 将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、 个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关 备案。
股权转让涉及税收法规政策分析
v 根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制 为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工 个人。
v （ 1）对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不 拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。
v （2）对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量 化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就 其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支 出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计 征个人所得税。
股权转让涉及税收法规政策分析
(二）资产评估增值转增个人股本 政策衔接-----
v 国税发[1997]198号：
股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利 性质的分配， 对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
v 国税函[1998]289号 ：
“资本公积金”仅指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公 积金，而以其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所 得税。
v 只适用于自然人，不适用于个体工商户等其他个人。
股权转让涉及税收法规政策分析
v 2013年第41号 v 国家税务总局关于企业混合性投资业务 v 企业所得税处理问题的公告 v 企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重
特性的投资业务。 v 同时符合五个条件的混合性投资业务，按本公告
进行企业所得税处理
902号、财 金
税【2005】 所
35号
得
每一批次 解禁日
授权日或 行权时 （非行权 日）
（股票登记日股票市 价+本批次解禁股票当 日市价）÷2×本批次 解禁股票份数-被激励 对象实际支付的资金 总额×（本批次解禁 股票份数÷被激励对 象获取的限制性股票 总份数）
(行权股票的每股市场 价-员工取得该股票期 权支付的每股施权 价)×股票数量
v （3）对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企 业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利” 项目征收个人所得税。
v 注：集体所有制改制，不是分配历年留存的劳动分红。
股权转让涉及税收法规政策分析
v 三、科技人员职务成果奖励股权 《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转
化有关税收政策的通知》（财税字[1999]045 号） 《国家税务总局关于促进科技成果转化有关 个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125 号）规定，
第一次取 得的，按 照财税 【2005】 35号第四 条第一项 前述优惠计算方法适 扣缴；纳 用于上市公司（含所 税年度内 属分支机构）和上市 两次以上 公司控股企业的员工， 取得的， 其中上市公司占控股 按照国税 企业股份比例最低为 函【2006】 30%（间接控股限于 902号7、 上市公司对二级子公 8股条权扣转让缴涉。及税司收法的规持政股策分）析。
股权转让涉及税收法规政策分析
股权激励：股票期权、股票增值权、限制性股票
股权 激励 股票 期权
股票 增值 权
限制 性股 票
定义
特点
相关时点
上市公司按照规定程序，授 予本公司及其控股企业员工 的一项权利，允许被授权的 员工在未来时间以某特定价 格购买本公司一定数量的股 票。
1、买方交付期权费后即取得在合约 1、授权日 规定的到期日或到期日以前按协议价 2、行权日 买入或卖出一定数量相关股票的权利； 2、激励标的物是企业的股票，激励 对象在行权后可以获得完整的股东权 益； 3、“企业请客，市场买单”的方式 ，激励对象获得的收益由市场进行支 付.