证券公司机构业务培训

个人限售股减持相关税收优惠——所得税优惠政策解读

所得税的返还原则：所得税仅能返还本级财政所得，上级财政分成部 分不能返还。所得税中央和地方分成比例为6：4，即地方分成40%； 地方财政在省市级和区级再进行分配，12%上交省市级财政，区级财 政留成15%，实际返还比例为：40%*（1-12%）*（1-15%）。
企业债券发行规模 单位：亿元 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 4252.33 3627.03 2366.9 1719.86 995 3485.48
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
企业债券发行条件——基础条件
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公 司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元 累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的 40% 最近三年连续盈利，三年平均净利润足以支付企业债券一年 的利息，最新审核要求能支撑8%的发行利率。 固定资产投资项目 收购产（股）权、调整债务结构（偿还贷款）和补充营运 资金




伞形信托适合什么客户


需要借出资金，获得固定的预期收益的客户 —— 即为优先收益人 需要融入资金，进行股票杠杆交易的客户 需要突破二级市场部分投资限制的客户 专业性强、能承受较高风险的客户 寻找信托帐户的专业投资者 。。。。。。等 —— 即为次级收益人


第三部分：企业债、公司债业务简介与开发承 揽




阳光私募的适用客户



希望参与二级市场获取收益，但专业性不足的客户 工作繁忙，没有时间进行投资的客户 寻找专业投资人的客户 ．．．．．．等 成熟市场中，例如美国，通过阳光私募投资股票是常见的投资方法， 阳光私募也是投资者资产配置的重要部分，目前美国阳光私募的资产 规模已超过公募的规模
募集资金投向符合国家产业政策
Hale Waihona Puke Baidu

其他
最近三年经营性现金流量净额为正值
已发行的公司债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态
最近三年没有重大违法违规行为
公司债券发行条件

以2012年申报发行10亿元公司债券为例，发行人净资产、净利 润、现金流需满足以下条件：
发行总额
最新一期净资产（含 少数股东权益）
5000年未有之大机遇即将到来
证券公司机构业务
业务类型

阳光私募业务 伞形信托 企业债、公司债业务简介与开发承揽 税收筹划运用 大宗交易 权益市值管理






第一部分：阳光私募业务
阳光私募业务之证券投资集合资金信托计划
投资者（委 托人）
信托公司 （受托人）
依《信托法》 成立
私募公 司
阳光私 募基金
净资产
净利润
募投项目
其他
企业成立满三年
已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态 最近三年没有重大违法违规行为
企业债券发行条件——基础条件
以2012年申报发行10亿元企业债券，资金全部用于项目建设为例， 发行条件如下：
发行总额
2011年末净资产（不包 括少数股东权益）
734.9 511.5 288
2008年
2009年
2010年
2011年
公司债券发行条件
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公 司的净资产不低于人民币6000万元 累计债券余额不超过公司净资产的40%

净资产

净利润
最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息

募投项目

伞形信托的基本介绍（续）
上述交易的完成，涉及到多类金融机构。其中，信托公司进行信托产 品设计，包装伞型结构化证券信托，进行信托日常管理(包括估值、 交易监控)，不参与次级受益人的投资决策；证券公司进行信托次级 受益人的销售，负责信托证券经纪服务；银行提供托管服务和优先受 益人资金。 伞形结构化证券信托最重要的特点是信托子单元可无限扩大，却只需 要占用一个证券账号，由此可以大量引入有意融资炒股的投资人。


第二部分：伞形信托业务
伞形信托的基本介绍

所谓伞型结构化信托，就是在一个主信托证券账号下，通过分组交易 系统设置若干个独立子信托单元。每个子信托单元都类似一个完全独 立的小型结构化信托。信托公司通过其信息技术和风控平台，对每个 子信托单元进行管理和监控。 信托产品受益人分为次级受益人和优先受益人。 ——次级受益人可以按照1:1或1:2的比例从优先受益人处按一定固 定利率融得资金。次级受益人通过信托公司提供的软件系统，单独进 行股票投资操作和清算。各种股票买卖指令申请，也将通过该软件即 时汇总到信托公司，并由信托公司完成最终的交易下单。

固定事业部简介 企业债及其发行条件 公司债及其发行条件
固定收益事业部简介
固定收益事业部成立于2011年8月。 主要负责企业债券、公司债券、金融债等相关固定收益业务的发行承销业 务、撮合交易及其他债券中间业务等。 团队前身为成立于2003年的国信证券债券业务部，其后经历国信证券债券 业务部、华西证券固定收益总部、华林证券固定收益总部三个发展阶段。 先后完成53家企业债券主承销项目，融资规模724.9亿元；完成2个企业债 券财务顾问项目，融资规模50亿元。
证券公 司
信托公司为阳光私募基金于 证券公司开设证券账户
托管银行
银行的角色是阳光私募的资 金托管银行、即资金安全监 管者
为什么要投资阳光私募

私密性高，以信托计划形式成立的阳光私募产品具备财产独立性，投资 者资产发生清算时，该资产不纳入其中 追求绝对正收益：私募基金管理人的利益和投资者的利益高度一致，私 募基金的固定管理费很少，主要依靠超额业绩报酬；只有投资者盈利， 私募才能获取超额业绩报酬； 股票的投资比例灵活：一般在0-100%之间，可通过灵活仓位选择规避市 场系统性风险； 规模可控：目前阳光私募基金规模通常在几千万至1个亿，相对于公募， 总金额比较小，操作更灵活方便； 特别的激励机制：当私募基金产生盈利时，私募基金管理人一般将提取 其中的20%作为回报，该超额业绩报酬只有在私募基金净值每次创出历史 新高后才可提取，因此从制度上确保私募基金管理人的利益和投资者的 利益高度一致。
天津地区减税优惠
减免的税率=20%*40%*88%*85% =5.984% 【例：减免的税额 = 1000*(1-15%)*5.984% =50.864万元，即可少交税50.864万元】 实际纳税的税率=20%-5.984%=14.016% 【例：实际缴纳的税额 =1000*(1-15%)*14.016%=119.136万元】 次月国税局规定对于财政奖励应缴20%的偶 然所得税，即应缴纳的偶然所得税的税率 =5.984%*20%=1.1968% 【例：次月应缴纳的偶然所得税 =1000*(1-15%)*1.1968% =10.1728万元】

所得税纳税基数，即收益部分，由于限售股成本难以查核，税务机关 扣缴税时统一按15%计算限售股成本。

所得税返还部分为财政补贴，需要再次缴纳所得税，这部分所得为偶
合伙企业税收优惠的运用案例： 西安信托在用合伙企业平台运营私募已经取得了成功的经验，这种模式规避了 信托账户的高额费用，仅需缴纳营业税及附加，税率为5.6%。
•
征税基数为当月投资收益部分（会计意义上的投资收益，即已实现净 利润，不含浮动盈亏）
•
每月缴纳应税额的10%，年底多退少补。
个人限售股减持税收筹划方案



投资类合伙企业相关税收优惠 个人限售股减持税收筹划方案 机构限售股减持相关税收优惠
投资类合伙企业相关税收优惠

对于投资类的公司而言，主要的税收即为营业税和所得税，合伙企业和有 限责任公司均需缴纳营业税，不同之处在于所得税的缴纳。

按照目前国内税法相关规定，个人投资股票所得免征所得税。合伙企业由 合伙人分别缴纳所得税，因此，个人合伙人投资二级市场股票所得部分属 于免税。
2009-2011三年净 利润总额（以利 率8%测算） 2.4
2009-2011三年经 营性现金流净额
单位：亿元
10
25
正
公司债券重点开发目标 公司债券重点开发目标包括：
发行人主体评级AAA 大型企业：净资产超过100亿 中小企业：期限三年以内、主体评级良好（A+级以上）
回避行业
房地产

第四部分：税收筹划运用
房地产、钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、
造船、大豆压榨
公司债券
审批机关：证监会。目前证监会极力鼓励公司债券发行。 项目周期：3-5个月
2011年共发行1291.2亿元，比2010年增长1倍多，未来公司债券规模将显著增长。
公司债券发行规模 单位：亿元 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 1291.2



持有限售股的个人，根据国家税务总局相关规定，限售股减持时 需缴纳20%的个人所得税。 为吸引持有限售股的客户，部分地区出台了限售股税收奖励政策。 结合此类政策实施异地减持，并通过送股、转股的安排与大宗交 易平台，可您节省可观的税收。 下表为税收方案的框架及案例：
方案 送股、转股 摘要 利用“限售股解禁后 的送股免税”政 策 利用某些地方政府的 退税优惠政策 节税 50% 备注 例：解禁前100万股， 若10送10，则变为 200万股，其中100 万股免税 主要是江西、深圳、天 津、西藏、上海等 地有退税优惠政策 通过大宗交易可进行折 价对倒
2009-2011三年净利 润总额（以利率8% 测算） 2.4
项目投资总额
10
25
16.67
单位：亿元
企业债券之 —— 城投债
（一）城投债定义 募集资金投向公益性或准公益性项目，界定为“城投债”。 （二）城投债发行条件 “2111”指标，即省会城市、计划单列市每年可申报发行两支城投债，地级市、 财政百强县、国家级开发区（高新技术开发区和经济技术开发区）一支。直辖市 家数不受限制。 从2010年开始，主营业务收入（营业总收入）与补贴收入之比大于7:3。 债券发行后地方政府债务率不超过100%。
承做项目成功率为100%。
成立至今已申报企业债券主承销项目31家，其中已发行项目1家。
企业债券
审批机关：国家发改委。 项目周期：6-12个月。 近年来，发行主体由央企为主逐步演变为地方企业为主。2011年共发行203 只，3485.48亿元，其中地方企业债189只，占比93%，半数以上为城投债。
伞形信托的优势

对投资人来说，相比融资融券，伞形结构化信托具有以下优势：
投资范围较广，而融资融券只能投资限定的标的券； 持仓比例设置灵活，即单个信托单元的所有资金需要投资两只股 票以上，一般可为资产总额的30%-50%； 自然人就可以成为次级投资者，并不需要注册成立投资顾问公司， 节省税收支出； 相对于融资融券开户需提供18个月的交易记录，伞型结构化产品 只需要次级受益人提供资金证明； 所提供的融资杠杆高，最高可达1:2； 融资总成本较低。
步骤 1
2
迁移账号至异地
10%
3
大宗交易
折价对倒
x%
个人限售股减持相关税收优惠——举例
正常纳税
应纳税率 =20% 【例：应纳 税 =1000*(115%)* 20% =170 万元】
一般情况
减免的税率=20%*17%=3.4% 【例：减免的税额 = 1000*(1-15%)*3.4%=28.9万元，即 少交28.9万元税】 实际纳税的税率=20%-3.4%=16.6% 【例：实际缴纳的税额 =1000*(1-15%)*16.6%=141.1万元】 次月国税局规定对于财政奖励应缴20% 的偶然所得税，即应缴纳的偶然所得税 的税率 =20%*17%*20%=3.4%*20%=0.68% 【例：次月应缴纳的偶然所得税 =1000*(1-15%)*0.68%=5.78万元】
不得采用模拟报表，不接受中期报表数据作为债券申报基础。
城投债的募投项目要优先选择保障性住房项目。在由地方政府出文证明当地保障 性住房资金已全部落实后，才能将募投资金用于其他项目。
企业债券重点开发目标
企业债券重点开发目标包括： 国有实业企业：工业类、商业类等 交通投资公司 国有资产经营公司 城市建设投资公司 大型民营企业 回避行业