私募基金管理有限公司防控内幕交易管理办法

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防控内幕交易管理办法

第一章总则

第一条为规范公司开展投资、研究活动，防控内幕交易，保护资产委托人的合法权益，维护证券市场秩序，《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规，制定本管理办法。

第二条本办法所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动。

第三条公司遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。

第四条公司将防控内幕交易机制纳入公司内部控制体系，结合基金行业特点和公司实际情况，制定本管理办法，规范公司投资、研究活动流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，对违法违规行为进行责任追究。

第五条本管理办法所称“投资、研究”包括投资部门、研究部门和交易部门。

第二章防控内幕交易的组织体系及职责

第六条防控内幕交易是公司内部控制中的重要问题，公司建立完善的风控内幕交易组织体系，各部门、人员应当严格遵守本办法的规定，发挥在风控内幕交易中的职责。

第七条公司董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，董事会应当将内幕交易界定为公司的重大风险，不定期听取公司对风控内幕交易工作的报告。董事会下设的合规与风险管理委员会指导公司的防控内幕交易工作。

第八条公司管理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任，总经理应当督促督察长、分管投资和研究的副总经理在公司建立防控内幕交易的制度和流程，分管投资和研究的副总经理监督防控内幕交易制度和流程的落实，并参与重大内幕信息的识别、报告，在知悉内幕信息的第一时间制止公司各投资组合进行内幕交易。

第九条投资部、专户投资部、研究部承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，各部门负责人在从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用；

第十条督察长、风险控制部门协助董事会、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。

第三章内幕信息及内幕信息知情人

第十一条根据《中华人民共和国证券法》第七十五条的规定，内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。在基金公司中，尚未进入公共流通领域且可能是直接或间接从上市公司或其内幕人员处获得，或是从明知是从违反忠实义务者处获取的信息，被视为非公开信息。

下列涉及投资基金投资的公司的信息皆属内幕信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第十二条公司投资、研究部门人员对于实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。对于不能识别是否为内幕信息的信息，得知该信息的人员应当提交研究总监和投资总监，由研究总监和投资总监采取合理方式进行评估。

第十三条本管理办法所谓的内幕信息知情人为投资、研究、交易部员工、公司各高级管理人员、公司董事等可以影响投资决策的人员。

第四章投研活动中防范内幕信息的措施

第十四条公司研究人员从事研究工作时，要保证信息来源合法合规，研究方法专业严谨，分析结论客观合理。研究部总监和投资部总监负责公司投资、研究活动中对内幕信息的识别和管理。

第十五条内部研究报告可以使用的信息来源包括：

（一）政府部门、行业协会、证券交易所等机构发布的政策、市场、行业以及企业相关信息；

（二）上市公司按照法定信息披露义务通过指定媒体公开披露的信息；

（三）上市公司及其子公司通过公司网站、新闻媒体等公开渠道发布的信息，以及上市公司通过股东大会、新闻发布会、产品推介会等非正式公告方式发布的

（四）证券公司、证券投资咨询机构通过上市公司调研或者市场调查，从上市公司及其子公司、供应商、经销商等处获取的信息，但内幕信息和未公开重大信息除外；

（五）证券公司、证券投资咨询机构从信息服务机构等第三方合法取得的市场、行业及企业相关信息；

（六）经公众媒体报道的上市公司及其子公司的其他相关信息；

（七）其他合法合规信息来源。

第十六条研究员在撰写研究报告时，应当秉承专业的态度，采用严谨的研究方法和分析逻辑，基于合理的数据基础和事实依据，审慎提出研究结论，不得将无法确认来源合法合规性的信息写入证券研究报告，不得将无法认定真实性的市场传言作为确定性研究结论的依据。

第十七条研究员的研究报告要按照公司规定的模板撰写，不得包括内幕信息。研究部建立内部研究报告发布前的质量控制机制，内部研究报告要经过研究总监批准后才能提交公司使用。研究总监批准研究报告时要特别关注有无内幕信息。

第十八条投资、研究部门应当建立调研活动的管理制度，加强对调研活动的管理。

投资、研究人员进行上市公司调研活动，应当符合以下要求：（一）事先履行公司的审批程序；

（二）不得主动寻求上市公司相关内幕信息或者未公开重大信息；

（三）被动知悉上市公司内幕信息或者未公开重大信息的，应当对有关信息内容进行保密，并及时向风险控制部和公司分管领导报告本人已获知有关信息的事实，在有关信息公开前不得发布涉及该上市公司的研究报告；

（四）在研究报告中使用调研信息的，应当保留必要的信息来源依据。

第十九条投研人员参加外部活动，发表投资研究方面的言论时，要严格按照公司相关制度执行，不得涉及任何内幕信息。

第二十条公司使用外部机构提供的研究服务时，要加强对外部研究机构的管理，具体要做到：