集团管控体系与运作

分权界面?
组织层面 主要职能
集团总部

子集团

下属公司

战略规划/ 业务决策
制定公司的整体战略规划 协调平衡各事业部的发展规划 进行项目投资决策和风险评估 集团范围内资源的规划和统一调 配 管理投资者关系/法律/税务/审 计/公关 集团层面财务制度制定和财务分 析 制定公司整体预算, 审核下达事 业部预算 对公司资金进行总体监控,尽量提 供平台,集中优化集团资金的配置 制定资金管理运作的大纲和规范 程序 集团范围内各运作层次的审计监 察工作 融资决策

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1-3，对第三十八条第十一款的扩充是母子管控的精髓所在
第三十八条第11款是一项兜底条款，为公司股东大会的权力增加弹性空间。我方 控股和参股企业章程制定或修订中，可相应锁定有利条款，常用的有 • 事项设定：如更换审计事务所 • 审议批准公司的融资、担保、抵押、质押方案 • 审议批准公司的战略发展规划 • 审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设 立明确的金额限定，如1000万元（含）以上的预算外投资支出
制定各事业部的业务发展规划 本事业部资源的规划和获取 制定和推进事业部投资计划 负责本事业部市场拓展
提出本公司的投资需求 投资项目的实施
财务管理





进行本事业部财务分析 制定事业部预算并分解, 审批 下达下属公司预算,严格监控 资本性预算的执行,定期考核 经营性预算的执行情况 参照集团的资金管理大纲,协 调事业部内资金管理, 指导本 事业部日常现金的头寸关,监 控下属企业银行开户, 大额付 款审批, 执行投融资计划 本事业部专业成本核算和税 务指导和支持

细化和协调落实本公司预算 编制 执行财务规范和及时对各类 业务入帐 监控各业务部门的预算执行 过程 承担企业现金/银行的出纳操 作职能,编制现金流预测

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3-1，集分权界面的问题 • • • • • • • 集分权是行政意识 当且仅当在计划经济下的全资国企集团内适用 本质上是一种人治而非法治 严重藐视现代企业制度 使得子公司受托责任不完整 使得总部深深介入子公司运作 而且假设总部永远能搞定子公司的决策

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2，管控认识误区---所谓三种管控模式
所谓 管控 模式
财务 管控型
战略 管控型
操作 管控型
•
这三种所谓管控模式,只是一个大原则 并不是一个管理具有操作意义体系 更不是以进行输出的制度体系

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3，管控认识误区---所谓的集分权界面
成本中心－－ 有竞争力的产 品或服务的提 供者（优异中 心）
运营单元运营单元
项目或产品的运作者 如何完善和强化管理 运营单元运营单元 如何打造核心竞争力 如何保持协同一致性
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1，总部作为出资人必须履行管控职责
• 1，子公司对自己的事务进行管理，总部对 子公司的管理理念，行为和体系建设进行 管理 • 2，子公司进行具体的业务，总部替所有子 公司进行基础和平台建设 • 3，总部通过综合手段追求协同效应和成本 下降，赢得竞争
国有 中国移动通信集团 中国工商银行 中国国航集团 中国邮政集团 中国国旅集团 招商局集团 首都机场集团 长城资产管理公司 上海文广集团 广州地铁 首创集团 江苏国信集团 河北建投集团 浙江铁投集团 湘投控股 民营 永达汽车集团 开元旅业 新华锦集团 永乐家电 宏图三胞集团 商源集团
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建议延伸阅读

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一，集团化建设与管 控体系设计

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一，集团管控常见的问题
1，治理认识僵化，使得治理虚化，法理管理无力 2，集团无战略，沦为出资人 3，集团只是资产纽带，而非治理+控制+宏观管理 4，总部精简化，机关化，文职化， 5，跨层次兼任,总部综合部门被架空

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华彩在多个行业（尤其是综合性集团）咨询上拥有丰富的经验
制造业集团
国有 东风汽车集团 中国铝业集团 中集集团 新兴铸管集团 中航一集团 中国南车集团 奇瑞汽车 维柴集团 东方锅炉集团 四川长虹集团 青岛啤酒 一拖集团 杭汽轮集团 民营 浙江金田集团 重庆力帆集团 上海紫江集团 福建银鹭集团 江苏江南线缆 四川宏华集团 巨石集团 中捷集团 舜宇集团
多 层 委 托 代 理 链
列席会议 信息沟通
经理层 政 府 关系协调 选 任 员工 负 责
一个具有竞争力的治理结构是指： - 良好的股东结构； - 董事会对管理者的良好激励和约束；
- 完善的董事会结构； - 高效的组织架构和运营流程。

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1-1，管控基于治理
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四，三种规范的做法
• 1，治理 • 2，内控
• 3，宏观管理

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1，治理结构保护出资人利益
债权转股权 信息沟通 列席会议 信息沟通
债 权 人 供 利 应 益 商 相 关 者 客 户
股东大会 选 任 董事会 选 任 负 责 职 工 董 事 监 督 负 责 负 责 监督 监事会 监 督 职 工 监 事 选 任
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 束力。 第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。
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1-5，表决权的设置也反映了母公司的意志导向
• • 06版《公司法》第四十三条 股东会会议 由股东按照出资比例行使表决权，但是， 公司章程另有规定的除外。 06版《公司法》第四十四条 股东会的议 事方式和表决程序，除本法有规定的外， 由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增 加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上的表决权的股东 通过。 西方国家公司法对子公司持有母公司股 份的限制很严，大体有三种立法体例： 第―种是严格禁止母子公司相互持股。 典型的如美国公司法、瑞典公司法、日本公 司法和韩国公司法； 第二种是在母公司持有子公司一定比例 以上股份时，子公司便不能再从母公司中取 得股份。如法国股份公司法即有此种规定。 第三种是原则上允 许母子公司之间双向 自由持股。但对相互持股的公司规定了一些 特别义务，如通知或告知义务，信息公开义 务等。典型的如德国公司法的规定。
6，总部中央服务差，业务不增值
7，事中控制多,事前事后控制少 8，业绩管理弱,效益提升现瓶颈

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二、集团化建设
如何管控子集团及其下属公司 如何管理多元化 如何形成一套可复制的管控模式
投资中心－－ 主业＋大投行
总部
利润中心－－ 行业整合中心
子集团
子集团
如何完成产业整合者转型 如何建立运营管理功能 如何对下面的子公司进行管控
• 子公司有自己独立的治理体系 • 我们通过子公司章程，议事规则的细化设计来表达自己的 权利 • 我们通过内部程序干预子公司 • 我们可以干预子公司董事会与经理层的分权 • 我们可以在子公司董事会表达权利
• 我们强化董事会的专业能力
• 我们可以在子公司专业委员会表达权利 • 我们通过派出人员发挥作用

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三,总部对子公司的特殊出资人管理
文化控制 信任代 理人
• 信任人 • 激励人
要素控制 治理
人际制衡 内控 宏观 管理
行政式 管理
• 集分权 • 插手的 • 干预的
• 法理权 利 • 保护出 资人利 益

• 通过制 度设计， • 总部影 响力和 约束子 隐性控 公司运 制 行空间
与管理者们谈谈
集团管控体系与运作
白万纲博士

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白万纲 博士
华彩咨询公司执行董事、总裁； 中国首席集团战略与管控专家 国务院国资委,多个省市国资委管控顾问 多家央企战略顾问 多个学院客座教授。 华彩已经为四百余家集团提供了专业的集团管控、 集团公司战略等管理咨询服务
常见增列职权事项 决定公司定员编制； 决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖 惩事项； 决定公司员工的工资、福利、奖惩方案； 审议批准公司总经理的工作报告并检查 总经理的工作； 提名董事候选人、建议 审议批准向参、控股公司派出的董事长 和总经理人选； 审批单项标的额大于等于（）万元的合 同； 决定公司是否提出诉讼或仲裁； 聘任有资质的中介机构对公司的经营和 财务进行审计； 变更公司的工商登记地址； 审议批准公司重要资产处置、重大投资、 重大对外担保、借款、合同。并设立明确 的金额限定，金额限定介于股东大会与总 经理权限之间。
化工-医药集团
国有 中化集团 中国昊华化工 中国医药集团 中国国药集团 中国盐业总公司 仪征化纤 烟台万华 金环化纤 北京医药集团 双鹤药业 北京同仁堂 金象药业 民营 扬子江药业集团 荣盛化纤 东盛集团 上海健特生物 海正药业 华海药业 江苏飞翔化工 厦门翔鹭化纤 马应龙药业
重工-综合性集团
国有 中国石油集团 国家开发投资公司 宝钢集团 华润集团 中粮集团 五矿集团 中国电力投资集团 中船重工集团 中国神华集团 中国国电集团 三峡开发总公司 中国航天科技 中国诚通控股 中国电子科技集团 民营 复星集团 沙钢集团 荣程钢铁 华立集团 山东力诺集团 盾安集团 浙江龙盛控股
服务-金融控股集团
建设-房产集团
国有 中铁工程总公司 中国水电建设集团 中国核工业建设集团 中国房地产开发集团 天津保税区控股 北京城建集团 华融投资集团 金融街控股 华远地产 上海建工集团 深圳华侨城 北京住总集团 上海市政设计总院 民营 广厦控股 绿地集团 金地集团 清华科技园控股 太平洋建设 中天建设集团 浙江南都集团 莱茵达集团 华庭集团

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1-2，对子公司的治理，适用于《公司法》的法源基础，通过 公司章程修订寻求一致
存在一种担心，说子公司的法人治理从法律上会限制母公司对子公司的管理， 不过在实际操作中可以通过这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子公司与母公 司签订“管理委托协议”，承诺母公司的职能管辖权。这种做法可以配合修改子 公司章程来进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。
子公司重大决策由母公司 总裁办公会议审议决定后， 以会议纪要形式整理为决 议文件提案后，再提请子 公司董事会、股东会审议 批准 。

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ห้องสมุดไป่ตู้-4，同理，关于董事会的职权也存在延展空间
06版《公司法》第四十七条 董事会对股东会负 责，行使下列职权； （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案；决算方 案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发 行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事 项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 公司章程规定的其他职权。