高财第四章 企业合并

为合并而支付的审计费用、评估费用等直接相关费用 处理方法：直接计入当期损益。 借：管理费用 贷： 银行存款
举例
A公司与B公司为同一母公司所控制的两个子公司，2010年1月A 公司以固定资产、无形资产和银行存款为对价取得B公司80%的股 权。A投出资产如下： 1）固定资产原价为160万，已提折旧30万，已提减值准备10万；
按所发行证券的公允价值为投资成本，支付的佣金手续费
等从证券的溢价收入中扣除。溢价收入不足冲减的，应冲减盈余 公积和未分配利润。
A公司买入 B公司 10%的股份，实际支付价款 72万元，其中包 含已到期但尚未发放的现金股利 13万，另发生手续费等相关费用
1.2万。
借：长期股权投资 应收股利 贷：银行存款
合并后股东权益 750
甲企业吸收净资产 借：资产 贷：负债 股本 留存收益 500 150 250 10 0
2、购买法的基本内容——含义
IAS No.22： 购买是指通过转让资产、承担负 债或发行股票等方式，由一个企业（ 收购企业）获得对另一个企业（被收 购企业）净资产和经营的控制权的企 业合并。 B企业的股东 收购B企业 或 购买控股权 B企业
2、企业合并的类型
分 类 标 准
1）按合并后主体的法律形式不同进行分类 2）按合并双方合并前、后最终控制方是否
发生变化进行分类
3）按涉及行业的不同进行分类
1）按合并后主体的法律形式不同进行分类
吸收合并 企业合并
法律意义上的企业合并
新设合并
控股合并
比较……
吸收合并、新设合并、控股合并比较
1 吸 收 合 并 新 设 合 并
控股合并 合并方取得股权
企业合并的第一种分类方法
3）按涉及行业的不同进行分类
横向合并 企业合并 纵向合并
混合合并
美国播音公司收购麦道飞机制造
迪斯尼公司收购美国广播公司
《黑客帝国》系列 《哈利波特》系列
猫和老鼠
《泰坦尼克号》 《碟中谍》
二、 企业合并的会计处理方法概要
一、权益结合法 二、购买法
资产 负债 股本 600
乙企业
资产 500 资产 负债
合并后甲企业
200
300
负债
股本
150
250
股本
留存收益
+ + + +
= =
1100 350
留存收益 100
留存收益
100
= =
550
200
合并前股东权益 750 实施方式 甲企业发行每 股面值10元普 通股25万股给 乙企业的股东 ，吸收合并乙 企业。 乙企业注销 借：负债 股本 留存收益 贷：资产 150 250 100 500
借：长期股权投资
[取得股权]
贷： 现金
[支付的合并对价] [支付的合并费用] 应付债券 股本等 [支付的合并对价]
现金等
[支付的合并费用]
长期股权投资
长期股权投资
对子公司投资 对联营企业投资 对合营企业投资
控制
其他投资
重大 影响
共同 控制 权益法 成本法
成本法
初始计量-投资成本的确定
取得方式 初始投资成本
同为合并 A企业股东 后主体的 股 东
B企业股东
吸收B企业
A企业 合并后主体
B企业
权益结合法的基本内容——特点
合并的实质是权益之联合而非购买交易
合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定
合并费用计入当期费用
不需要确认合并商誉 需要调整股东权益 合并当年净收益的计算
例1：换股实施吸收合并——换出股份面值等于被并方股本 甲企业
A公司取得B公司80%的股权。发生评估费用300万。 当日A公
司取得对B公司的控制权，B公司所有者权益账面价值为 500万。
A支付的资产情况如下： 假定合并前A、B无任何关联关系，A公 司的土地使用权和专利技术原价为 9600 万，合并前已累计摊销 1200万。
项目 土地使用权 账面价值 6000 公允价值 9600
企业合并会计要解决什么问题？ 主要知识点 如何理解和运用权益结合法？ 如何理解和运用购买法？
企业合并与长期股权投资的关系
同一控制下的 企业合并 结果1： 吸收合并、新设合并 结果2： 控股合并 控 制 非同一控制下 的企业合并
会 计 方 法 合并时的处理： 购买法、权益结合法
长期 股权 投资
投资后的处理： 成本法、权益法 共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响
资本公积
盈余公积 利润分配 贷： 股本 银行存款 资本公积
【借方差额】
【借方差额】 【借方差额】 【发行股份的面值】 【手续费、佣金等】 【贷方差额】
A公司与B公司为同一母公司所控制的两个子公司，2010年1月A 公司以增发的权益性证券为对价取得B公司80%的股权。每股面值 1元，共增发300万股，支付手续费、佣金80万。 当日A公司取得 对B公司的控制权，B公司所有者权益账面价值为500万。 借：长期股权投资—B公司 400 贷： 股本 300
两类合并的合并对价的形式比较
两类合并，合并方的合并对价都有可能是：
付出现金或非现金资产
发生或承担负债 发行权益性证券
两类合并的法律结果比较
合并后主体为一个法律主体 吸收合并 不形成母子公司 关系的企业合并 合并方取得净资产 新设合并 合并后主体仍为多个法律主体 形成母子公司关 系的企业合并
贷： 固定资产清理
无形资产 银行存款 资本公积—股本溢价 借：管理费用 贷： 银行存款 6.5
120
100 250 30
6.5
若B公司合并日所有者账面价值为300万？
同一控制下形成——以发行权益性证券为对价 借：长期股权投资 应收股利
【取得被合并方所有者权益账面价值的份额】 【已宣告但尚未发放的现金股利】
（子公司）
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并
【例】
参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。
A（母公司） A、B分别控制C、D
B（母公司）
C （子公司） C+D
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
两类合并的实质比较
同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后 的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“ 交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理 中采用账面价值进行计量。 非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并 前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实 质上是一种交易——购买方购买被购买方控制权的交易。 正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用 自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。
1、权益结合法的基本内容——含义
IAS No.22： 权益结合法是指参与合并的 企业的股东联合控制他们实际上 全部的资产和经营，以便继续对 联合实体分享利益和分担风险的 合并。
IFRS No.3： 权益结合法的 采用仅限于权益是 主要对价形式的企 业合并。
“权益结合法”含义简示——以换股实施吸收合并为例
联想并购IBM PC
时间：2004年12月8日 联想当时年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。 联想宣布以6.5亿美元现金、6亿美元的公司股票收购 而IBM PC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大， IBM在全球的个人计算机业务，此外还将IBM个人计算 只好选择剥离PC业务。 机的5亿美元的债务转到自己名下。联想在一夜间成为 并购难点：1.面临美国监管当局以安全为名对并购进行审查， 世界第三大个人计算机厂商，拥有至少130亿美元的年 以及竞争对手对IBM PC老客户的游说；2.并购后，供应链如 销售收入和7.6%的全球个人计算机市场占有率。 何重构。
最新挑战：如何整合文化背景悬殊的企业团队和市场。
阿里巴巴并购雅虎中国
中国联通收购中国网通
吉利收购沃尔沃汽车
一、企业合并概述
1、企业合并
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项。
经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
专利技术
银行存款 合计
2400
2400 10800
3000
2400 15000
借：长期股权投资 累计摊销
15000 1200
管理费用
贷： 无形资产 银行存款 营业外收入
300
9600 2700 4200
非企业合并形成 1、以支付现金方式取得： 按支付的购买价款作为初始投资成本，包括支付的手续费 。其中含有的已宣告但尚未发放的现金股利作为应收项目。 2、以发行权益性证券方式取得：
+
2
=
+
3
=
+
=
母公司
+
子公司
控股合并
借壳上市
指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市
公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用 其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公 司会被改名。
2）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
企业合并
同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并
银行存款
资本公积—股本溢价
80
20
非同一控制下形成 借：长期股权投资 累计摊销
【付出资产的公允价值】 【付出无形资产的累计摊销】
应收股利
管理费用 营业外支出 贷： 固定资产清理 无形资产 银行存款 营业外收入
【已宣告但尚未发放的现金股利】
【直接相关费用】 【借方差额】 【付出固定资产的账面价值】 【付出无形资产的账面原值】 【直接相关费用】 【贷方差额】
第四章 企业合并
话说天下大势，合久必分， 分久必合。

——《三国演义》
企业并购的动因
1.经营协同效应
2.财务协同效应 3.企业扩张效应 4.市场份额效应 5.企业战略动机效应
巴菲特说，
令我们最振奋的事就是收购一家有经济特 性，而且由我们喜欢、信任并且敬佩的人来管 理的企业。这种收购做起来并不简单，但我们 会努力不懈的寻找。在找寻过程中，我们用的 是一个人可以用来寻找配偶的态度：积极、关 切和开明是值得的，但是不能着急。
60.2 13 73.2
A公司通过增发9000万股本公司股票（每股面值1元）取得B公 司20%的股权。该9000万股股份的公允价值为 15600万，A向证
券承销机构支付了600万元的佣金和手续费。
借：长期股权投资 贷：股本 银行存款
15600 9000 600
资本公积—股本溢价 6000
与投资有关的相关费用如何处理？
按被合并方所有者权益 账面价值的份额，差额 调整资本公积、留存收 益 付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值， 不包括直接相关费用， 差额计入当期损益
同一控制下 合并取得 非同一控制下
非合并取得
按照出资方式不同而不 同，但都强调为付出的 的公允价值，并包括直 接相关费用
实际支 付的价款 或对价中 包含的已 宣告但尚 未发放的 现金股利 或利润应 作为应收 项目处理
A企业
购买方
被购买方
购买法的基本内容——特点
购买方的认定是首要步骤
合并的实质是购买交易
合并成本主要取决于合并对价的公允价值及直接合并 费用
需要确认合并商誉 合并当年净收益的计算与权益结合法不同
对企业合并的确认与计量——合并方账务处理基本框架
吸收合并、新设合并
控股合并
借：有关资产账户 [取得的净资产] 贷：有关负债账户 现金 应付债券 股本等 现金等
注意：比较
两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果
同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
【例】
A（母公司）
同一控制
B、C同为A 的子公司
非暂时性
A控制B、C在12个月以上
B （子公司） C+B
+
C
同一控制下形成——以资产为对价 借：长期股权投资 累计摊销
【取得被合并方所有者权益账面价值的份额】 【付出无形资产的累计摊销】
应收股利
资本公积 盈余公积 利润分配 贷： 固定资产清理 无形资产 银行存款 资本公积
【已宣告但尚未发放的现金股利】
【借方差额】 【借方差额】 【借方差额】 【付出固定资产的账面价值】 【付出资产的账面原值】 【付出的银行存款】 【贷方差额】
发行权益性证 发行债务性证 直接相关的费 券支付的手续 券支付的手续 用、税金 费、佣金等 费、佣金等
2）无形资产的账面原价为100万，已提摊销20万；
3）银行存款250万。 当日 A 公司取得对 B 公司的控制权， B公司所有者权益账面价值 为600万，A公司“资本公积—股本溢价”科目余额为 45万。合并 过程中A发生审计等费用5.5万。
借：长期股权投资—B公司 累计摊销
600*80%=480 20