股权出资操作流程

关于印发《股权出资登记操作规程

（试行）》的通知

各直属局、派出分局及市局机关各相关处室:

现将《股权出资登记操作规程（试行）》下发给你们，请遵照执行。

附件：1、股权出资登记操作规程

2、公司设立登记（股权出资）图表

3、公司变更登记（股权出资）图表

4、投资人股权认缴出资承诺书

二0一0年七月十五日

附件1

股权出资登记操作规程

第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《股权出资登记管理办法》等法律法规规章的规定，制定本规程。

第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下称原投资公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下称被投资公司）的登记注册，适用本规程。本规程分为开业登记和变更登记两类。

第三条以股权出资的公司设立登记步骤如下：

1、全体投资人共同确定公司成立（出资）方案和公司章程,不采用一人公司形式,设立多人有限责任公司注册资本为三万元以上,货币出资金额不低于注册资本的百分之三十, 以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不高于公司注册资本的百分之七十,同时至少有一个投资人以股权出资，并分期缴付出资。

2、办理公司设立登记时，应准备如下事项:

（1）到公司登记机关申请办理名称预先核准;

（2）按有关法律法规规定起草、组织相关的登记材料;

（3）经营范围中涉及前置审批的,到有关部门办理审批手续;

(4)全体股东按照公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份缴纳出资,其中投资人以其持有的原投资公司股权出资, 经依法设立的评估机构进行资产评估，确定其权属和价值，并签署股权认缴出资承诺书。

3、公司全体股东缴纳的出资经会计师事务所进行验资,会计师事务所出具的验资报告应载明，全体股东的首次出资额不低于注册资本的百分之二十，同时不低于法定的注册资本最低限额，投资人以其持有的原投资公司股权出资的仅认缴出资，暂不实缴出资，分期出资期限为一年。

4、公司设立登记申请被核准，公司领取《企业法人营业执照》后，被投资公司成立。此时原投资公司、被投资公司两公司具有同一出资人。

5、原投资公司申请办理股权转让变更登记，投资人将其持有的原投资公司股权转让给被投资公司,被投资公司作为企业法人股东持有原投资公司股权。

6、被投资公司向公司登记机关申请办理实收资本变更登记，投资人实缴出资，将评估后的股权经会计师事务所进行验资，说明股权出资实缴情况，出具验资报告。经公司登记机关核准，被投资公司注册资本实缴到位，变更后注册资本与实收资本一致,同时变更投资人实际缴纳出资额和出资时间。

第四条以股权出资的被投资公司（增加注册资本）变更登记步骤如下：

1、被投资公司全体股东共同确定公司变更(增资)方案和公司章程,并通过股东大会决议,内容包括:增加注册资本货币出资金额不低于注册资本的百分之三十, 以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不高于公司注册资本的百分之七十,其中至少有一个股东以其持有的原投资公司股权增加出资。

2、办理被投资公司变更(增加注册资本、实收资本)登记时，应准备如下事项:

（1）按有关法律法规规定起草、组织相关的登记材料;

（2）被投资公司全体股东按照公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份缴纳出资,其中股东以其持有的原投资公司股权出资。

3、股东将其持有的原投资公司股权经依法设立的评估机构进行资产评估，确定其权属和价值,并准备依法将持有的原投资公司股权过户到被投资公司名下。

4、原投资公司向公司登记机关申请办理股权转让变更登记，股东将其持有的原投资公司股权转让给被投资公司,被投资公司作为企业法人股东持有原投资公司股权。

5、被投资公司全体股东缴纳增加注册资本的出资经会计师事务所进行验资,会计师事务所出具的验资报告应载明，增加注册

资本货币出资金额不低于注册资本的百分之三十, 以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不高于公司注册资本的百分之七十,股东以其持有的原投资公司股权出资已实际缴付。

6、被投资公司向公司登记机关申请办理增加注册资本、实收资本变更登记，股东实缴出资，经公司登记机关核准，被投资公司注册资本实缴到位，注册资本与实收资本一致, 同时核准有关股东的姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

第五条全体股东以股权作价出资，办理注册登记的应当注意问题如下：

1、用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

（二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结；

（四）股权公司章程约定不得转让；

（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

2、除投资人以持有的公司股权实际缴纳出资按上述步骤办理外, 投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资,出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

3、法律、行政法规或者国务院决定规定投资人或股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

第六条本规程自公布之日起实施。

附件2

公司设立登记(股权出资)图表

注：投资人或股东由A代表

原投资公司由公司B代表

被投资公司由公司C代表

附件3

公司变更登记(股权出资)图表注：股东由A代表

原投资公司由公司B代表

被投资公司由公司C代表

附件4