东音股份：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于浙江东音泵业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况

的法律意见书

致：浙江东音泵业股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就东音股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次交易实施情况有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本意见书仅供东音股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

东音股份/上市公司浙江东音泵业股份有限公司，系深交所上市公司，股票简称“东音股份”，股票代码“002793”

罗欣药业山东罗欣药业集团股份有限公司，曾用名山东罗欣药业股份有限公司

罗欣控股山东罗欣控股有限公司

广州德福广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）高瓴天成珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）Giant Star Giant Star Global (HK) Limited

Ally Bridge Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited

GL Instrument GL Instrument Investment L.P.

GL Healthcare GL Healthcare Investment L.P.

物明云泽克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业得怡投资克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业

济南钰贤济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）

中南弘远厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）云泽丰采克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业

南京捷源南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）

得盛健康克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业

云泽丰盛石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业

前海投资前海股权投资基金（有限合伙）

克拉玛依珏志克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业

云泽丰茂石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业

天津平安天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）

深圳平安深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）得怡欣华克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业

得怡恒佳克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业

得怡成都成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）

本次重大资产置换/重大资产置换东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换

本次发行股份购买资产/发行股份购买资产东音股份拟向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分

本次股份转让/股份转让上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股、27,846,000股，合计102,443,530股东音股份股票。交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都

本次交易、本次重组、本次重大资产重组本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让，三项交易同时生效，互为前提

新增股份根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，通过非公开方式向交易对方发行的普通股（A股）股份（最终经上市公司股东大会批准及中国证监会核准的股份数为准）

置入资产/标的资产罗欣药业99.65476%股份

置出资产东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产

交易对方罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、张斌、陈来阳、