关于上市前入股锁定期问题的小结

关于上市前入股锁定期问题的小结

（一）全体股东

所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东），上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

（二）控股股东、实际控制人及其关联方、一致行动人

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

（三）同时为发行人高级管理人员的自然人股东

该等股东在上市之后应锁定36个月，还应遵守每年减持不得超过25%的规定。

（四）对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东

即使其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。

（五）上市前以增资扩股方式进入的股东

1．创业板规定

（1）深交所创业板上市规则标准：

对于发行人在向证监会提起首次公开发行股票申请日（以中国证监会正式受理日为基准日）之前6个月新增发的股份，新增股份持有人自上市之日起1年内不得转让，2年之内转让的股份不得超过其持有的新增股份的50%。

（2）2009年第一期及2010年第一期保荐代表人培训讲义的标准：

发行人在股票首次公开发行（刊登招股书之日）前12个月内进行增资扩股的股份，新增份持有人承诺：持有人应自持有该股份之日起（工商登记为准）36个月内不转让或者委托他人管理自己直接或间接持有的股份，也不由发行人收购该部分股份。

（3）2010年3月31日《中国证监会创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要》：申报前6个月内新增的股东，比照实际控制人锁定3年；申报前6个月之外取得的股份，自愿延长锁定期。

2．中小板、主板规定

刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

但需要特别指出的是：

①并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

②关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

（六）上市前以受让老股方式进入的股东

1．创业板规定

（1）深交所创业板上市规则：申报材料前6个月内受让老股进入的股东自上市之日起1年内不得转让。

（2）2010年3月31日《中国证监会创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要》：从非控股股东处取得的股份，上市后1年内不转让；增资股东的增持时间点：自办理工商变更之日起计算。

根据目前案例做法，受让自控股股东或实际控制人的股份，其一致行动人所受让的股份锁定期为3年，其他股东所受让的股份锁定期仍为1年。

2．中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

二、关于增资入股锁定期承诺的新近案例总结

（一）新增股东的入股时间距离申报时间在一年之内，但距离发行日期超过一年的情况，锁定期存在一年和三年的情况。

（二）新增股东的入股时间距离申报时间在一年之内，距离发行日期也在一年之内，肯定锁定三年。