二、香港上市公司监管要求及信息披露(香港联交所)
香港上市披露规定
在香港，上市公司的持续性信息披露责任体现在联交所的上市规则及各公司签署的上市协议中。
概括来讲，除了定期公布公司业绩（中期及年度报告）外，主要内容有：（1）一般披露责任：凡是预计对股价造成影响的资料，一经做出有关决策必须尽快公布（提交联交所和公司股东），但在此阶段之前则要高度保密。
这些资料包括：1、联交所及公众人士评估公司状况所需的资料。
2、避免造成公司证券假市所需的资料。
3、可以合理的预计会对其证券的市场活动及价格有重大影响的资料。
同时，如果有关证券也在其他交易所上市，则凡向其他市场发放的资料，必须同时向联交所披露。
（2）必须披露董事及主要股东的权益及买卖。
根据《证券（公开权益）条例》的规定，股份在联交所上市的公司董事及行政总裁及持有联交所上市公司的股份10%或以上的人士必须以书面向联交所及公司呈报其权益。
这些权益有董事或股东本身的权益，其配偶和未成年子女的权益，其所控制的任何公司的权益，以及其本人或家族或公司权益为受益人的信托名下的任何权益。
（3）须予以公布的交易，包括五类：非常重大的收购事项，主要交易，须予披露的交易，股份交易及关联交易。
单条条文模式前一条文下一条文转换语言返回法例名单条文内容章：571标题：证券及期货条例宪报编号：L.N. 12 of2003条：270条文标题：内幕交易版本日期：01/04/2003第4分部─内幕交易(1) 当以下情况出现时，与某上市法团有关的内幕交易即告发生─(a) 与该法团有关连的人，掌握他知道属关于该法团的有关消息的消息，并─(i) 进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 在知道或有合理因由相信另一人会进行该等证券或工具的交易的情况下，怂使或促致该另一人进行该等交易；(b) 正意图或曾意图提出收购该法团的要约的人(不论是否联同别人提出)，在知道该项收购意图的消息或已打消该意图的消息是关于该法团的有关消息的情况下─(i) 为该项收购以外的目的，进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 为该项收购以外的目的，怂使或促致另一人进行该等证券或工具的交易；(c) 与该法团有关连的人，直接或间接向另一人披露任何消息，而他知道该消息是关于该法团的有关消息，并知道或有合理因由相信该另一人会利用该消息而进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；(d) 正意图或曾意图提出收购该法团的要约的人(不论是否联同别人提出)，在知道该项收购意图的消息或已打消该意图的消息是关于该法团的有关消息的情况下，直接或间接向另一人披露该消息，并知道或有合理因由相信该另一人会利用该消息而进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易，或怂使或促致他人进行该等交易；(e) 任何人知道另一人与该法团有关连，并知道或有合理因由相信该另一人因该项关连而掌握关于该法团的有关消息，而他在直接或间接从该另一人收到他知道属关于该法团的有关消息的消息的情况下─(i) 进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 怂使或促致他人进行该等证券或工具的交易；或(f) 任何人知道或有合理因由相信另一人正意图提出收购该法团的要约，或已打消该意图，并直接或间接从该另一人收到该另一人的上述意图或打消该意图的消息，而在知道该消息是关于该法团的有关消息的情况下─(i) 进行该法团(或该法团的有连系法团)的上市证券或其衍生工具的交易；或(ii) 怂使或促致他人进行该等证券或工具的交易。
香港联交所上市公司重大诉讼披露标准
一、概述香港联交所作为全球知名的金融交易所，其上市公司的信息披露标准一直备受关注。
其中，重大诉讼信息的披露对于维护市场秩序和投资者权益至关重要。
本文将就香港联交所上市公司重大诉讼披露标准进行分析和探讨。
二、香港联交所上市公司重大诉讼披露的意义1. 维护市场秩序香港联交所上市公司作为市场的参与主体，其涉及的重大诉讼信息直接关系到市场的稳定和秩序。
及时披露重大诉讼信息，有助于避免市场发生恐慌性的波动，维护市场的正常运行。
2. 保护投资者权益投资者在进行投资决策时，需要全面准确的信息作为依据。
香港联交所上市公司披露重大诉讼信息，有助于投资者了解公司经营状况和风险情况，保护其合法权益。
三、香港联交所对上市公司重大诉讼披露的规定1. 信息披露的时限根据香港联交所的相关规定，上市公司在知道或者应该知道涉及公司重大利益的诉讼、仲裁、行政程序等事项后，须在发布公告前的尽快时间内，披露相关信息。
2. 披露内容的具体要求香港联交所要求上市公司在披露重大诉讼信息时，应当具体说明诉讼的性质、当事人的主要诉求和理由、案件的进展情况等内容，以确保投资者充分了解相关事件的实际情况。
四、香港联交所上市公司重大诉讼披露标准存在的问题1. 披露信息的不及时部分上市公司在面临重大诉讼时，未能及时披露相关信息，导致投资者无法及时了解公司的风险，影响了投资者的决策。
2. 披露信息的不完整有些上市公司在披露重大诉讼信息时，可能存在信息内容不完整或者不够具体的情况，导致投资者无法全面了解相关事件的真实情况。
五、改进香港联交所上市公司重大诉讼披露标准的建议1. 加强监管力度香港联交所应当加强对上市公司披露重大诉讼信息的监管力度，对违规披露的公司进行严厉的处罚，以倒逼公司严格执行披露要求。
2. 完善信息披露标准香港联交所可以完善相关的信息披露标准，明确规定上市公司在披露重大诉讼信息时的具体要求，避免出现信息不完整或者不准确的情况。
3. 引导公司自律香港联交所可以通过加强对上市公司的宣传和引导，促使公司自觉加强重大诉讼信息的披露，增强企业的诚信意识。
港交所上市标准
港交所上市标准
1、财务要求：公司必须满足一定的财务指标，包括税前利润、营业额、资产净值等。
2、公司治理要求：公司必须建立和维持良好的公司治理结构，包括董事会、监事会、高级管理人员等。
3、披露要求：公司必须按照港交所的要求披露相关信息，包括财务报表、重大交易、风险因素等。
4、监管要求：公司必须遵守港交所的监管规定，包括信息披露、交易规则、市场行为等。
对于具体操作，需要先向港交所提交上市申请，并按照港交所的要求提交相关文件和资料，包括财务报表、业务计划、治理结构等。
港交所会对申请进行审核，包括财务、业务、法律等方面，并决定是否批准上市申请。
如果获得批准，公司就可以在港交所上市交易。
需要注意的是，港交所的上市标准可能会随着市场环境的变化而调整，具体操作也需要根据具体情况而定。
因此，如果您有意在港交所上市，建议您咨询专业律师或会计师事务所，了解最新的上市标准和要求，并按照相关规定进行操作。
香港上市公司信息披露规则摘要
香港联交所信息披露规则摘要简目：一、信息披露的一般规定（一）信息披露的原则（二）信息披露的一般规则二、信息披露的具体规定（一）一般事项（二）须予公布的交易（三）须披露的关联交易（四）财务资料的披露三、《股价敏感资料披露指引》摘要联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录，而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。
在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。
本摘要亦根据《上市规则》的规定模式，对相关的披露规则进行了简要分类。
一、信息披露的一般规定【基于《上市规则》第13.05条-13.10条】（一）信息披露的原则1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。
本章所载涉及信息披露的持续责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。
指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。
在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。
【第13.05条】2、一般披露责任与具体披露责任的关系。
第十三章所规范的披露责任是在遵循《上市规则》第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。
基于此，该章所提出的特定情况并不可取代《上市规则》第13.09条所载的一般披露责任,无论如何也不会减省发行人根据《上市规则》第13.09条所应负的责任。
【第13.06条】3、董事对信息披露的责任。
为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。
【第13.07条】4、联交所所对信息披露的自由裁量权。
为了使信息披露维持在高水平，交易所可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。
港交所 年报披露规则
港交所年报披露规则概述港交所是指香港联合交易所，是全球知名的交易所之一。
作为一家上市公司，港交所需要按照相关法规和规定进行年报披露。
本文将全面、详细、完整地探讨港交所年报披露规则。
年报披露规则的重要性年报是上市公司向投资者和公众披露公司财务状况和业务运营情况的重要途径之一。
年报披露规则的制定和执行对于维护市场秩序、保护投资者权益，增强市场透明度具有重要意义。
维护市场秩序年报披露规则可以促使上市公司遵循一定的财务报表披露标准，提高财务数据的真实性、准确性和可比性，从而维护市场秩序。
投资者可以通过年报了解公司的财务状况和经营情况，有助于他们做出合理的投资决策。
保护投资者权益年报披露规则要求上市公司公开披露重要信息，防止公司隐瞒信息或发布虚假信息，从而保护投资者的合法权益。
投资者可以通过年报了解公司的业务发展情况、未来前景和风险等，能够更好地评估公司的价值和风险。
增强市场透明度年报披露规则要求上市公司披露财务数据、公司治理、主要业务变动、关联交易等信息，增强了市场的透明度。
公众和投资者可以通过年报了解公司的运营情况和经营策略，从而更好地监督和评价公司的行为。
港交所年报披露规则的主要内容港交所年报披露规则包括财务报表披露要求、重要信息披露要求等多个方面。
下面将详细介绍港交所年报披露规则的主要内容。
财务报表披露要求1.上市公司需要按照香港财务报告准则编制财务报表，并在年度报告中披露。
2.年度报告中的财务报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。
3.财务报表应按照规定格式呈现，包括注释、附注和审计师报告等。
重要信息披露要求1.上市公司需要在年度报告中披露重要的经营信息，包括业务发展情况、主要风险和挑战、主要客户和供应商等。
2.公司治理信息也需要在年度报告中披露，包括董事会结构、内部控制制度、监管合规情况等。
3.关联交易是投资者关注的重点，上市公司需要详细披露与关联方的交易情况和定价方式。
分红政策披露要求1.上市公司需要在年度报告中披露分红政策，包括股息政策和利润分配方案。
香港上市公司关连交易信息披露管理办法
香港上市公司：××控股有限公司关连交易信息披露管理办法第一章总则第一条为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
第二条本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。
除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。
此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。
本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。
第三条本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。
第四条公司的关连交易应当遵守下列基本原则：（一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定；（二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。
（三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；（四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益；（五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。
第二章关连人士的界定第五条公司的关连人士包括：（一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）；（二）在交易日期之前12个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士；（三）上述（一）至（二）所提及人士的下列“联系人”：1.其个人“联系人”，包括：(1)其配偶；(2)该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”；(3)本条（一）、（二）项人士的如下亲属：A、同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和配偶的兄弟姐妹，及侄、甥子女；及B所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，而香港联交所认为他们与有关个人的关系使拟议的交易应遵从关连交易的要求。
香港联交所主板上市规则讲解
香港联交所主板上市规则讲解香港联交所（Hong Kong Exchange and Clearing Limited，简称HKEx）是香港主要股票市场，也是全球最大的股票市场之一、作为香港经济的核心，香港联交所主板上市规则对于企业上市以及市场监管起着重要作用。
下面将对香港联交所主板上市规则进行详细讲解。
首先，上市资格要求是企业能否在香港联交所上市的重要条件。
根据香港联交所主板上市规则，企业需要满足以下条件：具备良好商业信誉、有稳定的盈利能力、具备足够的资金实力、能够提供足够的上市资料以及符合香港法律和证券监管要求等。
此外，企业还需要满足股权分散度、不特定可转让性、公司治理结构和风险管理等要求。
其次，申请程序是企业须按照规定履行的一系列手续。
企业需要提交上市申请书，包括个别情况的陈述、风险披露和财务信息等。
申请书会由香港联交所进行初步审核，如审核通过，将进入招股程序。
在招股过程中，企业需要准备招股说明书，这是向投资者提供关于企业基本情况和投资信息的重要文件。
招股结束后，企业可以根据投资者认购情况决定发行股票的价格和数量。
第三，持续监管是上市后的重要环节，其目的是确保上市公司持续遵守规则和监管要求。
香港联交所会对上市公司的财务状况、公司治理、信息披露、内部控制等方面进行监管。
上市公司需要定期向香港联交所提交财务报告，包括年度报告和半年度报告。
此外，上市公司还需要及时披露重大信息，如资产重组、重组等。
如上市公司违反规则或监管要求，香港联交所有权对其进行处罚，包括暂停交易、除名等。
最后，财务披露是上市公司需要履行的重要义务。
根据香港联交所主板上市规则，上市公司需要按照一定的时间表向市场披露财务信息。
财务信息包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
上市公司还需要解释相关财务数据的变动原因，并向投资者提供准确、完整和及时的信息。
总之，香港联交所主板上市规则是保证香港股票市场良好运行的基础。
这些规则确保上市公司具备良好商业信誉、稳定盈利能力和足够的资金实力，并要求上市公司持续遵守监管要求和及时披露财务信息。
香港上市公司的信息披露义务
香港上市公司的信息披露义务香港上市公司的信息披露义务2目录监管概况信息披露监管要求及实践指引须公告的事项须予公布的交易关连交易3监管概况4监管概况适用于贵行的相关法律法规公司条例发行人成立地法律5收购守则A股上市规则证券及期货条例香港上市规则香港上市规则作为一家香港联交所主板上市的H股公司,贵行须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“香港上市规则”):一般披露责任:向联交所、股东和一般公众通报情况财务报告企业管治关于并购、注资、关连交易和其他交易的批准、披露和申报责任资料收集:联交所有权要求公司提供联交所认为适当的各方面资料,以保护投资者,确保市场顺畅运作,或调查疑似违反上市规则的活动6信息披露监管要求及实践指引78非公开股价敏感资料管理不善的后果违反上市规则规定的一般信息披露义务违反证券与期货条例与市场不当行为有关的规定9要非常审慎地对待股价敏感资料!一般信息披露义务的原理以使发行人积极主动地告知市场公司的发展情况以使有关证券的价格反映最新的可获得的信息以保证没有人处于有利的交易地位以防止市场不当行为和滥用以使联交所为证券交易提供一个公平、有序和有效的市场10在披露方面的一般性责任第13.09条:公司应尽可能早地将有关下述的任何资料知会联交所、股东及其他上市证券的持有人:能够使联交所、上市证券持有人及公众对集团的状况进行评估所需的资料为避免使公司的股份造成假市所需的资料合理预期到会严重影响公司股份的市场活动及公司股份价格的资料董事必须保证在公布前,对所有价格敏感资料予以保密联交所有权对上市发行人的上市证券的价格或交易量的异常波动予以询问请参阅联交所发布的“价格敏感资料披露指引”11什么是“股价敏感资料”?定义很广泛,包括任何“预期属于股价敏感的资料”上市规则第13.05条对发行人至关重要的是应该迅速评估重大或预期以外的事项可能产生的影响,并决定这些事项是否是股价敏感资料并需要披露没有一份应披露的股价敏感资料的全面清单12决定何种资料是股价敏感资料是一个主观判断决定需由公司及其董事们作出应咨询内部及外部(如有)顾问如有可能,应向联交所咨询? 但这样做的结果很有可能是需要公司发布公告或股票停牌什么是“股价敏感资料”?(续)股价敏感信息举例:定期发生的事项(如财务业绩及股息)特殊事项(如与关连人士进行交易)签订重要的合约或订立重大的合营协议集资活动发出集团的盈利报告业绩与已发布的盈利预测有重大差异在有关行业内发生重大市场动荡庞大外汇亏损13什么是“股价敏感资料”?(续)股价敏感信息续:核数师在任期届满前被免任先前已公布的协议被取消行政总裁呈辞更改会计政策在公司的控制范围以外而对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件将现有集团全部或部分资产或业务在联交所或其他地方分拆作独立上市收购、合并、收购要约及股份回购重大诉讼请注意,联交所强调应予披露的股价敏感资料并不可能逐一列举,公司必须对有关事件根据个别情况进行评估14信息披露前必须做什么保证股价敏感资料的高度机密是董事的责任该等资料不得向发行人及其顾问以外的人泄露可以考虑实行以下措施以保持机密:使用代码使用私人传真控制收件人名单执行“只有需要的人才知道”的规则无论何时都坚持签订的保密协议书面记录发行人,董事和顾问们采取的行动以保证机密性15什么时候必须进行披露?首要原则是,凡预计影响股价的资料均应在有关该等资料的决定作出后立即公布但需记住:如果资料需要向公司董事、雇员和顾问以外的人提供,则应将其公布有关的董事会日期应与此等考虑相协调 ? 如不可行,则董事会可能有必要将其批准权授予某一委员会,以便在适当的时间作出适当的公布如果商议或讨论涉及不止一小部分人士,则应尽早进行公布如果发行人有义务向第三方披露资料而将使该资料进入公众领域,则也应同时向市场公布考虑使用持仓或警示公告违反上述可能会导致联交所暂停股票交易16披露必须如何进行?在香港联交所的网站上发布公告在公司网站上发布公告17披露具价格敏感性的虚假或误导性资料《证券及期货条例》第277条如任何人在香港或其他地方披露、传递或散发该资料,或授权披露、传递或散发该资料,或涉及披露、传递或散发该资料可能会诱使他人在香港出售或购买证券;或在香港维持、提高、降低或稳定证券的价格或期货合约交易的价格该资料在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性,或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性;及该人知道或罔顾该资料是否属虚假或具误导性资料,或在该资料是否属虚假或具误导性方面有疏忽即构成市场不当行为18信息公布的最佳做法“信息”一词涵义广泛,包括在报纸刊登的公告及发布的新闻稿最佳做法:确保信息准确和完整必要时,核实信息内容确保信息经负责人员同意后才对外公布建立内部指引如未能采取适当的步骤,可构成市场不当行为19违反上市规则的后果联交所可能采取的处罚措施有:停牌或除牌发出载有批评的公开声明发出私下谴责或公开指责向监察委员会或其他香港监管机构,或海外监管机构(如适用),申报违规行为要求上市公司在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其他补救行动如董事故意或持续不履行其应尽的责任,公开声明联交所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益如果上市公司故意或持续不履行其应尽的责任,禁止证券商及财务顾问代表该公司行事酌情采取任何其他交易所认为合适的行动2021有助于合规的实践考虑建立通讯政策和程序“不得引用”建立通讯政策和程序应当建立通讯政策和程序以保证股价敏感资料的正确传播董事会应当在实施前批准该等通讯政策和程序该等政策和程序应当:表明有充分的制度和内控措施以确保符合上市规则的披露要求清楚地界定与第三方通讯的责任除非经过指派,禁止其他董事和/或员工传递信息建立适当的程序以保证正式公告作出前股份敏感资料的机密性禁止为了“测试”市场而泄露信息22建立通讯政策和程序(续)确保在无法保持机密的情况下通知联交所,并且如果有必要的话,要求在作出正式公告之前停牌在适当的时候咨询专业顾问以决定某一资料是否属于股价敏感资料确保进行适当的检查/验证以显示合理的注意如果决定不进行公布,则应确保记录下理由和建议确保及时对信息泄露或可能的信息泄露进行调查确保不时对政策和程序进行检讨23“不得引用”并不存在!”不得引用“不得用于引用和归因于某人的言论“不得引用” ? 一个用于新闻报道的术语,表示向记者提供的信息的提供者是受到保护的,但信息可以使用。
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4. 关连交易
规则载于 《上市规则》第14A章* 监管目的: − 确保发行人进行关连交易时，能顾及股东的整体利益 − 提供若干保障（如独立股东批准），防范关连人士利用其职位取得利益 − 独立股东掌握充分资料，评估交易的影响 通知股东 独立股东可表决重要的交易 受监管交易的范围： − 与关连人士进行的交易，和与第三方进行的指定类别交易，而关连人士可 透过交易获得利益 − 包括资本性质和收益性质的交易，可以是单一交易或持续性的交易
−
不包括: 发行人在日常业务中进行属收益性质的交易
*《创业板规则》第19章
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3. 须予公布的交易
交易类 别 股份交 易 内容
刊发 公告 需要
停牌 需要
股东批准
刊发股东通 函及股东大 会通知
发行人被 视为新上 市申请人 不会
以上市证券作为代价的资产 收购
所有百分比率< 5%
5% ≤ 比率 < 25% 需要
规模测试 资产比率 盈利比率 收益比率 代价比率 股本比率 何时须刊发公告? 于确定交易条款后，须尽快刊发公告 终止交易 交易条款出现重大变动 协议完成日期出现重大延迟
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3. 须予公布的交易 - 通函规定
内容要求 一般原则：资料须清楚陈述，在各重要方面均须准确完备，没有误导/欺诈成份 具体披露内容，如: − 交易的基本性质 − 目标公司的陈述 − 交易条款 (如: 交易金额) − 交易原因及影响 何时须刊发通函? 主要交易、非常重大的收购/出售、反收购行动 − 在公告内披露预计发送通函日期。但如属只供股东参考的通函，须在15个营 业日限期内发送通函 − 通函须于发行人发出股东大会通知的同时或之前发出 (如属中国发行人，可 根据《中国公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出通函） − 如刊发补充通函，须股东大会前至少10个营业日内发送
11
2.再融资交易
常见再融资方式 (1) 配售（《上市规则》第7.09条至第7.12条） − 向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券
(2) 先旧后新配售 （《上市规则》第14A.92(4)条） − 由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后 再向发行人认购同等数量的新股份
个案2: 市场谣传虚假消息 传媒报导一家公司向上市公司提出收购 建议
交易所事后审阅公告后与上市公司跟进: 上市公司需更改配售价，否则交易所 不会给予上市批准 短暂停牌，以待上市公司澄清配售公告 内容 上市公司公布更改配售价后(以符合20% 配售折让限制) ，其证券恢复买卖
开市前交易所向上市公司查询有关报导: 上市公司确认该报导并无根据 上市公司股价开市后上升超过20% 交易所要求上市公司根据《上市规则》 第13.10 条刊发澄清公告，否认传媒报 导
香港上市公司监管要求及信息披露
香港交易及结算所有限公司 钟创新 内地业务发展副总裁 2014年7月
讨论主题
A. 发行人的主要披露责任
B. 股东的主要披露责任 C. 停牌及除牌规定
D. 处理违规情况
E. 信息公布
2
A
发行人的主要披露责任
发行人的主要披露责任
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任 再融资交易 须予公布的交易(第14章) 关连交易 定期财务资料披露 《企业管治报告》及《环境、社会及管治报告》 其他主要的披露规定
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1.《上市规则》第13.09条及第13.10条： 一般披露责任
《上市规则》第13.09条： 1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交 易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场 所需的资料 2) 如发行人须根据内幕消息条文* 披露内幕消息，亦须同时公布有关资料
13.30条）
* 只适用于创业板发行人（《创业板规则》第10.12(4)条）
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2.配售公告案例
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3. 须予公布的交易
规则载于 《上市规则》第14章* 监管目的:让股东掌握充分资料，评估交易的影响 − 通知股东 − 股东可以表决重大交易 受监管交易的范围： − 一般属于发行人在日常业务以外所发生的交易，或该等交易对上市公司的 营运有一定的影响（例如：收购或出售资产、成立合营企业、提供的财务 资助等）
−
条文要求 上市法团须在知道任何内幕消息后，在合理地切实可行的范围内， 尽快向公众披露该消息。
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1.《上市规则》第13.09条及第13.10条： 一般披露责任
个案分析
个案1: 刊发误导公告 上市公司公布根据一般性授权配售新股 − 配售折让>20% 未能遵守《上市规则》第13.36(5)条
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4. 关连交易 - 年报申报规定
披露年中进行交易的详情 如属持续关连交易，亦须披露 1) 独立非执行董事进行年度审核的结果 交易是否在发行人的日常业务中订立 交易是否按照一般商务条款进行 交易是否根据有关协议进行，条款是否公平合理，并符合股东整体利益 2) 核数师确认有否注意到任何事情，令他们认为交易： 并未获董事会批准 若交易涉及由发行人提供货品或服务，在各重大方面没有按照发行人的 定价政策进行 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行 超逾年度上限
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1.《上市规则》第13.09条及第13.10条： 一般披露责任
《上市规则》第13.10条：
就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如 市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询
发行人须及时回应交易所的查询 如交易所要求，发行人须刊发「标准公告」/ 「附带意见公告」，为市场提 供信息或澄清情况，并在公告内确认： − 任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或 发展 − 为避免虚假市场所必须公布的资料 − 根据「内幕消息条文」须予披露的任何内幕消息
−
如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成 发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则
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2.再融资交易
常见再融资方式 (3) 供股（《上市规则》第7.18条至第7.22条） − 向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券 − 股东可于指定期间内在交易所买卖「未缴股款之供股股份」 公开发售 （ 《上市规则》第7.23条至第7.27条） − 向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券） − 并无「未缴股款之供股股份」安排
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2.再融资交易
披露责任 2) 股东通函及股东大会通知* − 只适用于发行证券需取得股东批准的情况：
以特定授权方式* *发行证券
大规模供股或公开发售
−
让股东掌握充分资料作投票决定
*见《上市规则》第13.73条、第19A.39A条 * * 根据《上市规则》第13.36条，发行人发行新证券须事先在股东大会上取得股东的同意（按持股比例 向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行: − 特定授权
非常重 大的收 购/出售
反收购 行动
出售 :比率 ≥75%
收购 :比率 ≥ 100%
涉及发行人的控制权出现变动 ，并且是「非常重大的收购」 发行人于控制权变动后24个月 内，向新控股股东进行的「非 常重大的收购」
需要
需要
需要
需要
不会
需要
需要
Hale Waihona Puke 需要需要会(需刊发 上市文件）
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3. 须予公布的交易 - 公告规定
如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌
* 指《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香港证监会规管。 有关 条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》
（ http://sc-rules.sfc.hk/TuniS/cn-rules.sfc.hk/browse.php?id=3962&type=0&oldnode=0）
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1.《上市规则》第13.09条及第13.10条： 一般披露责任
什么是「虚假市场」?
市场上有重大失实或严重缺漏的资料流传，使市场正常的价格发现 功能受影响 例如: − 发行人刊发虚假或误导公告 − 市场谣传虚假消息 − 发行人没有根据「内幕消息条文」披露内幕消息 − 发行人的内幕消息未有公平同步发放
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4. 关连交易 - 通函规定
跟「须予公布的交易」的通函规定相近
除非交易亦属须予公布的交易，否则关联交易通函不需载有会计师报告、备考 财务资料、有关矿产资源量及储量的合资格人士报告
通函须载有独立董事委员会及独立财务顾问意见书，为独立股东提供意见: 交易条款是否公平合理? 交易是否符合发行人及其股东整体利益? 独立股东应如何表决?
*《创业板规则》第20章
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4. 关连交易
豁免的关连交易 (例)
按股权比例发行证券
根据「股份期权计划」发行证券
包销或分包销供股(rights issue)或公开招股(open offer)
「先旧后新」配售
最低豁免水平(交易须按「一般商务条款」进行)
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4. 关连交易
主要规定
交易类别
全面豁免的交易 豁免股东批准的交易 不获豁免的交易
不需要, 除非 是「避免出现 虚假市场」 「内幕消息」
不需要 不需要(除非 (除非以 需股东批准) 特别授权 发行新股) 不需要 不需要
须予披 露的交 易 主要交 易
不会
出售 : 25% ≤ 比率 < 75% 收购 : 25% ≤ 比率 < 100%