小肥羊股权投资案例分析

3.4 运作——绕过香港法规成功上市
• 由于港交所不接受在BVI注册地离岸公司的上市申请，所 以在2007年12月，小肥羊在开曼群岛注册成立了“小肥羊 集团”。
• 2008年5月，开曼“小肥羊集团”向中国小肥羊（BVI）全 体股东发行8.53亿股，于是中国小肥羊（BVI）成为了开 曼小肥羊集团的合资子公司，并以此作为申请上市的公司， 从而绕过港交所的这一限制。
促进小肥羊的成功上市
2008年6月12日，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司香港成功上市， 被称为“中国火锅第一股”。
5.成功案例的总结
投资双方的双向选择，各取所需
3i已经在全球投资了60多家食品企 业，对餐饮连锁具有丰富的行业经 验和网络关系。
小肥羊做到了中餐最难做到的标准化
标准化与连锁模式的结合推动了小肥羊的崛起
了解企业的真实情况 投行 能依靠其专业知识对企业进行准确估值
因此投行部分退出就传递出这样一种信号——企业
情况和发展前景良好，从而吸引一般投资者投资该企业。
4.2风险资本的退出路径和时机
第二次退出：全额转给了百盛中国，全面退出小肥羊的持股
3i评级被下调，资产负债率过高，选择出售小肥羊股份获得资金。 2009年1月30日，3i私募基金集团被评级机构标准普尔从A级降为A-级， 导致3i集团股价大幅下降。3i私募基金集团的资产负债率越来越高， 所以公司当务之急便是降低其资产负债率，即使该公司能回到平稳的 资产负债水平，由于业务转坏，仍可能被调低评级。 这是3i集团整合其投资业务，套现资产的主因。
3. 风险结果分析
3.4 运作——“离岸”公司
• 第一步 2006年1-2月
Possible Way(PW) 张钢、陈洪凯、李旭 东以及另外7位股东
61.28%
BVI
收购
Billion Year(BY) 其余39位股东
38.72%
小肥羊中国
3. 风险结果分析
3.4 运作——“离岸”公司
• 第二步 2006年4月
为什么是部分退出而不是全部退出？
4.2.1为什么在上市之初退出？
风险资本高风险追求高收益，在上市之初， 股价大涨，成为最佳退出时机。
每股实际投资成本约为0.897港元，上市之初，两公
司就减持7408.8万股，以发行价3.16港元计算，套现2.34 亿港元。
4.2.2为什么是部分退出而不是全部退出？
1.背景情况介绍
1.2 公司发展概况
• 内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司 1999 年 8月诞生
于内蒙古包头市，以经营小肥羊特色火锅及特许
经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的 研发、加工及销售业。2006年小肥羊在全国营业 额达到57.5亿。 • 2008 年 6月小肥羊在香港上市，是中国首家在香 港上市的品牌餐饮企业。它拥有一个调味品基地， 两个肉业基地，一个物流配送中心，一个外销机 构，国内十五大餐饮市场区域，国际三大餐饮市 场区域的大型跨国餐饮连锁企业。
3i赚得收益
小肥羊成功上市
5.成功案例的总结
人才是企业的优质资产
公司创始人、董事长——张钢 首席执行官——卢文兵
首席运营官——杨耀强 独立董事——尼什•堪基瓦拉
首席财务官和高级副总裁——王岱宗
Thank you~~
2. 风险投资过程
2.2 第二步 ·交流、初审和评估
王岱宗：直飞包头 （3i副总裁） 2000万美元
小肥羊：3000万贷款不缺钱 1000万美元足矣
王岱宗：请来外援
小肥羊：引入战略投资者 国际化经营
2. 风险投资过程
2.3 第三步 ·寻求共同投资者
• 普凯集团
2. 风险投资过程
2.4 第四步 ·谈判、签约、资本投入
股权投资案例分析
——以“小肥羊”为例
目录
背景情况介绍
风险投资过程
风险结果分析 风险资本投入分析 成功案例的总结
1.背景情况介绍
1.1案例背景
• 2006年7月 27日，国际大型投资机构3i集 团、普凯基金与内蒙古小肥羊餐饮连锁 有限公司在内蒙古包头市正式签订合作 协议，两家外资公司将共同投资 2500 万 美元帮助内蒙古小肥羊打造世界级的中 餐品牌。 • 小肥羊成为我国第一家引进外资的餐饮 连锁企业，也是内蒙古地区继蒙牛之后 第二家民间大额引资成功的企业。
4.风险资本投入分析
风险资本的投入方式 风险资本的退出路径和时机 风险投资的回报 风险投资的作用
4.1风险资本的投入方式
优先股 外国风投主要的股权投资方式
可转换债券
减少己方的投资风险 （企业一旦出现问题，优先偿还债务）
4.2风险资本的退出路径和时机
第一次退出：上市之初，部分退出
为什么在上市之初退出？
企业估值问题——8亿-10亿元人民币
三大问题
Baidu Nhomakorabea
国内和国际的拓展问题——国内为重点
加盟和直营的选择问题——相结合
3.风险结果分析
3.1 股权变化
2006年6月： 张钢（董事长） 陈洪凯（副董事长） 2000万美元 （16%） 500万美元 （4%） <40% 原董事会 80%
20%（到期可转换债券）
合资公司
2001年：注册“小肥羊中国”时，张钢60%，陈洪凯40%
3. 风险结果分析
3.2 董事会构成
原董事会
6人
2人 1人
汉堡王前任国 际业务总裁
1人
肯德基中国香港地区 现任行行政总裁
1人
11人董事会 原董事会：董事长张钢、副董事长陈洪凯、常务副总裁卢文兵 以及小肥羊上海、深圳、北京分公司的三名总经理。
2. 风险投资过程
2.1 第一步 ·寻找投资机会
高增长行业里的领头羊 可增长的商务模式 良好的财务业绩 优秀的管理团队 国际化的发展战略 五“需” 五“给” 对企业管理的战略性建议 用以发展企业的灵活稳定 的资金
行业领域里的关系
投资行业的丰富经验 国内外的人脉网络
Possible Way(PW)
61.28%股权 张钢、陈洪凯、 李旭东以及另外 7位股东 新股
中国小肥羊
新股
Billion Year(BY)
38.72%股权
其余39位股东
3. 风险结果分析
3.4 运作——“离岸”公司
• 第三步 2006年6月
20%股权
中国小肥羊
2500万美金
3. 风险结果分析
1.3 风投方概况
• 3i集团
• 3i是世界领先的私募股权投资公司之一。 1945年3月在伦敦成立．是伦敦证券交易所 上市的(FTSE)100强的私募股权投资公司。其 业务范围包括亚洲、美国和欧洲的成长投资、 收购投资、基础设施建设的私募股权投资。
• 普凯基金（Prax Capital）
• 普凯投资基金于2003年成立于美国， 同年8月进入中国，是一家专注投资中 国市场的私募股权投资基金。普凯主 要投资处于成长期和扩张期、未公开 上市的制造业和服务业企业。
3. 风险结果分析
3.3 对赌协议
• 第一条：如果小肥羊在2008年9月30日之前实现IPO，则之 前向3i和普凯发行的5年期可赎回可转换债券将在上市前 夕自动转换成普通股；如果小肥羊未能在此之前实现IPO， 则投资方按照约定的利率到期收回本金和利息。
• 第二条：协议要求小肥羊的收入和利润在连续三年内均实 现40%的复合增长率，如果完不成，小肥羊必须按投资时 的约定将更多的股份转让给3i，但是如果小肥羊超额完成 增长目标并不会得到奖励。
3. 风险结果分析
3.4 运作——“离岸”公司
• 离岸公司
• 就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公 司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年 度管理费。同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为 其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、 减免税务负担、无外汇管制三大特点。
4.3 风险投资的回报
4.4 风险投资的作用
直接注入资金，促进小肥羊壮大
3i和普凯分别投入2000万美元和500万美元，小肥羊用这笔资金的7000万元 收购业绩突出的加盟店，6000万元用来开直营店，剩余金额补充流动资金。
提供先进服务，引进优质人才
董事长——张刚；CEO——卢文兵；CFO——王岱宗；COO——杨耀强； 独立董事——尼什•堪基瓦拉；全方位诊断——罗兰贝格