新编经济法复习重点

第二章个人独资企业法

个人独资企业的特征：

（1）：在投资人方面，个人独资企业是由一个自然人投资设立的。这是在投资主体上与合伙企业和公司的主要区别。

（2）：在产权关系和组织管理方面，个人独资企业的财产为投资个人所有，投资人是企业财产的唯一所有者。基于此，投资人对企业的以营与管理享有绝对的控制与支配权，不受任何其他人的干扰。

（3）：在现任形式方面，投资人以其个人财产对企业债务承提无限责任，这是责任形式方面独资企业与公司的区别。

（4）：在法律地位方面，个人独资企业不具有法人资格。只是自然人进行商业活动的一种特殊形态。这一点与合伙企业相同而区别于公司。

有投资人申报的出资

《个人独资企业法》对设立个人独资企业的资金限额未作限制，仅要求投资人有自己的出资即可，投资人的申报的出资额应当与企业的生产经营规模相适应。设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资。投资人也可以以个人财产出资，也可以家庭共同财产作为个人出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立或变更申请书上予以注明。

【特别提示】个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以其家庭共有财产对企业债务承担无限连带责任；否则仅以个人财产承担责任。

委托或聘用他人管理应签订书面合同

委托管理，须由投资与受托人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。聘用他人管理企业事务，须由投资人与被聘用人签要书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，应承担民事赔偿责任。

第三章合伙企业法

普通合伙企业、有限合伙企业：

普通合伙企业同普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙个业债务承但无限连带责任，有限合伙企业以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第二节普通合伙企业

合伙人对其财产份额进行内部转让

合伙人将其在合伙企业中的全部或部分财产份额转让给其他合伙人的行为即为合伙人财产份额的内部转让，因不涉及原合伙人以外的人参加，合伙企业存续的基础没有发生根本改变，所以不需要经其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙人即可。

合伙企业财产的出质

在合伙企业存续期间，各个合伙人对合伙企业的财产均享有预先确定的相应的份额。对此，每个合伙人都可以将自己的份额出质给第三人，以保证其债权的实现。合伙人以其在合伙企业中财产份额出质的，须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意的第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

合伙人对外行为的效力

合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三者。善意第三人又称善意取得人，是指不知道或不能知道自己取得的财产是无权与人所让与并且是有偿取得的人。

入伙

入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人地位、身份的法律行为。

新合伙人的权利与责任

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。

退伙的效果和结算

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承提无限连带责任。

第三节有限合伙企业

有限合伙企业认缴或实际缴付的出资

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

有限合伙应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及其认缴的出资数额。

有限合伙企业的利润分配

有限合伙人可以与本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。合伙人可以自营或者他人合作经营与本有限合伙企业相竟争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人与普通合伙人的转变

（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经过合体合伙人的一致同意。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承提无限连带责任。

（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承提无限连带责任。

第五章公司法

公司具有以下法律特征：

公司有自己独立的财产；公司以其财产独立承担承任；公司是一个组织体；公司以营利目的，具有营利性；公司必须依法设立。

公司的分类

有限责任公司，是指由股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，

公司以其全部资产对其债务责任的公司。

股份有限公司，是指由一定人数以上的股江组成，资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其合部资产对公司债务承担责任的公司。

子公司与分公司的区别

主体资格不同；财产关系不同；意志关系不同；财产责任不同。

公司法的概念

公司法是规范以司的设立、组织、经营、解散以及对内对外关系的法律规范的总称。

第三节有限责任公司

有限责任公司设立的条件

1、股东符合法定人数。由50以下股东出资设立。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

3、股东共同制定公司的章程

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5、有公司的住所。

股东会的职权

1、决定公司的经营方针和投资计划

2、选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

3、审议批准董事会的报告

4、审议批准监事会或者监事的报告

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

7、对公司增加或者减少注册资本作出决

8、对发行公司债券作出决议

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

10、修改公司章程

11、公司章程规定的其他职权

股东会的决议

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章和另人现定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有现定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过2/3以上表决权的股东通过

执行董事可以兼任公司经理。

有限责任公司股权的转让

股东之间的转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其他部或者部份股权

向股东以外的人转让

股东向股东以外的人转让股权，为当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未作答复的，视为同意转