撤资、减资处理三步走

撤资、减资处理三步走

8月12日，金山开发建设有限公司发布公告，称对子公司上海巨凤自行车有限公司减资约9757万元。类似的撤资和减资行为在资本市场中屡见不鲜。

投资企业从被投资单位撤回或减少投资，取得的收入中是否包含属于已税所得的被投资单位的留存收益？《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）明确了这一问题。

三步走，税务处理不相同

34号公告第五条规定，投资企业撤回或减少投资的税务处理为：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

从34号公告规定看，投资企业撤回或减少投资可分为三步，第一，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；第二，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分应确认为股息所得；第三，剩余部分确认为投资资产转让所得。

例如，A公司以注册资本1000万元投资B公司，注册资本占比20%。2011年，经股东会决议，A公司撤回投资，分得资金2000万元，截至2010年B公司累计未分配利润和累计盈余公积3000万元。因此A公司分得的2000万元分为三部分：1000万元为投资收回；股息所得600万元（3000×20%）；投资资产转让所得400万元（2000－1000－

600）。

需要注意的是，股息所得只能按减少实收资本比例计算的部分确认为股息所得，而不是公司章程约定的分红比例来计算。

此外，34号公告规定，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减少其投资成本，也不得将其确认为投资损失。也就是说，投资资产持有期间，不论被投资企业盈亏与否，只要不分配，投资资产的计税基础不变。

可见，34号公告要求将撤回、减少投资取得的资产价值，分解为投资收回、股息所得和资产转让所得三部分，其中投资收回相当于初始出资的部分，指的是股权投资的计税基础，如果企业取得该项股权时是以支付货币性资产为对价的，则以支付的包括相关税费在内的全部货币性资产价值为计税基础；如果取得的投资是以支付非货币性资产为对价的，应以支付的非货币性资产的公允价值与相关税费之和为取得的股权计税基础。

之所以区分股息所得和投资资产转让所得，是因为在企业所得税法体系下，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免征企业所得税，而股权转让所得是征税的。

应注意的是，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条关于股权转让所得确认和计算问题规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

根据上述规定，股权转让不得确认股息所得。投资企业撤回或减少投资不包括股权转让。股权转让与投资撤回或减少的区别在于股权转让不得确认股息所得，而投资撤回或

减少应确认股息性所得。也就是说，虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入，但如果不进行分配而随着股权一并转让的，不视为免税收入处理。所以，股权转让与撤资、减资的税务计算是不一样的。

任何情况下，先确认投资收回

A公司于2009年7月向一服装公司投资500万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。由于服装公司连续两年经营状况不佳，今年7月，A公司决定将持有该公司10%的股份进行撤资。撤资时服装公司账面累计未分配利润为1000万元，累计盈余公积为600万元，A公司实际分回现金800万元。请问，A公司这笔业务该如何缴纳企业所得税？按34号公告规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。因此，A公司分回的800万元现金中，500万元属于投资收回，根据被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算股息所得为（1000＋600）×10%＝160万元，剩余的140万元（800－500－160）应当确认为投资资产转让所得。

按照企业所得税法的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，A公司取得的160万元股息所得为免税收入，不需缴纳企业所得税；取得的140万元投资资产转让所得应缴纳企业所得税140×25%＝35万元。

当然，实际情况要复杂得多。

企业投资撤回或减少投资，在任何情况下，因资本不为税，因此，首先要确认投资收回。如被投资企业经营情况不佳，出现内亏，即留存收益小于0，其撤回的投资额可能低于投入时的计税基础，在这种情形下，视留存收益为0，只确认投资损失；如被投资企业累积留存收益小于0，而投资撤回收到的资产大于投入时的计税基础，在这种情形下，也视留存收益为0，只确认投资转让所得。

在投资完全收回的前提下，再确认留存收益，收回的资产减除投入时的计税基础和所拥有的留存收益后尚有余额的，才是投资转让所得，如上例。但如果余额小于0的，则为投资损失，应按资产损失税前扣除办法的相关规定向主管税务机关申报扣除。

作为所有者权益的资本公积中，除资本溢价外的其他资本公积，为按会计制度、会计准则等财务会计规定直接计入所有者权益的利得和损失，该部分应为投资者所共有，一般为税后形成，因此，笔者认为，应当比照留存收益确认份额，并作相应的税务处理。

股权转让与撤资、减资税务处理有差别

股权转让与投资撤回或减少投资，同样是收回所投资的资产，但由于交易对象的不同，税务处理具有明显的区别。

股权转让的税务处理，实际上是把投资者拥有的被投资企业可能按规定免税的股息性所得留存收益也确认为投资转让所得。企业投资者可以通过改变交易策略来规避股权转让的税务处理，如可先从被投资企业作投资撤回或减少投资，再由被投资企业通过定向增发等形式，接受受让的投资者入股。

在允许的情况下，也可以采取先分配、后转让的方式。但采取先分配后转让的方式，可能受被投资企业经营状况、资金实力、分配政策等的限制，而通过被投资企业进行出让、受让运作，只是手续问题，不影响被投资企业的运营和计税基础。

例如，A公司由甲、乙两个法人股东（均为居民企业）于2008年初出资1000万元设立，甲的出资比例为32%，乙为68%。今年6月30日，A公司所有者权益总额为8000