国浩律师事务所做的尽职调查

关于：淄博尤夫精细化工品有限公司　

之　

律师尽职调查报告　

国浩律师集团（杭州）事务所　

中国杭州中山北路３１０号中大广场五矿大厦五楼　

北京・上海・深圳・杭州・广州・昆明　

二零零五年五月二十日　

目 录　

导言 (3)

尽职调查范围与宗旨 (3)

简称与定义 (3)

方法与限制 (4)

本报告的结构 (5)

正文 (6)

一、淄博尤夫的设立与存续 (6)

1.1淄博尤夫的设立 (6)

1.1.1 淄博尤夫设立时的股权结构 (6)

1.1.2 淄博尤夫的出资和验资 (6)

1.1.3 对淄博尤夫出资的法律评价 (6)

1.2淄博尤夫的股权演变 (7)

1.2.1 2005年股权转让 (7)

1.2.2 本次股东变更的法律评价 (7)

1.2.3 淄博尤夫现有股东的基本情况 (7)

1.3淄博尤夫的存续 (7)

1.3.1 淄博尤夫的存续 (7)

1.3.2 淄博尤夫存续的法律评价 (8)

二、淄博尤夫的组织架构及法人治理结构 (8)

2.1淄博尤夫章程的制定及修改 (8)

2.2 淄博尤夫的法人治理结构 (8)

2.3 淄博尤夫的董事、经理和其他高级管理人员 (8)

三、淄博尤夫的生产设备和知识产权 (8)

3.1 淄博尤夫的生产设备 (8)

3.2 淄博尤夫的知识产权 (8)

四、淄博尤夫的土地及房产 (9)

4.1土地使用权 (9)

4.1.1 土地租赁 (9)

4.1.2土地租赁的法律评价 (9)

1

4.2房屋所有权 (9)

4.2.1 房屋状况 (9)

4.2.2 房屋状况的法律评价 (9)

五、淄博尤夫的业务 (10)

5.1 淄博尤夫的经营范围 (10)

5.2 淄博尤夫持有的许可证和证书 (10)

5.2.1 有关生产经营的许可证 (10)

5.2.2 有关的环保验收 (10)

六、淄博尤夫的贷款合同与担保 (10)

6.1 正在履行的贷款合同 (10)

6.2 担保合同 (10)

七、淄博尤夫的税务问题 (10)

八、淄博尤夫的重大诉讼、仲裁与行政措施 (11)

九、淄博尤夫的保险事项 (11)

十、淄博尤夫的劳动用工 (11)

本所律师要求 (12)

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律　师　尽　职　调　查　报　告　

导 言　

尽职调查范围与宗旨　

有关淄博尤夫精细化工品有限公司（“淄博尤夫”）的律师尽职调查，是由本所根据浙江鑫富生化股份有限公司（“鑫富生化”）的委托，基于鑫富生化和淄博尤夫的股东于２００５年４月１５日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给淄博尤夫的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。　

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”　指由国浩律师集团（杭州）事务所于２００５年５月２０日

出具的关于淄博尤夫精细化工品有限公司之律师尽职

调查报告　

“本所”　指国浩律师集团（杭州）事务所　

“本所律师”或“我们”　指国浩律师集团（杭州）事务所法律尽职调查律师

“淄博尤夫”　指淄博尤夫精细化工品有限公司，一家在山东省淄博

市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为

３７０３００２８０４９１９　

3

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。　

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：　

l 审阅文件、资料与信息　

l 与淄博尤夫有关公司人员会面和交谈　

l 向淄博尤夫询证　

l 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息　

l 考虑相关法律、政策、程序及实际操作　

本报告基于下述假设：　

l 所有淄博尤夫提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；　

l 所有淄博尤夫提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；　

l 所有淄博尤夫提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；　

l 所有淄博尤夫对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；　

l 所有淄博尤夫提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；　

l 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到２００５年５月１９日淄博尤夫提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及　

我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之

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后某些情况是否会发生变化。　

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。　

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由淄博尤夫提供的资料及文本。　

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