法人人格否认代理词

民事诉讼原告代理词

尊敬的审判长、审判员：

我接受原告段某某的委托作为其委托代理人参与本案诉讼，庭审前我们认真核实相关证据、查找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了解，现结合事实和法律发表如下代理意见：

一、被告欠原告工程款58446.92元的事实清楚，原告要求被告给付工程款

自2010年起被告业之峰公司及其扬州分公司曾在花样年华等小区承接多起房屋装修工程，并将之转包给原告施工，但工程款一直拖欠，截至目前尚欠原告装修款58446.92元，由原告提供的原告与业之峰公司工程结算表、业之峰公司扬州分公司的结算凭证等证据可以证明，被告欠原告工程款的事实。因此被告业之峰公司负有清偿义务，原告要求被告给付工程款的诉讼请求符合法律规定，应该予以支持。

二、被告李某某、李某女滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务的事实成立，严重损害了原告（债权人）的利益，二人应对该笔债务承担连带责任

首先，根据《公司法》第三条第一款的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，业之峰公司设立合法有效，依法取得了独立的法人人格，由原告提供的业之峰公司工商登记查询表可以证明。独立的财产是公司进行经营活动和对外承担责任的物质基础，作为一个独立的法人，业之峰公司理应拥有属于自己独立的财产。而从原告方提供的现金会计沈阳的证言、业之峰扬州分公司建行和农行账户对账单、原告本人和强贵明等人的结算单等证据可以证明业之峰公司有营业活动和收入，这些理应独属于公司的收入（财产）却被公司股东李某女、李某某采用收不入账的方法据为他们个人所有或转入关联公司（李某某任法定代表人的江苏远景装饰工程有限公司）的账户，导致业之峰公司成了个空壳公司，没有了独立的财产供公司单独支配。空壳化的公司实际上受到股东李某某、李某女的控制，此时公司就无法做出自己的真实意思表示，股东便会代替公司作出表示，往往胁迫公司实施有损公司利益的行为，从中谋取股东的私人利益。由原告提供的业之峰扬州分公司建行帐户和农行账户的对账单，显示业之峰公司分公司在2010年3月至2012年1月基本无营业收入，以及业之峰代理人张木洋的调查笔录，主要内容为业之峰账册在李某女处可以证明，李某女、李某某滥用自己的股东职权，胁迫公司，代替公司作出自己的真实意思表示，掏空公司，混同个人财产和公司财产，以逃避对债权人的债务，滥用了公司独立的法人人格和有限责任制度。最后，从业之峰公司的几大运行机关来看，由于股东采取了营业收入不入公司账户的方式，股东操控股东会、董事会，掏

空公司的财产，导致公司没有自己独立的财产，而独立的财产是公司进行经营活动和对外承担责任的物质基础，那么这个时候公司各个机构部门肯定也就无法正常运行，不能履行好各自的职能了，整个公司的各个机关运行秩序混乱，公司自然也就不能对债权人承担义务，侵犯了债权人的合法权益。根据《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

因此，我们不难看出，公司股东李某某、李某女滥用公司的独立人格地位和有限责任，逃避债务，转移公司资产，严重侵犯了我方当事人的利益，被告应对原告承担清偿义务。

综合上述理由，被告应该清偿原告工程款58446.92元，并承担本次诉讼的全部费用，请法院依法公正判决。

代理人：xxx

二○xx年x月xx日