有限责任公司解散清算注销程序

有限责任公司解散清算注销程序

一、公司解散清算主要法律依据

我国现行法律中关于有限公司解散清算的法律依据主要有：

1、《中华人民共和国民法通则》第四十七条规定：“企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。企业法人被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。”

2、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第五十九条规定：“企业法人解散或者被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。企业法人被宣告破产的，应当由人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织进行清算。”

3、《中华人民共和国民法总则》第六十九条规定：“有下列情形之一的，法人解散：（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；（二）法人的权力机构决议解散；（三）因法人合并或者分立需要解散；（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；（五）法律规定的其他情形。”

第七十条规定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依

照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

4、《中华人民共和国公司法》第一百八十条至一百九十条规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

5、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条至四十四条规定，公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记。

二、公司解散的原因

根据《公司法》一百八十条的规定，公司因下列原因解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定子以解散。

三、公司解散清算的程序

（一）股东会作出解散决议

根据公司章程，股东会对公司解散作出决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（二）成立清算组并办理备案

公司应当自作出解散决定之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由有限责任公司的股东组成。清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

（三）通知、公告债权人

清算组应自成立之日起十日内书面通知债权人，并于六十日内在工商局认可的报刊上刊登清算公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。

（四）债权申报和登记

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（五）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案报股东会确认

清算组在清理公司财产、负债，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，清算方案应写明债权人姓名或名称、债权数额、清偿数额及清偿方办法，并报股东会确认。

（六）执行清算方案分配财产

清算组根据股东会或有关机关确认的清算方案对公司财产进行分配。公司财产法定分配顺序为：

1、支付清算费用；

2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金（《劳动合同法》第四十四条、第四十七条）；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务；

5、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，

有限公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司依然存续，但不得开展与清算无关的经营活动公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

（七）编制清算报告并报告股东会确认

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账册，将这些材料一并提交股东会或有关机关确认。

（八）公司注销登记

公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记。公司申请注销登记，应当提交下列文件：

1、公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

2、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

3、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；

4、《企业法人营业执照》；

5、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公

司的注销登记证明。

备注：公司解散清算，办理解散清算备案登记、工商、税务、社保、银行账户注销等事项，建议咨询公司所在地相关部门，具体程序和要求按法律规定和相关部门的规定为准。

四、解散清算向破产清算的转变

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给人民法院。