普通合伙企业的入伙与退伙

客观题

甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己在合伙企业的财产份额转让给丁。经查，该转让行为在合伙协议中没有约定，根据合伙企业法的规定，则丙在( )。

A、转让财产份额后通知其他合伙人

B、转让财产份额后通知合伙企业的事务执行人

C、转让前须经全体合伙人一致同意

D、转让前须经半数以上的合伙人同意

答案：C

解析：新入伙的有限合伙人对入伙人将其出资转让给合伙人以外的人的，须经全体合伙人的一致同意。

李某是某普通合伙企业的合伙人，因欠债致使个人丧失了偿债能力，则根据《合伙企业法》规定，李某属于( )。

A、通知退伙的情形，应提出30天通知其他合伙人

B、自愿退伙的情形，李某可以自愿退伙或不退伙

C、当然退伙的情形，以李某丧失偿债能力发生日为退伙生效日

D、除名的情形，李某接到除名通知日，除名时生效

答案：C

解析：普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(二)个人丧失偿债能力;(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为当然退伙的生效日。

下列情形中，普通合伙企业的合伙人属于当然退伙的是( )。

A、个人丧失清偿能力

B、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

C、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D、未履行出资义务

答案：AC

解析：选BD属于除名的情形。

在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。( )

答案：×

解析：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

根据新颁布《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是( )。

A、合伙人丧失偿债能力

B、合伙人被宣告破产

C、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D、合伙人未履行出资义务

答案：D

解析：本题考核普通合伙人当然退伙的情形。选项D是属于除名的情形。

某甲想加入乙、丙两人为合伙人的普通合伙企业，以下各项要求中，属于甲在入伙时必须满足的条件是( )。

A、乙、丙一致同意，并与甲签订书面入伙协议

B、乙、丙向甲告知合伙企业的经营和财务状况

C、甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况

D、甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动

答案：ABD

解析：《合伙企业法》规定，新合伙人入伙，除合伙协议中有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。因此，甲欲加入该普通合伙企业应满足的条件为：全体合伙人同意，订立书面合伙协议，同时原合伙人有告知义务。《合伙企业法》没有规定新入伙合伙人的告知义务，因此C不选。《合伙企业法》规定，普通合伙企业合伙人不得自营或者同他人合作经宫与本合伙企业相竞争的业务;除合伙企业协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。据悉，普通合伙企业合伙人对合伙企业负有竞业禁止义务，甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动。

甲以一栋房产作价10万元与乙、丙成立了合伙企业，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。某日甲死亡，其13岁儿子丁成为其唯一继承人，戊为丁未成年时的监护人。甲死亡时，合作企业债务为5万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是( )。

A、甲自死亡时当然退伙，丁因继承当然成为合伙人

B、甲自死亡时当然退伙，经乙丙同意，丁可以成为合伙人，暂由戊代行使其权利

C、若合伙协议未约定，乙、丙也不同意戊代行使丁在合伙企业中的权利的情况下，戊仍然有权代行使丁在合伙企业中的权利

D、若丁不愿意成为合伙人，则乙、丙应该将甲在合伙企业中的财产份额收归本企业所有

答案：B

解析：根据《合伙企业法》的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

下列各项中，关于普通合伙企业与有限合伙企业法律规定不同的表述，正确的有( )。

A、普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不可以劳务出资，但可分期缴纳出资

B、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但有限合伙人在合伙协议未作约定的情况下可以

C、普通合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经全体合伙人一致同意，但有限合伙人可以按照合伙协议的约定提前30日通知其他合伙人转让

D、普通合伙人个人丧失偿债能力的，当然退伙，但有限合伙人不因个人丧失偿债能力而当然退伙

答案：ABD

解析：《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经全体合伙人一致同意。故C选项不正确。

普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现。( )

答案：×

解析：合伙人死亡或者被宣告死亡属于当然退伙，不是除名的问题。当然退伙以法定事由发生之日为退伙生效日。

主观题

A、B、C、D四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)A以货币出资20万元，B以机器设备折价出资18万元，经其他三人同意，C以劳务折价出资10万元，D以货币出资12万元;(2)A、B、C、D约定平均分配利润和承担风险;(3)由A执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订商品买卖合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：(1)合伙人A为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的甲担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业名义为乙公司提供担保。(2)A擅自以合伙企业的名义与善意第三人丙公司签订商品买卖合同，合伙人B获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与C、D商议后，即向丙公司表示对该合同不予承认，因为A合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。(3)合伙人D提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙人D撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资9万元。该债务到期后，合伙企业的债权人丙公司就合伙人D退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的现合伙人A、B、C、戊及退伙人D、经营管理人员甲共同承担连带清偿责任。A表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。D以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。甲则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。(4)另外，合伙人B在与丁公司的买卖合同中，无法清偿丁公司的到期债务10万元。丁公司于2007年4月向人民法院提起