科龙电器案例分析报告

科龙公司案例分析报告
一、公司背景
科龙电器股份有限公司是中国最大的白电产品制造企业之一，创立于1984年，总部位于中国广东顺德，主要生产冰箱、空调、冷柜和洗衣机等系列产品。

1996年和1999年，公司股票分别在香港和深圳两地发行上市。

1996年，海信凭借变频技术高起点进入空调产业；2002年，海信通过并购北京雪花进入冰箱业；2006年底，海信成功收购科龙电器，由此诞生了中国白色家电的新航母——海信科龙。

科龙品牌是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年全国第一。

科龙集团总部位于中国广东省佛山市顺德区，1984年始生产冰箱，是中国最早生产冰箱的企业之一。

继1996年发行H股并在香港挂牌上市后，1999年科龙又成功在深圳发行A股，同年更被“世界经济论坛组织”推举为1999年全球新兴市场100家最佳企业之一；2001年被《财富》杂志评选为中国上市公司百强企业。

二、案例描述
从2001年起，一个名不见经传的公司——格林柯尔突然演义了一场“蛇”吞“象”的收购——入主科龙电器集团。

随后，又陆续发生了2003年以来的超常规扩张——先后收购了美菱、亚星、襄轴等上市公司，开始打造世界级冰箱帝国的白色梦想；顾雏军入选“央视2003年度中国经济人物”；2004年的郎顾之争；2005年，科龙帝国轰然倒地，顾雏军被拘押，这一从天堂到地狱的商业传奇。

科龙的故事，对中国的国有企业改革，留下了极其丰富的经验和难忘的教训。

2005年4月29日，科龙电器年报报出6000万巨亏。

10天后，科龙电器发布公告称，公司因涉嫌违反证券法规已被中国证监会立案调查。

2005年8月1日，科龙董事长顾雏军等6人被采取刑事强制措施。

2006年4月，海信6.8亿入主科龙。

一时间，这个曾占据中国白电产业半壁江山的企业就这样结束了辉煌。

谈到科龙，就要从顾雏军和他的格林柯尔系开始。

1989年1月6日。

这一天，首都两份大报同时推出一条特大新闻：30岁的能源工程师顾雏军发明了“顾氏热力循环系统”——目前世界上“所有制冷、空调、热泵及热流体循环中最佳的热力循环系统”。

国内制冷学界的大部分专家对此投了反对票，这场辩论一直持续到1996年，最终导致了国内制冷学界与顾氏长达10年之久的对立。

1997年顾雏军创办格林柯尔公司，随后几年公司发展成为“仅次于杜邦和帝国化工的全球第三大制冷剂制造商(公司宣传资料语)”;2000年7月格林柯尔在香港创业板上市，其纯利在2001年中期已达1.5亿港币。

2001年底，格林柯尔击败通用电器、松下以及惠而浦等公司，以3.48亿元购得科龙20.6%的股权实现入主控制。

2002年对科龙进行了大刀阔斧的民营化重组改造，使公司迅速摆脱困境，当年扭亏为盈。

2003年，科龙冰箱销量重回国内第一，空调销量稳居三甲，年出口量翻番增长。

此后，顾雏军的格林柯尔系又收购丁美菱电器等一系列的白电制造商，拥有5个家电品牌(科龙、容声、华宝、康拜思、美菱)，控制的上市公司的市值己近百亿元。

在这之后，顾雏军又开始进军客车制造业。

2003年11月至2004年4月间，收购了亚星客车以及襄轴股份，以此为基础试图收购英国客车制造商五月花。

但由于种种原因的干扰，收购最终流产。

2004年8月17日，香港学者郎咸平在北京召开新闻发布会，认为顾雏军席卷国家财富，导致国有资产流失。

话音刚落，顾雏军以个人名义向香港高等法院递交诉状，状告郎成平诽谤。

自此，“郎顾之争”愈演愈烈。

此后，便出现了公司因涉嫌违反证券法的规定被中国证监会立案调查的事件。

三、案例分析
科龙为什么跨了，个中原因众说纷纭。

科龙的舞弊行为显然是直接原因。

在整个案件中，科龙的舞弊主要体现在以下几点：
（一）虚报注册资本罪，4次倒账6.6亿
顾雏军踏入国内A股市场，始于2001年对科龙电器(000921)的收购。

此前的2000年，顾成功地将格林柯尔在香港创业板上市，并筹得资金5亿多港元。

科龙虽负债累累，顺德市政府依然向顾雏军开出了高达5.6亿元的收购价。

而按当时的《公司法》规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资，所累计的投资额不得超过本公司净资产的50%。

这意味着顾雏军若想完成收购，必须筹集至少11.2亿资金。

2005年，顾雏军面对郎咸平对其资金不足质疑时放言“我惟一不缺的就是钱，我的钱有国际背景”，但如今经法院查实，彼时的顾雏军实际上无法筹集足够资金，于是进行虚假注册。

顾雏军和父亲顾善鸿现金出资3
亿(占出资总额的25%)，其两项专利技术使用权评估为9亿，作为无形资产出资(占出资总额的75%)，达到了形式上的指标。

但当时《公司法》明文规定，公司无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%。

为促成交易达成，尽快拯救科龙，顺德市容桂镇政府于2001年10月21日为顺德格林柯尔出具担保函，要求顺德市工商局容桂分局先颁发营业执照，后补办验资、评估等手续。

凭借政府一纸公文，顺德格林柯尔得以“豁免”，次日凭担保函在未验资、评估的情况下完成公司设立登记，取得营业执照。

当地人士认为，政府实际上是允许顾雏军“先上车，后买票”，先完成对科龙的收购，然后再逐渐补足公司资本金。

但直到2002年4月，顺德格林柯尔年检时，无形资产仍占75%，于是工商部门不予年检。

想通过年检只有一个办法，筹集实缴货币资金6.6亿元以置换注册资本中55%的无形资产。

调查显示，顾雏军是无法在短时间内筹集这笔巨资的，于是他采取了倒账手法。

在顾雏军的指示下，2002年5月14日，科龙电器先向天津格林科尔提供1.87亿资金，然后顾雏军再指使高管刘义忠、姜宝军、张细汉等人在容桂农村信用社，将此1.87亿元在天津格林柯尔和顺德格林柯尔账户之间以4次来回转账的形式，产生了以天津格林柯尔投资顺德格林柯尔共计6.6亿元为名义的进账单。

该手法实际上忽视了一个细节，用来倒账的1.87亿元最后又转回科龙电器，在进账单上自然没有形成余额。

会计师事务所因此拒绝提供验资。

顾雏军因此再度向当地政府求助。

2002年5月27日，顺德市政府容桂区办事处出具“关于顺德市格林柯尔企业发展有限公司年检事宜的函”，希望工商部门考虑顺德格林柯尔和科龙电器的实际情况，在政策允许范围内暂准许顺德格林柯尔办理当年的年检手续。

顺德工商部门遂于同年5月30日为顺德格林柯尔办理了年检手续。

但当地政府同时向顾雏军发出“最后通谍”，要求顺德格林柯尔务必于2002年11月30日前严格按企业工商登记注册的规范要求，完善注册登记手续。

2002年10月，时任科龙电器董事长顾雏军助理的刘义忠请广东公诚会计师事务所办理该笔出资的验资业务，该所要求顺德格林柯尔向银行发函询证天津格林柯尔缴存出资6.6亿元的情况。

由于此前顺德格林柯尔账户的4次进账共计6.6亿元在当天即转回天津格林柯尔，对账单上没有余额，银行拒绝在询证函上盖章。

广东公诚会计师事务所又要求刘义忠提供6.6亿元在当天转回天津格林柯尔的依据。

顾雏军借此玩了一个文字游戏，刘义忠向警方供述，顾雏军指示他对会计师事务所将前述4次倒款的原因解释为“打入顺德格林柯尔的是投资款，打出至天津格林柯尔的是预付天津格林柯尔的货款，叫我拿进账单去验资。

”顾雏军因此还专门签署了一份关于顺德格林柯尔向天津格林柯尔购买制冷剂预付货款6.6亿元给天津格林柯尔的《供货协议书》，并将时间倒签至同年5月12日，刘义忠等填写了“收到天津格林柯尔投资款人民币6.6亿元”的收据，并加盖顺德格林柯尔的公章。

广东公诚会计师事务所根据以上相关资料为顺德格林柯尔出具了验资报告，并认定“天津格林柯尔向顺德格林柯尔投资”，其中属于以无形资产出资的6.6亿元由天津格林柯尔以货币性资产置换。

但后经法院审理查实，当时并无真实供货协议，6.6亿预付款为虚假。

调查人员称，顺德格林柯尔注册资本的货币资金中有6.6亿元一直为虚假。

因此，法院判决被告人顾雏军犯虚报注册资本罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币660万元。

（二）不披露重要信息，成立2家公司伪装压货
顾雏军曾被媒体冠以“金手指”一样的魔力，因为每收购一家上市公司，次年即可扭亏为盈。

但法院判决显示，顾雏军采取各种手段，粉饰其收购的第一家上市公司科龙电器，业绩虚假。

2000年、2001年科龙电器在两年连续亏损的背景下，被顾雏军纳入囊中。

但已被“ST”的科龙电器如果2002年仍然亏损，将面临退市风险。

原科龙电器财务部副部长刘科供述，2002年12月份，顾雏军在他的办公室召集相关部门开会研究虚增2002年公司利润的问题。

顾雏军要求公司2002年年度会计报告显示公司利润完成1亿元的目标，指使财务部门要想尽一切办法虚增销售收入。

具体操作是由销售部提供愿意合作的客户名单，财务部负责收取客户开出的无真实贸易背景的商业承兑汇票，并做会计处理。

刘科供述，2002年有14个左右的客户共向科龙电器公司开具无真实贸易背景的商业承兑汇票3.7亿左右，刘在收到上述商业承兑汇票后，一次性交给出纳处进行入账处理，然后通知客户所在的科龙电器销售分公司做假出库处理，这样就完成整个虚增利润的流程。

原科龙电器财务副总监晏果茹供述，为实现2002年的盈利，在顾雏军的指示下，科龙电器在年报上做了一些“特别处理”。

包括加大2001年的亏损额和将2002年部分费用延后入账等，其中将公司尚未销售出去的产品压给经销商，在账务上构成应收未收款，从而增加销售收入成了虚增利润的重要手段，通过上述方法，科龙电器对外公布2002年度是盈利的。

为消化2002年对报表所做的特别处理，科龙电器在2003、2004年度也对年度报表做了相应的处理。

压货的办法，在2003年又进一步升级。

刘科供述，2003年底，晏果茹在办公室转达顾雏军的指示，2002年的前述操作方法不妥，参与配合的商家太多，公司的风险太大，最好改由一、二家公司来开具无真实贸易背景的商业承兑汇票，并说他已经于2003年8月注册了安徽合肥维希公司和武汉长荣有限公司2家公司。

2003年安徽维希公司开具无真实贸易背景的商业承兑汇票4亿元左右给科龙电器。

2004年，采用同样方法，收取安徽维希公司和武汉长荣公司无真实贸易背景的商业承兑汇票4.8亿。

科龙电器原首席财务官姜宝军亦证实，2005年春节前后，顾雏军召集财务方面高管开会，要求将科龙电器2004年的利润在财务上由1亿多操作成2亿，经过讨论，顾雏军最后决定通过将费用和成本推迟到2005年结算和虚增销售收入的办法来达到增加利润的目的。

虚增销售收入是通过武汉长荣公司和合肥维希公司完成的。

每年的12月份是科龙电器的销售小旺季，要给元旦和春节备货，所以年底压货一般属于正常现象。

顾雏军因此在庭审中辩称，科龙电器的年底压货属于行业惯例，而压货导致退货是不可避免的。

但姜宝军向警方承认，科龙电器一般有季末压货、淡季压货和年终压货，这是很正常的。

但2004年通过武汉长荣公司和合肥维希的压货是不正常的，科龙电器通过武汉长荣公司和合肥维希公司压货是为了虚增销售收入。

经法院认定，科龙电器大量的压货销售实质就是虚假销售。

每年顾雏军会给一个利润的额度，让财务人员据此制定压货销售方案，且每年的压货销售主要集中在12月底，所压货物只是封存在科龙电器的仓库中，并没有将货物的风险转移给购货方，货物还在科龙电器的实际控制中。

可见，年底压货销售就是为提供虚假的财务报告服务的。

而2003年底注册成立的安徽合肥维希公司和武汉长荣公司更是为方便压货销售而设立的，这两家公司的财务人员也由科龙电器总部派遣。

实际上，科龙电器虚假披露行为，合肥维希和武汉长荣是关键工具。

有充足的证据显示，这两家公司均由科龙电器出资，其财务也均是由科龙电器派人管理。

实质上这两家公司是科龙电器控制的关联公司，其设立的目的就是专门为科龙电器完成压货，实现年报上的赢利。

法院因此判决，顾雏军等人向社会提供上市公司虚假的财会报告，剥夺了社会公众和股东对上市公司真实财务状况的知情权，对社会做出了错误的诱导，给股东和社会造成了严重的损失。

犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币20万元。

顾雏军在法庭上辩称，压货给武汉长荣电器公司、合肥维希电器公司，目的是2004年为扶持武汉和安徽两地的科龙经销商。

一审判决后，顾雏军的弟弟顾绍军约见本报记者同样表示对此判决不认同。

他认为顾雏军“根本没有造假的动机、造假的重要”。

他的逻辑是，顾雏军收购科龙，纯粹是因为看中了科龙的生产线等生产方面的能力，至于科龙是否上市并不重要。

“如果科龙年报业绩不好，股价跌了，顾雏军正好可以趁机把流通股全部收购回来，让科龙成为他自己的公司，他何必要虚报业绩呢。

”顾绍军如是说。

对于这样的逻辑，判决书中原科龙电器财务副总监晏果茹的供词其实已经给出更深一步的答案。

他向警方解释：“财务造假给顾雏军的个人经营能力造成一定的假象，以方便顾雏军在全国的进一步收购。

”
（三）挪用资金，收购企业成为循环提款机
2003年，顾雏军为了收购扬州亚星客车，再次以父子名义申请设立注册资本为10亿元的扬州格林柯尔，其中无形资产出资为2亿元，现金出资8亿元。

但经法院查明，8亿元现金实际上挪用自科龙———为了筹集这8亿元现金注册资本，顾雏军指示部分高管以江西科龙、江西格林柯尔为操作平台调拨8亿元资金经天津格林柯尔转入扬州格林柯尔的账户，使该公司的验资得以通过。

法院判定，顾雏军挪用科龙电器和江西科龙2.9亿元
用于个人投资设立扬州格林柯尔的行为，符合挪用本单位资金归个人使用，数额巨大的情形，被告人顾雏军的行为构成挪用资金罪。

科龙电器收购成功后成为顾雏军收购扬州亚星的取款机，而扬州亚星收购成功后又成为顾雏军的提款机。

这一事件的背景是，扬州亚星客车上市的时候，扬柴公司的资金比较困难，扬州市政府要求扬州亚星客车用1.2亿元购买扬柴公司39.78%的股份。

后来，扬州亚星客车的资金也出现了困难，扬州市政府要扬州机电支付6000万元给扬州亚星客车以购买扬州亚星客车所持有的扬柴公司19.89%的股份，这笔款已经支付，但没有到工商部门办理股权变更登记，而扬柴公司19.89%的股权收益已经由扬州机电享有。

2005年3月，扬州亚星客车法定代表人顾雏军与扬州机电法定代表人王大庆签订了一份关于扬州柴油机公司的股权转让合同，主要内容为扬州亚星客车将持有扬柴公司39.78%的股份以1.2亿元的价款转让给扬州机电。

2005年4月，双方又签订了补充合同，扬州机电应付扬州亚星客车1.2亿元股权转让款中冲减6000万元，另扬州机电需支付扬州亚星客车2004年度在扬柴公司的投资分红404万元，因此扬州机电最终总计应付6404万元给扬州亚星客车。

但2005年4月，由于格林柯尔有银行贷款到期，顾雏军指示姜宝军向扬州机电公司作短期拆借，未能谈成。

其后，姜宝军请示并经同意后以扬州亚星客车的名义起草了《付款通知书》，要求扬州机电公司在4月26日之前将股权转让金和部分投资分红款共计6300万元支付至扬州格林柯尔公司的账户上。

需要说明的是，这份《付款通知书》为姜宝军和顾雏军秘密行为，扬州亚星董事会并不知情。

而不了解情况的扬州机电在收到《付款通知书》后，将6300万元转到了扬州格林柯尔的银行账户。

法院认定，顾雏军为谋取个人利益伙同被告人姜宝军挪用扬州亚星客车6300万元给扬州格林柯尔使用，因此这6300万被计入顾雏军挪用资金罪的犯罪总额之中。

共判处有期徒刑8年。

2月25日，顾绍军对记者称，顾雏军并非“挪用”资金。

因为扬州格林柯尔曾与扬州机电曾签署协议，借款6300万。

但扬州机电方为了保障还款，主动要求用收购扬柴公司股份的余款来变相做“置换”。

顾绍军同时出示了一份《借款协议书》复印件，该协议书亦是司法机关证据之一。

但上面仅有扬州格林柯尔的盖章和顾的签名，扬州机电方全部为空白，并未签名和盖章。

四、结论
（一）科龙案例给我们的启示
格林柯尔退市了，如果证券市场没有完善的舞弊防范和处罚机制，“科龙式骗局”还会上演，格林柯尔有目的融资及其系统性财务舞弊给我们留下许多值得深思的启示：
1、完善上市公司治理。

公司治理结构是防范财务舞弊最基础的一道防线，尤其对民营背景的上市公司来讲，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。

近年监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理，包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国家存在很大差别，如何保证这些制度实施过程中的有效性是当前亟待解决的问题。

由于财务舞弊通常给债权人也带来巨大损失，作为债权人的银行等机构有意愿且有能力来监督公司，应当加强债权人在公司治理中的作用。

2、完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联手监督。

很多企业向银行大额贷款能够得逞，除了其造假水平高超外，从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。

格林柯尔案例已超越了证券行业的范围，涉及证券、银行等多个领域，因此有必要加强金融领域多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。

如果能将各地贷款信息联网，在不同监管部门沟通，对格林柯尔未披露的大量融资信息就可尽早发现并及时监管。

此外，国内一些非国有金融机构为多争得一杯羹，宁愿冒巨大风险，对一些贷款资料睁只眼闭只眼的现象普遍存在，更有甚者授意造假，纵容贷款企业的资金恶性循环。

这也形成整个资金市场的不公平，不利于社会和谐平衡发展。

3、加强货币资金审计，提防现金欺骗。

随着造假手段越来越高明，现金流信息同样具有很强的欺骗性，格林柯尔在伪造业绩的同时，也伪造了相应的现金流。

很多上市公司利用存单质押担保的贷款方式实现资金的表外实质转移，但从形式上盾．企业现金仍然在账上。

为此，审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表内资产负债进行证实，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。

另外，银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据，其可靠性应被审慎评价。

为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和伪造银行对账单等单证，审计师应尽量做到亲自前往银行询证，并注意函证范围的完整性。

在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合投资和筹资活动考察现金流量状况。

4、加强上市公司担保的监管。

从我国出现问题的其他上市公司看，一个显著特点是这类公司很多都存在严重违规担保现象。

为此，监管部门应采取措施加强对上市公司对外担保管理，及时披露担保信息的。

对审计师来说，应当高度关注上市公司担保情况和可能存在的风险，增加上市公司财务信息的透明度。

(二)对我国上市公司财务舞弊的有效治理
1、学习国外经验，提高审计机构违法成本。

2002年10月，美国注册会计师协会(AICPA)颁布了《审计准则第99号——考虑财务报表中的舞弊》。

此准则进一步提升了“职业怀疑精神”。

假设不同层次上管理层舞弊的可能性，包括共谋、违反内部控制的规定等，并要求在整个审计过程中保持这种精神状态。

当然，这是要求审计人员把检查和审计工作进行到一个合理的程度，但不要求对企业所有的经济业务都进行详细的审计。

审计人员应该把审计重点放在不常见的会计违规事项和行为结构上。

拥有充分的专业怀疑精神无疑是对审计人员最重要的素质要求。

国外完善而严厉的法律惩戒机制，使审计机构面对巨大的违法成本，迫使它们不得不小心，以免触犯法律，付出惨痛代价。

但迄今为止我国的审计机构违法违规受到的主要还是行政处罚，而鲜有承担民事赔偿责任的。

我们可以借鉴国外的惩戒机制，严厉打击一些唯利是图的事务所。

据公安机关透露，曾有深圳中喜会计师事务所，两年内出具的虚假审计报告多达5,000份。

关键在于打击力度不够。

2、加强司法介入，提高企业舞弊成本。

司法使财务报告舞弊法律责任落到实处，特别是将民事赔偿责任落到具体个人和利益集团的关键。

综观美、英、德、法等国的法律，最突出的有两点：一是举证责任倒置，即原告没有举证的责任，而被告负有举证证明自己无罪的责任：二是集团诉讼制度。

相形之下，我国大陆的会计、审计监管已有明显的改进，但仍然被动，处罚过轻。

在造假成本低而造假利益惊人的治理环境中，管理层选择做假的动机明显增强，他们利用内部人控制和信息不对称为会计师事务所的审计工作质量留下了巨大隐患。

强化审计责任、会计责任，让造假者受到严厉惩处，在政治上身败名裂，在经济上倾家荡产，在心理上后悔莫及，引入刑事处分机制迫在眉睫。

3、加快发展我国法务会计行业。

法务会计最早于20世纪80年代产生于美国，它是因应大量舞弊案的出现而在美国发展起来的新兴行业。

它是将会计知识和法律领域的一些相关技巧进行有机结合，从而成为查找舞弊证据，在法庭上提供法律证据的一门新兴技术。

国外的实践表明，法务会计是治理财务舞弊的新利器，是上市公司财务舞弊的克星。

法务会计在我国的发展相对滞后。

近年来我国经济犯罪日益增多，特别是业界对我国上市公司“虚假陈述”民事责任的探讨，法务会计的市场需求日益显现。

因此，大力发展这一新兴行业，对于减少财务舞弊的发生非常有利。

4、提高会计人员从业职业道德。

会计职业道德要求会计人员应爱岗敬业、诚实守信、廉洁自律、客观公正、坚持准则、提高技能、参与管理、强化服务。

为实现以诚信为目标的会计职业道德目标，必须多管齐下，开展全方位、多形式、多渠道的会计职业教育，逐步培养会计人员的会计职业道德情感，树立会计职业道德观念，提高会计职业道德水平，使会计职业健康发展。

从基层做起，减少财务舞弊的发生。

尤其是新会计准则的颁布，公允价值的运用更加灵活，更要求我们会计从业人员严格遵守职业道德。