文交所上市流程暂行标准及案例分析

甘肃文交文创中心【上市流程及案例分析】

博裕时代文化科技（北京）有限公司

2019年6月版

XX项目上市流程暂行标准

及案例分析

考虑到国内文交所近年来发展历程、类金融产品现状以及未来发展趋势。文创中心本着控制法律风险、道德风险、市场风险的三大原则，以身份明确、责任落实为核心，设计了以预售实物凭证为主体，规避相关法律法规限制的上市交易流程。

文创中心三大风险划分，第一，市场风险由文创企业及份额凭证参与人承担；第二，道德风险由甘肃文交与文创中心把控；第三，法律风险责任明确。甘肃文交、文创中心、文创企业、参与人四者关系必须清晰。文创中心上市过程中涉及的各方责任进行如下划分：

1、甘肃文交及文创中心不涉及任何有关文创项目的运营，以避免“自融资”带来的相应风险。

2、甘肃文交是文创企业预售份额凭证资金的监管机构。

3、文创中心是信息、数据管理的平台，主要职责是设置上市所需的相关规则和制度，并对此进行监督管理，发布产品相关的信息。

4、文创企业是文创项目唯一的运营机构，对运营及市场风险承担全部责任。

5、文创项目建设应由具备相关资质的机构监督，而非甘肃文交或文创中心。

6、文创项目可研报告应由具备相关资质的机构出具评估，而非甘肃文交或文创中心。

7、甘肃文交文创中心通过预售实物份额凭证进行上市交易。上市交易方式主要包括：消费行权、企业回购、要约收购、协议兑付等。

8、任何市场行为都存在相应的风险。文创中心通过相关交易制度及流程的建立，控制法律风险。甘肃文交监管资金，文创中心登记交易及兑付，控制道德风险。文创企业与会员共同承担市场风险。依据责任落实、过程清晰的原则，文创中心制定了上市流程暂行标准。模拟案例推演及分析如下：

一、文创企业提交上市申请书及相关材料主要内容包括：

举例：项目名称：XX文创项目

1、项目用款总额：1000万元

2、项目自有资金：200万元

3、融资金额：800万元

4、项目资本回收周期：36个月（以可研报告为准）

5、项目建设周期10个月（以立项报告为准）

6、预期运行成本约400万元/年（以可研报告为准）

7、预期主营业务收入约700万元/年（以可研报告为准）

8、预期其他业务收入约50万元/年（以可研报告为准）

9、项目可行性研究报告及项目评估报告（第三方机构出具）

10、项目备案文件（立项报告等相关文件）

11、项目用地及抵押物相关文件

12、公司财务报表或同类项目财务数据

说明：文创中心在上市交易过程中的身份是信息发布和登记结算平台，收取相应的信息费和管理费，可以最大程度降低甘肃文交及文创中心承担的法律风险。信息发布平台的职责是客观、真实、准确的发布相关信息，文创中心不发表任何有关项目的官方意见。可研报告、评估报告、立项报告等文件内容将作为发布信息的唯一来源。文创中心负责对以上报告的真实合法性进行核实，核实后将其中所包含的内容编制相关公告在文创中心官网进行发布。

二、文创中心对文创标的相关材料进行初步审核，审核结果将向交易商或持有人出具书面批复函。初步审核内容主要包括：

1、持有人或交易商身份证明文件；

2、文创标的拟上市的董事会决议；

3、文创标的介绍、图片或影音资料；

4、文创标的建设用地购买或租赁合同；

5、文创标的的评估价格、历史业绩或同类参考信息；

6、持有人自有资金证明及拟发售份额凭证总量；

7、持有人与交易商的委托上市协议；

8、文创中心认为有必要提供的其他文件。

说明：完善XX项目上市发行的材料存档及法律手续，文创企业是文创标的的执行方、运营方和用款单位，文创中心不以任何形式参与或介入。甘肃文交和文创中心可以有效的规避文创标的上市期间的市场风险、财务风险及相关法律责任。

三、通过审核并得到书面批复函的交易商或持有人，须提供文创标的立项的相关证明文件；文创标的抵押物评估报告；文创中心认可的第三方机构出具的可研报告及评估。并签署《发售上市协议》。协议的主要内容包括：

1、份额凭证

2、确定份额凭证的发行时间及相关内容；

3、发行款项的用款计划；

4、签订信息费、管理费及保证金金额；

5、文创中心认为有必要的其他内容。

说明：文创企业在文创中心采取发行预售份额凭证的方式上市。主要优点如下：第一，份额凭证为限量版实物无需拆分，拥有票面价值及消费功能，可以直接行权使用。

第二，份额凭证不受参与人数限制。

第三，份额凭证设定价格区间，保障市场不可破发，锁定票面收益。

第四，有效规避法律风险。

四、《发售上市协议》签订后，交易商或持有人将申请发售上市的份额凭证存放于文创中心认可的场所;非经文创中心同意不得查看，提取；

说明：份额凭证本身具备使用价值、收藏价值与升值空间。在上市发行前交付文创中心，确保份额凭证真实存在，确保发行成功后可以随时交付。交割成功的参与人所持有的份额凭证，文创中心登记结算系统将在发行总量中予以扣除。当遇到不可抗力的情况时，也可以通过实物交割完成退市工作。

五、签订《发售上市协议》的份额凭证，将在文创中心官网发布《发售公告》进行公示。拟公示的内容为：

XX项目份额凭证发售公告

甘肃文交文创中心将于2019年10月1日-2019年10月15日，发行XX 项目份额凭证。在此期间，合格的注册会员可登录会员中心，点击产品认购参与购买。2019年10月18日，文创中心公布发售结果。认购流程请详见《认购流程图》或工作时间通过在线客服进行咨询。

产品名称：XX项目份额凭证

1、发售价格100元；

2、发售数量8万；

3、发售总额800万元；

4、协议兑付价格150元；

5、流转平台委托价格区间100-150元；

6、预期建设周期10个月；

7、预期兑付周期60个月；

8、出让或质押的收费权比例60%；