优先股制度研究
关于我国发行优先股融资的相关探讨_范利民
2014/02总第442期商业研究COMMEＲCIAL ＲESEAＲCH文章编号：1001－148X （2014）02－0138－04关于我国发行优先股融资的相关探讨范利民1，张辉锋2，谢鸿华1（1．广西大学商学院，南宁530004；2．中国人民大学新闻学院，北京100872）摘要：作为一种特殊的证券形式，优先股兼具股票与债券的特点，是企业传统融资工具之外的补充，发行优先股可作为解决我国企业目前融资困难的一种创新方式。
本文通过比较不同类型的优先股合约及优先股、债券、普通股三类证券的主要特征，阐释了优先股的性质;在分析国内外优先股发展概况的基础上，探讨了我国发行优先股融资的必要性与可行性;并就优先股的发行提出了相关的政策建议。
关键词：优先股;融资;证券形式中图分类号：F224文献标识码：A收稿日期:2013－09－05作者简介:范利民(1971－)，男，湖南邵阳人，广西大学商学院副教授，管理学博士，研究方向:金融投资与财务管理;张辉锋(1973－)，男，山东蓬莱人，中国人民大学新闻学院副教授，新闻学博士，研究方向:传媒经济;谢鸿华(1986－)，男(壮族)，广西宾阳人，广西大学商学院研究生，研究方向:金融投资与管理。
自2008年国际金融危机以来，中国企业的发展陷入了前所未有的融资困境，通过银行借贷、发行债券及发行普通股这三种传统的融资方式已不能满足企业的资金需求，因而寻找新的融资方式就显得尤为重要和迫切。
作为一种在国外使用已久的融资工具，优先股兼具债券、股票特征，形式多样、灵活，满足了不同融资者、投资人的需要，是传统融资工具之外较好的补充，在资本市场上发挥着重要作用。
一、优先股的属性（一）不同类型的优先股合约对于优先股属性的讨论，可先从不同类型的优先股合约的比较开始。
投资者在认购优先股时通常最为关心分红收益安排，故优先股的结构安排重点在于分红收益的安排，发行人可通过不同方式来设计优先股的结构，而不同的结构设计体现不同的合约属性，对于不同投资者的吸引力也是不同的。
优先股制度
优先股制度所谓优先股，就是指在股利分配和剩余财产分配请求上有比普通股优先的权利，在享有这些优先权利的同时，优先股同时要放弃一些其他的权利，其中最重要的是对公司治理不享有表决权。
一般在公司发行优先股时，会在每股优先股上约定固定的股利，每年不论公司经营业绩如何，公司都需要按照此约定的股利向持有优先股的股东派发红利。
如果能够建立优先股制度，将大股东持有的限售股全部或者部分转换为优先股，同时把战略投资者的持股转为优先股，显然有利于减轻限售股套现带给市场的冲击和源源不断的伤害。
目前，国内股市尽管进行了股权分置改革，但国内新股发行体制中，限售股比例过高问题一直存在，大股东一股独大问题并没有解决。
在新上市的公司中，25%的股份为流通股，甚至有的公司这个比例只有10%。
管理层一直鼓励上市公司分红，但这种股权结构下分红不能起到提升股市吸引力的作用。
我们假设上市公司分红1个亿，由于限售股大股东比例过高，75%甚至90%的分红进入了大股东和限售股股东的腰包，这种分红其实是给上市公司“抽血”，有助大股东迅速收回成本，而且博得慷慨分红的美誉，再得再融资的绿色通道，难言会提升投资者的信心。
如果建立优先股制度，战略投资者或者长期投资者可以购买优先股，享受公司的分红。
在海外市场就是如此，股神巴菲特所持有的股份有很大比例就是优先股。
优先股有利于投资者分享上市公司的红利，而且彻底解决了上市流通的冲击问题。
不仅如此，许多上市公司急于再融资，也可以通过发行优先股的方式来解决，同样能够为上市公司解决融资难题。
至于上市公司发行的优先股，投资者担心没有表决权和投票权，会不会造成上市公司大股东对投资者伤害，这个问题不用担忧，海外成熟市场早已经有对策。
如果上市公司一定期限内不分红，优先股的投票权和决策权是可以复活的，复活之后投资者可以发起分红议案，召开股东大会，对分红方案进行表决。
对优先股的复活期限不少国家规定是1年到3年，国内为了促进上市公司分红，可以采取1年复活的做法。
优先股制度
优先股制度
优先股制度是一种特殊的股权形式，与普通股相比具有较高的权益和较低的风险。
下面就来简单介绍一下优先股制度。
首先，优先股是指在公司发行股票时，优先享有一定权益的股票。
一般来说，优先股股东优先享有分红权和偿还资本权。
在公司分红时，优先股股东将在普通股股东之前获得分红，且分红额度更高。
同时，如果公司解散或破产，优先股股东也将在普通股股东之前优先偿还本金。
其次，优先股的风险相对较低。
一方面，优先股股东在分红和偿还资本方面享有优先权，因此在公司财务状况较差时，优先股股东相对于普通股股东来说更能保障自己的利益。
另一方面，优先股通常具有固定的分红和偿还资本条件，相对较为稳定，降低了投资风险。
最后，优先股制度可以为公司提供更加灵活的融资渠道。
相比于债券融资，发行优先股不需要做出一定的承诺或提供抵押品，因此更容易吸引投资者。
同时，优先股也可以作为一种资本结构调整工具，帮助公司优化财务状况。
然而，优先股制度也存在一些问题。
首先，优先股股东虽然享有优先权，但并没有普通股股东的投票权，无法对公司的决策进行干预。
其次，优先股通常具有较长的持有期限，不容易转让，因此流动性较差。
此外，如果公司财务状况较差，优先股股东也无法保证全部分红和资本的回收。
综上所述，优先股制度具有一定的优势和特点，为公司提供了融资和财务管理的一种选择。
然而，我们也应该认识到其存在的问题和限制，综合考虑各种因素，做出合理的选择和决策。
新三板优先股制度全解读
新三板优先股制度全解读前言新三板是中国的一个非公开市场，也是股票交易市场。
2019年1月，新三板实施了优先股制度，以为企业引入更多的风险投资，加强融资途径。
在这篇文章中，我们将对新三板优先股制度进行全面解读。
什么是新三板优先股优先股是指在股利分配和资产分配时，优先于普通股股东享有分配权利的股票。
在新三板市场中，优先股是企业为获得风险投资而发行的一种股票。
相较于普通股，优先股的一大优势是具有优先权，投资人可以更高效地获得收益，但相应的风险也更高。
新三板优先股的资格条件比较苛刻，企业在发行优先股前需要满足以下条件：•企业已经在新三板挂牌一个完整会计年度；•企业在上一个会计年度内连续两个季度净利润为正且至少为50万元；•企业需提交《优先股发行审核资料报告书》和《关于优先股发行的提案》。
新三板优先股分为两类：可赎回优先股（简称“K股”）和永续优先股（简称“P 股”）。
可赎回优先股（K股）可赎回优先股是指在未来的一定时间内，企业有权对优先股进行赎回的股票。
K股有“赎回条款”，即规定了赎回时间和赎回价格。
这使得企业可以在需要时更便捷地回收股份。
永续优先股（P股）永续优先股是指不设赎回期限的股票。
企业无权将P股赎回或转换为其他股权。
P股投资者需要承担更高风险，但是在获得收益时也会获得更高优先权。
新三板优先股的定价新三板优先股的发行价格是由企业按照市场价格协商和定价。
一般情况下，股票价格会按照发行后5个工作日内新三板市场交易的平均市价确定。
新三板优先股的交易方式与普通股票的方式相似，投资者可以通过券商交易并进行账户清算。
由于新三板市场是非公开市场，投资者在交易过程中应该更加注意市场交易风险和合法性问题。
新三板优先股的风险新三板优先股的发展时间仍然较短，市场交易相较于现有市场存在更多的不确定性和风险。
根据历史数据，新三板市场主要存在以下几个风险：•做市商风险：由于做市商数量较少，企业存在减持和出货困难问题。
•市场风险：由于市场交易较为不成熟，市场流动性风险和追赶风险仍然较高。
优先股制度
优先股制度引言优先股制度是一种混合资本结构工具，融合了股权和债务的特点。
它在公司财务中起到了一种重要的作用，不仅为投资者提供了一种长期稳定的投资方式，同时为公司提供了一种多元化融资选择。
本文将探讨优先股制度的相关概念、特点、分类以及在公司财务中的作用。
一、优先股制度的概念优先股制度是指在公司的股本结构中，通过发行优先股给予持有者特定权益的一种制度。
优先股持有者在分红、清算等方面享有优先权，但在公司决策和控制权方面则相对较弱。
其本质上是一种混合金融工具，既具备债务的稳定收益特点，又具备股权的潜在增值特点。
1. 优先股的固定分红优先股持有者在公司盈利时拥有固定的分红权，这使得优先股成为一种稳定的收入来源。
相对于普通股东，优先股持有者的分红优先级更高。
2. 优先股的优先清算权在公司清算时，优先股持有者享有优先清算权，即优先股持有者可首先收回其投资本金。
这使得优先股具备了一定的保障性特点。
3. 优先股的无投票权与普通股不同，优先股持有者在公司决策和控制权方面没有投票权。
这使得优先股投资相对较为被动，无法直接参与公司重大决策。
4. 优先股的可转换性部分优先股可以在特定条件下转换成普通股，享受股价上涨带来的潜在收益。
这种可转换性增加了优先股的灵活性和吸引力。
1. 固定-优先股固定-优先股是指在发行时确定了固定的分红比例。
持有者按照此比例每年获得相应的分红金额，无论公司盈利状况如何。
2. 浮动-优先股浮动-优先股的分红比例与公司盈利状况相关。
当公司盈利时，持有者可获得较高的分红；当公司亏损时，分红比例相对较低甚至为零。
3. 可转换-优先股可转换-优先股具备优先股和普通股的特点。
持有者可在特定条件下将优先股转换为普通股，从而享受到普通股的潜在增值收益。
4. 累积-优先股累积-优先股是指在公司未能按时支付分红时，未支付的分红将累计至后续支付。
这种优先股在分红权方面享有较高的保障性。
四、优先股制度在公司财务中的作用1. 多元化融资工具优先股制度为公司提供了一种多元化的融资选择，不局限于传统的债权融资和股权融资。
优先股法律适用问题研究
明确规 制 ， 因此 ， 逐步 构建完 善 的优 先股制 度 ， 应 是发挥优 先股 积 极 作用 需解 决 的问题之 一 。 由此 ， 笔 者通 过对 国 内优 先股 的立 法
（ 二） 行政 法规 、 规章 等规 范性 文件
为贯 彻落 实党 的十八 大 、 十 八届 三中全 会精 神 ， 深化 金融 体
’
（ 一） 公 司 法》
文章编 号 ： １ ０ ０ ９ － ０ ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ４ ） ０ ３ － ０ ０ ７ ． ０ ２
实际上 ， 在法律层 面 ， 我 国并未对 优先股 做 出明确规定 ， 甚至 释 义看 ， 优先 股实 质上有 其合 法存 在 的空间 。 新修 订 的《 公司法》 第１ ２ ６ 条 规定 ： 股份 的发 行 ， 实行公平 、 公
企业国有资产优先股权化的制度设计
企业国有资产优先股权化的制度设计[摘要]不同类型的国有企业，其优先股权化需要区别对待。
非竞争性国有企业不宜优先股权化，竞争型国有企业可以充分优先股权化，混合型国有企业应该部分优先股权化。
根据股权制衡的要求，优先股权化的同时必须引入作为普通股东并拥有足额资本金的民间所有者，优先股的种类应以固定股息优先股、非参与优先股、不可转换优先股为主，还应建立优先股股东大会、优先股股东参与普通股东大会以及优先股表决权复活等企业管理制度。
[关键词]企业国有资产；优先股；国有企业分类；股权制衡优先股的管理权劣后性保障国有企业的独立性，优先股的财产权优先性保障对国有资本的控制力，优先股的上述作用还能促进国有企业布局结构的调整。
因此，优先股对深化国企改革具有重要的工具价值。
但是，优先股作用的发挥，还需具体的制度设计。
①我国国有企业体量大、分布广，形态非常复杂，情况千差万别，优先股权化不能一刀切。
哪些国有企业适合于优先股权化、如何确定优先股的比例（优先股在企业国有资产中占的比例），便是具体制度设计需要迫切解决的问题。
一、优先股权化适用的企业类型优先股权化要解决的核心问题在于调和国有和市场，在于保有国有属性的前提下使国有企业进一步市场化。
而国有企业并非都适合于市场化，或者说不同类型国有企业其应该市场化的程度是不一样的。
国有企业竞争性越强，越需要市场化。
因此，有必要按竞争性程度对国有企业进行分类。
对于追求社会公益、面向全社会提供公共产品和服务（如路桥、水电煤、通讯等网络设施）的国有企业，其竞争性程度非常低，可称之为“非竞争性国有企业”；对于承担产业、社会、文化等特殊政策职能（如基础工业、基础设施、军工、大飞机制造、粮食储备）的国有企业，其竞争性程度一般，可称之为“混合型国有企业”；其他国有企业，可以以追求利润最大化为目标，其竞争性程度很高，可称之为“竞争性国有企业”。
②完全竞争性国有企业可以充分优先股权化；完全非竞争性的国有企业，其国有资产不需要优先股权化，倒是可以以优先股的形式进行社会融资；混合型国有企业应该部分优先股权化，其竞争性越强，优先股的比例应该越高。
我国优先股制度
我国优先股制度
我国优先股制度是指公司可以在股权融资过程中向投资者发行优先股，享受一定的优先权和特权。
优先股的特点是有固定的股息分配和优先转换权等。
优先股制度有助于扩大企业融资渠道，提高资本市场的多样性和灵活性。
它为投资者提供了一种较为稳定的收益方案，并将风险分担在公司股东之间，从而吸引更多的投资者参与。
然而，在我国，优先股制度还存在一些问题和挑战。
首先，我国优先股市场较为不活跃，发行数量较少，交易深度较浅，缺乏流动性。
其次，由于优先股具有较高的权益和较低的风险，会对公司治理产生影响，可能导致公司管理层权力过于集中，公平竞争环境不公平。
因此，我国在发展优先股制度的过程中需要解决这些问题，加强监管和规范，提高投资者保护水平，同时积极推动优先股市场的发展，使其成为我国资本市场的重要组成部分。
晨鸣纸业发行优先股融资案例研究
晨鸣纸业发行优先股融资案例研究
在2014年以前,国内优先股制度尚未建立,优先股一直未能被国内资本市场所采用,面对企业日益增长的融资需求,传统的融资方式已经无法很好地满足现实融资需要,资本市场迫切需要新的融资产品。
2014年,优先股制度落地,我国优先股的发展进入到了新阶段。
优先股作为新型融资工具,有着股票和债券融资的双重特征,能够有效地帮助企业筹集资金,拓宽企业融资渠道,受到市场的欢迎。
本文在现有研究的基础上,采用案例研究法,选择造纸行业的上市公司晨鸣纸业发行优先股作为案例进行研究。
首先,本文结合造纸行业的发展和晨鸣纸业自身情况,梳理其优先股发行背景,并对其优先股发行过程和发行方案中的重要条款进行介绍。
然后,本文通过事件研究法等方法,围绕晨鸣纸业发行优先股的动因以及发行后对公司的影响进行分析,以检验其融资效果,并得出相关结论。
通过研究发现,晨鸣纸业主要出于优化公司财务状况和保持公司控制权稳定的目的选择了优先股融资。
在优先股发行后,有效地降低了公司的资产负债率,偿债能力得到提高,普通股股东权益也得以保证,并且取得了较好的市场反应,保持了公司股权结构的稳定。
本文在对晨鸣纸业优先股案例分析后得到以下启示:制定符合企业实际的优先股发行方案,做好未来现金流的预测;要平衡好普通股股东与优先股股东的权益;优先股的发行要选择合适的时机。
新三板优先股制度全解读
新三板优先股制度全解读新三板试点优先股，意味着新三板融资功能在增强，除定向增发、中小企业私募债等融资手段外，优先股的出现又给挂牌公司多了一个融资工具选择。
同时，对于投资者来说，优先股也是不错的投资工具或是资金退出的新型路径。
本文拟结合新出台的相关规定，对新三板优先股进展法律解读。
优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
普通股与优先股是对“股东承当之风险和享有之权益的大小为标准”而进展的划分。
优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，因而优先股通常没有表决权。
优先股既具有股票的性质，又同时具有合同的性质，被认为是一种介于股票与债券之间的一种混合证券。
xx年11月30日，国务院印发《关于开展优先股试点的指导意见》。
xx年3月21日，中国证券会公布《优先股试点管理方法》。
xx年9月19日，中国证监会公布非上市公众公司发行优先股相关的信息披露文件，包括：《非上市公众公司信息披露内容与格式准那么第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书》;《非上市公众公司信息披露内容与格式准那么第8号—定向发行优先股申请文件》。
据悉，全国中小企业股份转让系统将在近期内公布优先股业务规那么等配套文件。
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
公司因解散、破产等原因进展清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进展清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，缺乏以支付的按照优先股股东持股比例分配。
公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。
转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。
浅议优先股制度
先股 可 以转换 为普通 股 ， 其 转 换 比例 由公 司章 程规 定 。 但是转 换 种制度 设计 完整 的保 留 了创业 企业 家对于 公司 的控 制权 ， 其也 容 高回报 往往 同 时意味着 高风 险 ， 风险投 比例 的设 定一定 要合 理 ， 否 则 的话 就会 导致 股份 稀释 。此 外 ， 许 易接 受这 样 的投 资方式 。 多国家 公 司法 都规定 禁止“ 逆 向转 换” ， 即禁止普 通股股 东将 其普 资机 构投 资创业 企业虽 然可 以在企 业成功 之时获 得高额 的回报 ，
高， 不 确定性 大 ， 致 使创业 企业 很难从银 行等 金融机 构获得 贷款 。
方面 的表 决权 为对价 交换 公司经 济权益 方面 的优先 分配权 ， 同时 通过 发行 公 司债 券 融资 ， 企业也 同样 要背 负较 重 的还 债负 担 ， 不
也充 分体 现 了权 利义 务对 等 的法律 原则 。 利于 创业 企业 的发 展 。 通过普 通股 融 资也可 以选 择 ， 但 是如 果创
即表 决权 。这样 即使 在公 司重 大决策 上有 分 歧之时 ， 持有优 不可 转让 优先 股 。可转 换优 先股 是指 允许 在规 定 条件下 将优 先 项 ， 运作。 并且这 股 转 换为 普通股 的股 份 。 通常 情况 下根 据股 份持有 人 的选择 ， 优 先股 的风 险投 资机 构 也无法 干预 创业 企业 的决策 、
中图分 类号 ： Ｄ９ ２ ２ ． ２ ９
《 布 莱克 法律词 典》 对 优先 股的 定义 是 ： “ 一 种给予 其持 有者 有 限责任 公 司的真 正区 别， 并不 在于 是否采 用 了股份 的形 式 ， 而
在 公司盈 余分配 和剩余财 产 分配 中的优先权 的股份 类别 ， 这 一股 在于 公司 的人合程 度或 资合程 度的差异 性 ， 股 份制度 本身 仅仅是 份通 常 没有表 决权 。 ” 与普通 股相 比， 优 先股之 特征 ， 体 现在 股息
股权投资中优先股的理论
股权投资中优先股的理论一、优先股优先股是相对于普通股来说的，是公司的一种股份权益形式，主要是指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。
优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权。
优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。
因为优先股的股息率事先设定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的剩余利润的分红，也不享有除自身价格以外的所有者权益，如资不抵债的情况下，优先股会有损失。
对公司来说，因为股息相对固定，它不影响公司的利润分配。
优先股股东不能要求退股，却能够依照优先股股票上所附的赎回条款，由公司予以赎回，绝大多数优先股股票都附有赎回条款。
在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。
优先股具有似债非债、似股非股的特质。
Ｒoss(2008)认为，优先股实际上是伪装了的债券，但其与债券最主要的差异是在确定公司应纳税收入时，优先股股利不能作为一项利息费用从而免于纳税。
首先，因为优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，所以如果公司财务状况恶化时，这种股利能够不付，从而减轻了企业的财务负担。
其次，因为优先股票没有规定最终到期日，所以它实质上是一种永续性借款，优先股票的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。
再次，从债权人的角度看，优先股属于公司股本，财务风险小有利于维护公司的财务状况，能够提升公司的举债水平。
第四，与普通股票相比，优先股票每股收益是固定的，只要企业净资产收益率高于优先股票成本率，普通股票每股收益就会上升;另外，优先股票无表决权，所以不影响普通股股东对企业的控制权。
一般来说，优先股是投融资双方商议并达成的一种私募股权转让协议。
①而这个协议能够非常灵活。
二、优先股与私募股权投资的结合优先股制度先于私募股权投资机制而存有，因其具有灵活的协议特性而逐渐引起私募股权投资和创业企业的注重。
论我国优先股制度的立法现状及完善方案
论我国优先股制度的立法现状及完善方案背景介绍优先股是指优先于普通股股东享有分红权和清算权的一种股票。
相比于普通股，优先股的风险较低，收益较高，因此在国外很受欢迎。
而我国优先股的发展却较为缓慢，直到2014年才在部分板块试点。
其主要原因是我国缺乏完善的法律制度保障优先股发行。
立法现状目前，我国《证券法》中没有对优先股的具体规定，也没有对发行优先股的具体流程和要求进行规范。
因此，在试点的情况下，优先股的发行原则都是由发行主体和投资者之间的协商确定的，缺乏统一标准。
除了《证券法》外，我国还有许多政策文件为优先股的试点提供参考依据，例如《深圳证券交易所优先股试点实施细则》、《上海证券交易所优先股试点实施细则》等。
这些文件描述了优先股发行程序的基本规定、优先股的标准和投资者的基本要求。
但是这些政策文件的效力不及法律法规，缺乏约束力。
完善方案1.修改《证券法》首先，应该在《证券法》中增加有关优先股的条款。
该条款应规定优先股的定义、发行程序、投资者资格等方面的规定。
这样可以大大提高法律的权威性，使得优先股有了更为充分的法律保障。
2.建立优先股评估机构其次，建立优先股评估机构，对公司是否符合优先股发行的相关条件进行评估。
这样可以降低优先股的风险，并吸引更多资本市场和机构的投资。
同时评估机构应该建立健全的风控制度，确保评估结果的科学性和客观性。
3.加强信息披露此外，应该加强优先股发行公司的信息披露。
只有通过透明的信息披露，才能让投资者全面了解未来企业的发展前景。
建立完善的信息披露制度，有助于投资者做出更为合理的决策，并提高市场的透明度和公开性。
4.完善税收政策最后，应该完善税收政策，鼓励引导企业发行优先股。
对于现有的优先股发行而言，企业以优先股支付股息时，由于优先股所得并没有法定下限，而普通股的股息所得有稳定的起征点。
因此企业更愿意发行普通股。
为了鼓励优先股的发展，应该根据优先股与普通股的性质不同，对其税收进行适度优惠。
优先股股权的立法保护与实务问题研究
优先股股权的立法保护与实务问题研究【摘要】中国人民银行2012年九月发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》首次提出了建立优先股制度，然而由于资本市场法律制度的不完善，优先股制度在我国目前的发展仍然处于萌芽阶段并且面临诸多问题。
因此，如何健全我国的优先股制度应当是金融法律关注的重点。
【关键词】优先股股权；立法保护；实务研究随着19世纪初期，优先股在英国和美国的相继在铁路建设融资方面的出现，其产生和发展很好地调和了融资需求者与资金提供者之间利益分配的矛盾，解决公司在发行新股扩大资本的同时所带来的控制权被稀释和扩散的问题。
在公司法中建立优先股制度，有利于为我国企业提供多元化的融资工具，完善公司治理结构，尤其是为风险投资企业的发展提供制度保障。
优先股在我国的发展实践中出现了一些问题，法律体制的不健全以及资本市场的不成熟，使得上市公司大股东侵害中小股东利益的事件层出不穷的现状，因此，如何建设和健全我国的优先股制度应当成为当下公司法改革中需要重点关注的问题。
一、优先股的概述美国《布莱克法律词典》对优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权。
”由此可见，优先股最突出的优先权体现在公司盈余优先分配权和剩余财产优先分配权，并且其优先性是相对于普通股股权而言，而非债权。
从权利性质上说，优先股是具有一定债权特点的股权，其股息固定一般在百分之七左右。
因此在公司财务会计报表上被视为资产而非像债券被视为债务。
西方国家公司法普遍允许公司根据自身融资需要和投资者的投资喜好来设计、发行不同类型、不同级别的股票。
这些股票可以在盈余分配权、转换权、表决权、回赎权等方面设定单独和多重的权利，附属多重权利的优先股一般都被称为高级优先股。
公司存续期间，优先股股东一般不能要求公司返还股本，只能进行股份转让，公司对股东支付的股息从税后利润中支付，不计入成本，不能进行税前扣减。
i但是在大多数情况下，优先股都没有表决权，可以将其理解为优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，但在一定条件下优先股股东有权主张恢复其表决权，通常是在优先股股东合法权益受到侵害采取的法律救济中所体现。
贵阳银行引入优先股制度的可行性研究
贵阳银行引入优先股制度的可行性研究贵阳银行引入优先股制度的可行性研究引言随着金融市场的不断发展，我国银行业面临着越来越多的挑战和机遇。
为了促进银行业的健康发展，提高金融体系的稳定性和竞争力，有必要探讨贵阳银行引入优先股制度的可行性。
本研究旨在分析优先股制度的相关优势和劣势，评估其在贵阳银行实施的可行程度，并提出相应的政策建议和对策。
一、优先股制度的概念和优势优先股是一种具有优先受益权的股票，其持有人享有优先分配股息和资产权益的特殊股份。
引入优先股制度对于贵阳银行有以下几个优势：1.1 增加资本实力和稳定性引入优先股制度可以增加贵阳银行的资本实力，为银行业的稳定发展提供更为充足的资本支持。
相比于传统的普通股股东，优先股股东享有优先分配的股息和资产权益，这使得贵阳银行能够更好地应对各种风险和挑战。
1.2 扩大融资渠道引入优先股制度可以为贵阳银行提供一种新的融资渠道。
传统上，银行主要通过吸收存款和发行债券等方式进行融资，而引入优先股制度可以吸引更多的资金参与到贵阳银行的发展中来，提高银行的融资能力和竞争力。
1.3 分散所有权和治理结构优化引入优先股制度可促进贵阳银行股权结构的多元化和分散化。
优先股股东的参与可以减少少数股东的影响，提高银行的决策效率。
同时，优先股股东在投票权方面享有一定的特权，有助于优化贵阳银行的治理结构，增强银行的内部监督和控制机制。
二、贵阳银行引入优先股制度的可行性分析2.1 市场需求和金融环境在当前的金融环境下，引入优先股制度对于贵阳银行来说具有一定的市场需求。
随着经济的不断发展，市场对银行业的资本实力和稳定性要求越来越高，引入优先股制度可以为贵阳银行提供更多的资本支持，满足市场的需求。
2.2 法律法规和监管政策引入优先股制度涉及到一系列法律法规和监管政策的制定和配套措施。
贵阳银行需要与相关政府部门和监管机构密切合作，制定出合理的政策和规章制度，确保优先股制度的实施符合法律法规的规定，并得到监管机构的支持和监督。
优先股在公司治理中的探讨与分析
MONEY CHINA /2021年1月下财经界优先股在公司治理中的探讨与分析武汉舵落口物流有限公司林霆摘要：优先股是特别管理股的一种，既有股本权益特点，也有债权稳定收益的特点，优先股有稳定的收益率，对剩余财产分配优先请求权，通常没有表决权。
优先股是重要的投融项工具，可以对公司股权进行优化，是公司重要的股权管理工具，用来平衡公司、股东、债权人之间权利平衡，也可以作为并购时重要的收购手段，但在我国发展还是受限制，要响应国务院提高直接融资比例要积极推动优先股，做好优先股制度设计，明确优先股权利和义务、优化公司治理设计，平衡股东权责、加强契约意识，规范章程治理、加强普通股股东及董事会信义意识，防止道德风险、加强对优先股回购条款设计，减少与普通股的利益冲突、要加强信息对称管理，加强优先股东的知情权等方面加强。
真正在国内外资本市场上和法人治理上发挥作用。
关键词：优先股普通股公司治理作用一、前言上世纪80年代，优先股开始引入中国，1990年，深圳发展银行首先发行优先股，后来也注销，天目药业曾经是我国长期发行优先股的上市公司，其优先股也在2006年转为普通股。
优先股发展仍然受到很多限制，虽然在公司法在法律上为优先股预留了空间，但由于在股份制改革中过分强调同股同权，强制赋予任何股份都拥有相同的表决权，导致股份公司发行优先股较少，非上市公司发行优先股更是缓慢。
随着2008年金融危机中，美国700亿美金以优先股模式救援成功，使得优先股重要作用再次得到重视，优先股呼声很高，我国也在商业银行中开始以大力推进优先股。
2013年，2014年开始国务院和证监会相继出台《优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》,鼓励发展优先股，阿里巴巴、小米等创投公司也开始等积极尝试可转换、可赎回优先股等模式，也取得了成功，但仍然存在法律和制度上缺陷。
而优先股在公司治理中作用的防止控制稀释、增加融资渠道、优化资本结构、降低代理成本等作用更是没有充分发挥。
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优先股制度简要探析一、优先股的基本概念和特征优先股(Preferred Stock or Preference Share)是一种融合了普通股和债券特性的混生证券，其基本属性为股票，但是又具有很强的债券特性，它是指股东在某些方面享有比普通股股东优先的权利的一种股份。
相对于普通股与普通债券而言，优先股与之不同之处主要表现在以下方面：1、固定股息率。
优先股股东从公司获取固定股息率的股息，且该股息不受公司经营业绩的影响，即使在公司经营不善的情况下，优先股股东仍按其与公司约定而继续收取固定的股息。
2、分红权优先。
分红权优先是相对于普通股而言，当公司有未分配利润可供分配时，必须先分给优先股，再分给普通股。
3、剩余财产分配优先权。
在公司破产、解散清算时，优先股股东具有公司剩余财产的分配优先权。
优先股的清偿顺序在债权之后，普通股之前。
4、无表决权。
优先股股东享有上述优先权利并不是没有任何代价的，它以不参加公司经营管理为代价，优先股股东对公司的经营决策没有投票权。
综上所述，优先股是以放弃表决权为代价而享有比普通股优先分配股利和剩余财产等权利的一种股份。
二、优先股的常见分类按照持有者所享有的具体权利差异和发行公司的融资安排，优先股可以有不同的分类，体现了其良好的融资弹性。
1、累积优先股与非累积优先股按照优先股的股息是否逐年累计为标准，可分为累积优先股(Cumulative Preferred Stock)和非累积优先股(Non-cimulative Preferred Stock)。
累积优先股是指，由于公司利润不足而优先股股东的股利当年得不到支付时，公司应用其下一年度的利润补足所欠的股息，它的股息是累积支付的。
于此不同，持有非累积优先股的股东的股息如果当年得不到支付，下一年度公司利润再多也不再补足。
实践中，非累积优先股在美国比较普遍，而英国则以累积优先股为主。
2、参加优先股与非参加优先股按照优先股是否有权获得超额利润为标准，可分为参加优先股(Participating Preferred Stock)和非参加优先股(Non-participating Preferred Stock)。
参加优先股是指优先股股东分取了约定的股息之后，公司在普通股股东间进行分红时其仍可再次参与分配。
非参加优先股是指优先股股东的股息得到支付后，即使公司仍有盈余要分配给普通股股东，优先股股东也无权再参与分配。
实践中，非参加优先股更为常见。
3、可转换优先股与不可转换优先股按照优先股是否可转换成普通股或债券等其他证券类型为标准，可分为可转换优先股(Convertible Preferred Stock)和不可转换优先股(Non-convertible Preferred Stock)。
可转换优先股是指公司发行的优先股在发行一段时间后根据约定可以以一定的转换条件和价格转换成普通股。
可转换优先股的转换条件和价格都是在发行时事先约定的。
由于其不仅可以收取固定比例的股息，而且日后公司利润连续增长时还可以转换为普通股享受公司盈利带来的普通股价值增长，所以可转换优先股的股息率通常比一般优先股低。
不可转换优先股则不论什么情况下都不能转换为普通股。
4、可赎回优先股与不可赎回优先股按照公司是否有权回购已发行的优先股为标准，可分为可赎回优先股(Redeemable Preferred Stock)和不可赎回优先股。
发行可赎回优先股的公司在发行后一定时期内按照发行时的约定，可以一定的价格进行回购。
不可赎回优先股是指发行人发行的优先股日后不可回购。
大部分优先股都附有可赎回条款，以规避所谓永续债券带来的部分风险。
赎回的主动权掌握在发行人手中。
由于公司行使赎回权可能使优先股股东承担一定的再投资风险，故赎回价格通常在优先股的价格上有一定的溢价。
5、可调息优先股和不可调息优先股按照发行公司能否调整股息率为标准，可分为可调息优先股(Adjustable-Rate Preferred Stock)和不可调息优先股。
可调息优先股是指股息率不是固定的，而是可以调整的优先股。
股息率的调整通常是根据证券市场的价格波动或银行存款利率的变化进行适当的调整。
不可调息优先股是指股息率固定不变的优先股。
以上所讲的分类也可以再细化或组合，如累积非参加优先股，非累积参加优先股等，具体要怎么选择由公司根据自身的财务状况、融资需求等情况来自主决定。
三、优先股在美国的实践（一）金融危机时期爆发式增长2013 年6 月，美国市场中活跃的优先股清算价值共3795亿美元。
前5名发行人（按排名依次为：房利美、房地美、美国银行、富国银行、通用汽车）共发行了2663亿美元，占市场优先股总规模的70%，其中房利美发行1363 亿美元优先股，市场优先股总规模的36%。
图1：美国优先股市值变化（二）美国优先股结构标普美国优先股指数中金融类公司的优先股比例占84.2%，公用事业类占比4.7%。
金融类优先股的巨额发行是从金融危机开始的，此类占据绝对主导地位。
图2：标普美国优先股指数行业分布（三）优先股股息率优先股股息率是衡量优先股回报率的主要指标，一般是公司发行时约定利率。
2000 年以来，美国优先股分红率在6%-9%之间，远高于同期普通股分红率以及债券收益率，且比较平稳，并未出现较大起伏；英国的优先股分红率在4%-10%之间，比美国波动较大，且在05 年分红率略低与同期债券收益率，但在大部分时间内还是高于同期债券收益率和普通股分红率。
图3：美国优先股分红率高于普通股和债券优先股规模并不能影响普通股分红率。
美国2000 年以来的数据表明，优先股规模的扩大对普通股的分红率并没有影响。
原因可能有两方面：一方面是优先股市场相对于普通股和债券市场规模很小；另一方面是优先股的低流动性。
图4：优先股的规模扩大不会提高普通股分红率（四）优先股适合哪类投资者优先股流动性差且永续存在或者到期时间较长，优先股的投资者很难从股价的变化中获益。
持有收益主要来源于每年的固定分红，投机性弱，优先股低流动性的特点决定了它只适合于财务战略投资者和长期投资者。
美国市场上发行优先股前五家公司的持有者中，投资顾问、保险公司持有规模占前五家公司优先股总规模超过95%，对冲基金经理（3.09%）和银行（0.17%）也是优先股投资的参与者。
投资顾问指提供投资咨询与资金管理服务的综合金融服务机构，对象主要为高净值个人、信托、企业退休金计划、慈善机构、房地产等。
（五）优先股的发行方式目前美国3500多只优先股中，57%左右为公开发行，私募的约占43%。
四、上市公司发行优先股应满足条件从海外成熟市场的经验来看，优先股并没有在多数上市公司中实施，由此可见，优先股只适合某一部分的企业。
通常认为具备以下几种情形的上市公司比较适合发行优先股：（一）经营比较稳定，净资产收益率较高、盈利能力较好，同时现金流充沛的企业商业银行符合上述优先股发行的财务条件，而且其是目前市场上对优先股需求最为迫切的一类企业。
商业银行总资本包括核心一级资本（包括实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部分）、其它一级资本（包括其它一级资本工具及其溢价、少数股东资本可计入部分）和二级资本（包括非公开储备、资产重估储备、普通准备金、混合资本工具和次级长期债券），各级资本的充足率均有指标要求。
发行优先股可提升银行一级资本水平（优先股可计入其他一级资本），降低银行在二级市场融资压力。
根据监管要求，只要当前银行的核心一级资本充足率水平不低于7.5%，银行就可以通过发行优先股等方式来补充其他一级资本，从而达到一级资本充足率在8.5%之上。
这对于二级资本融资空间不多而总资本水平较低的银行而言意义重大。
目前中小银行的核心一级充足率和一级资本充足率的监管要求分别为7.5％和8.5％（大型银行的监管要求再分别提升一个百分点，至8.5％和9.5％），理论上两者存在差别，但实际上目前中国无论是核心一级资本还是一级资本均完全由所有者权益构成，不存在其他一级资本工具，因此中小银行和大银行的实际核心一级资本充足率（决定是否需要普通股股权融资）都被提升到了8.5％和9.5％。
由于优先股可以计入其他一级资本，因此，就实质降低了银行核心一级资本充足率要求至7.5％和8.5％。
根据相关研究数据，考虑优先股发行后，静态测算上市银行的股权融资缺口将由之前的862亿元降为0元。
银行发行优先股补充资本将增强银行的抗风险能力。
截止2013 年6 月末，上市银行整体的拨备覆盖率为286%，拨贷比大约为2.68%，相对于0.94%的不良贷款率而言，银行有充足的风险准备应对可预期损失，安全边际较高。
而银行资本作为吸收非预期损失的保障，通过发行优先股提升银行的资本水平，不仅可以增强银行抵御各种未能预期风险冲击的能力，同时相较于债券融资而言，优先股融资仅需按时支付股息，银行并没有还本的压力，因此降低了银行在可能危机期间的流动性风险。
优先股融资为银行提供了未来可持续增长的动力，提升普通股东回报。
资本是银行开展业务经营的核心，银行通过优先股补充一级资本后，可以摆脱资本监管要求对业务经营的束缚，推进业务拓展和经营转型升级，从而降低资本消耗的同时奠定银行长期稳健增长的基础。
银行普通股股东的投资回报提升还来自于优先股融资所带来的剩余收益。
一般优先股付息率高于债券收益率，即使以接近甚至高于银行股息收益率的水平假定优先股付息率为7%，相对于银行18%的净资产收益率水平而言，银行普通股股东仍可以获得优先股融资额10%以上的剩余收益，增厚普通股的每股收益。
与银行类似，其他一些经营稳定（业绩没有大幅波动）、现金流充裕（至少足以支付优先股的股息）、净资产收益率高（至少应不低于优先股股息率，否则会摊薄普通股每股收益）的企业（如公用事业类公司）也可以考虑发行优先股。
但处于快速发展中的中小企业，盈利往往主要用于扩张而不是派息，发行优先股就不太适合了。
有些周期性较强的大盘蓝筹股（如煤炭、钢铁等）从盈利大户变为亏损大户的例子并不鲜见，这些企业也不是发行优先股的合适对象。
（二）成长性良好或发展前景好但暂时遇到资金困难的企业暂时现金流有困难的企业可以通过发行优先股度过危机，这种情况下，认购者可以获得可观的利润，企业也渡过了难关。
通常这些优先股还附加转股、回购等条件，例如巴菲特在2008年10月美国金融危机时，用50亿美元认购高盛集团的累积永久优先股，并附带普通股认购权，在帮助高盛渡过难关的同时，沃伦巴菲特旗下伯克希尔哈撒韦公司也因此获得了丰厚的优先股收益及普通股认购权转股收益（年回报超过30%）。
另外，这种模式也可用于国家对企业的救助，如美国政府在金融危机中，通过购买优先股对国际集团（AIG）开展救助。