优先股制度解读

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主要内容
发行程序：与普通股发行基本相同
董事会
股东大会
合并累计不超过 200人
发行认购
验资
合
并
累
计
超
过 200
向证监会申请
人
核准
合
并
累
计
不
超
过
合并累计超过200人
200
人
转让
挂牌/股份登 记
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形式审查
申请备案
主要内容
发行对象与合格投资者范围 人数限制：不超过200人 合格投资者范围： 自然人：各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于五百万元 企业法人：实收资本或实收股本总额不低于五百万元 合伙企业：实缴出资总额不低于五百万元 金融机构、金融产品、QFII、RQFII等 与普通股合格投资者的差异： 董事、高管及其配偶不能认购本公司非公开发行的优先股 公司普通股股东、核心员工不符合500万标准的，不能作为合格投资者参与认购
产品属性
债务融资
权益\债务融资
权益融资
分配顺序 先于优先股和普通股 先于普通股，次于债券
次于债券和优先股
投资者权利 募集说明书约定的权利 正常情况下无表决权
公司法规定的股东权利
融资期限
约定期限
无期限或期限较长
一般无期限
收益支付
定期还本付息
定期分配股息
股息不固定，不还本
收益来源
扣税前利润
扣税前/后利润
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基本概念
优先股是介于股票与债券之间的一种股债混合投融资工具。
债性
优先股
股性
以固定股息率居多、 通常情况下无表决权等特性
优先股股东享有部分表决权； 发生特定事件表决权可恢复； 优先股可以充当企业股本和银行的一级资本； 优先股股息一般无税盾作用等
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基本概念
优先股与其他证券品种的对比
债券
优先股
普通股
第七号：定向发行优先股说明书和发行情况报告书 第八号：定向发行优先股申请文件的内容与格式
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规则体系
全国股份转让系统的自律规则（2015.9.22正式对外公布）
1、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试 行）》
2、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1 号——发行备案和办理挂牌的文件与程序》 3、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2 号——主办券商推荐工作报告的内容与格式》 4、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3 号——法律意见书的内容与格式》
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二、规则体系
规则体系
法源
基础 主体
法法律律
《公司法》
法法规规性法性文律文件件
部法部门规门规性规章文章件 及及规规范范性性文文件件
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《优先股试点办法》、信息披露内容与格式 准则
部门规章 全全国国股及股转规转系范系统性统自文业律件务规规则则
《全国中小企业股份转让系统优先 股业务指引（试行）》及配套业务
指南
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规则体系
《公司法》 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作 第一百三十条 出规定。
《国务院关于 开展优先股试 点的指导意见》
优先股股东的权利与义务 优先股发行与交易 组织管理和配套政策
《优先股试点
办法》
非上市公众公司发行优先股的具体规定
信息披露内容 与格式准则
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谢谢！
时晋：010-63889587
指引分为6章58条 第一章 总则 第二章 发行 第三章 转让服务 第四章 信息披露 第五章监管措施和违规处分 第六章附则
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规则体系
与股票发行规则体系的差异
规则位阶 规则内容
优先股规则 指引+指南
包括优先股转让
普通股规则 细则+指引+指南
不包括普通股转让
规则衔接
发行说明书和情况报告书统 股东人数不超过200人的，所
优先分配
优先股 权利体系
仅对特定事项享有表决权
发生特定情形，表决权恢复
利润和剩余财产
1、修改公司章程中与优先股相关的内容 2、一次或累计减少公司注册资本超过10% 3、公司合并、分立、解散或变更公司形式 4、发行优先股 5、公司章程规定的其他情形
公司累计3个会计年度或连续2个会计年 度未按约定支付优先股股息
资产的百分之五十。 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 不得发行可转换为普通股的优先股（商业银行除外）。 优先股面值为100元。
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主要内容
管理方式 备案：普通股股东人数与（在册和新增）优先股股东人数合并累计不超过二百人 核准：其他非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司
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主要内容
发行条件
合法规范经营 公司治理机制健全 依法履行信息披露义务 不存在《试点办法》第二十五条规定的禁止发行优先股的情形。
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主要内容
基本要求
相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股，发行的条件、价格和票 面股息率等各项条款应当相同。
不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股。 已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净
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主要内容
信息披露
信息披露
发行披露 持续披露
发行决策程序：董事会、股东大会决议等
发行完成后：发行说明书、发行情况报告书、推 荐工作报告、法律意见书
定期报告 临时公告 特殊公告
专章披露优先股情况
说明对优先股股东权利的 影响
表决权恢复公告、参与特 定事项表决公告等
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主要内容
董事会决议与披露要求 发行人的董事会决议公告，应当包含下列事项及其表决结果：
一适用证监会的内容与格式 有信息披露文件均适用我司业
准则
务规则
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三、主要内容
主要内容
发行主体、发行方式与转让场所
上证50公司 上市公司
其他上市公司
公开发行 非公开发行
转让场所
沪深证券 交易所
发行主体
挂牌公司和申请挂牌公司 其他非上市公众公司
注册在境内的境外上市公司
非公开发行
转让场所
全国股份 转让系统
扣税后利润
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基本概念
优先股有什么优点和缺点
优点
发行人 不分散控制权 红利稀释较少 会计处理灵活
投资者 满足长期投资需求 收益较有保障 进行组合投资
缺点
增加财务负担
收益较低
股息可能无法在税前扣除 有一定的违约风险
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优先股运用与案例
什么样的公司适合发行优先股 银行等金融机构 优先股计入权益，补充一级资本，满足资本充足率的监管要求 资金需求量较大、现金流稳定的公司 基础设施、能源、连锁经营等行业 改善财务结构：补充低成本的长期资金、降低资产负债率 创业期、成长初期的公司 PE、VC等作为投资工具 并购重组 作为收购资产或换股的支付工具
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基本概念
优先分配利润 和剩余财产
附属条款丰富 分类多样
股价波动小 回报稳定
权利范围受到限制
资本成本介于 债券和股票之间
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基本概念
优先股的主要类型 相对于普通股，优先股的类型更复杂多样，特殊条款较多 强制分配股息/非强制分配股息 参与剩余利润分配/不参与剩余利润分配 股息累计/不累计 发行人有权赎回/投资者有权回售 固定股息/浮动股息
全国中小企业股份转让系统优先股制度简介
2015年10月
Strictly Private and Confidential
目录 一、基本概念 二、规则体系 三、主要内容
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一、基本概念
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基本概念
什么是优先股？
优先股——股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决 策管理等权利受到限制的特殊股份。