独立董事之职责范畴(2)

•.
独立董事之职责范畴(2)
公司治理內部機制之結構與過程
n 股東之知情權及決策參與權 資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事 規則及決策程序、完善投票制度等
n 尊重利害關係人權益 秉持誠信原則、維護合法權利、建立溝通管道、重視社 會責任
n 董事、監察人之獨立性及行權能力 - 資格、組成及持續進修(規則 §6)
独立董事之职责范畴(2)
獨立董事之職責範圍
n 審核或處理下列事項(規則 §3 項#1)
- 審核公司訂定或修正之內部控制制度。
- 審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商
品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重
大財務業務行為之處理程序。
- 涉及董事或監察人自身利害關係致有害於公司利益之
虞之事項。
及
監 督
•、
•決 •經
策
•擬 訂
•營
及
•執 行
•權
•* 含獨立董事、監察人 •@ 依公司治理實務守則宜優先設置之
独立董事之职责范畴(2)
公司治理之相關作業
•公司 •治理
•‧稽核委員會 •‧規章
•控 制 環 境
••政策及準則、規範 •‧程序及工作指示
•企業風險
•監督活動 •忠實注意
•遵循與確認 •稽核 •內控 •自評
• 政治(P) 經濟(E) 社會(S) • 既有競爭者 潛在競爭者
技術(T) 買方(客戶) 賣方(供應商)
替代品
利害關係人
• 文化傳 播 • • 教育訓 練 • • 休閒娛 樂 • • 出版 • • 軟體程 式 • 應用
• 錄放音 樂
• 電腦資 料 • 快速儲存 • 及備份
•市 場
•策略管理作業
使目標不能達成之風險
• -在網路、通訊產業發燒， • 資訊家電產業商機加溫的大
環境下，跨入資訊家電產業
• •
目標： - 繼續擴大生產CD-R
、CD-
• •
RW 、DVD-R等光碟產品預 計89年至92年增加增加銷售
•
值541億元及毛利224億元 • - 開發LCD鍍膜產品，提升 •
品質及製程: －持續研發新世代革命性產品 －改善生產良率以持續提高品質及降低成 本 －與工研院合作研發重要原料分散供貨來 源 －成立研發部門招攬優秀研發人才投入研 究 －與主要廠商策略聯盟，購買關鍵技術， 節省研發時間
•有合適的
•無抑制犯
•犯罪標的
罪發生之機
物
制
•• 防範之道 公司治理
•* 參考林宜隆教授(中央警察大學資管所)，網路使独立用董的事之犯职罪责范問畴題(2)與防範對
「公司治理」之定義
「公司治理」係指一種指導及管理 並落實公司經營者責任的機制與過程，
在兼顧其他利害關係人利益下， 藉由加強公司績效，以保障股東權益。
独立董事之职责范畴(2)
2020/11/22
独立董事之职责范畴(2)
獨立董事之職責範疇 大綱
n 公司治理與經濟發展 n 公司治理之效益與獨立董事之功能 n 公司治理之機制與相關作業 n 獨立董事之職責範圍 n 策略及風險導向的控管模式
独立董事之职责范畴(2)
市場經濟發展之基礎
資本主義在中國發展的障礙*
•策 略 聯 盟
•核心產品及 服務
•顧
客
独立董事之职责范畴(2)
S W O T 分 析 – 光電公司
優勢(Strengths)
- 光電產業市場占有率高 - 業務逐年成長，營業成績亮麗 - 營運資金充足，財務結構穩健 - 光碟產品原料供應商，所供應的原料
品質穩定而且數量充足 - 各項產品研發速度及量產技術均能領
潤平衡目標
•標之風險
2. 接受及處理訂單係遵循既定政
策，如:價格、授信、前置時間 、批量、幣別等
•管理當局 •之因應
3. 提供快速及有效之客戶服務
4. 開立發票等文件正確及快速
5. 現金流入快
•關鍵成功因素 •(CFSs)
•重要績效指標 •(KPIs)
独立董事之职责范畴(2)
行銷及銷售作業-接單及收款(續)
險
•-避開風險
独立董事之职责范畴(2)
策略及風險導向的控管模式(續)
未
來
性
性 、
•策略
不 風險評估
確
•SWOT
定
•公司概況
• PEST
•願景、目標、策略
•五力分析
歷
•利害關係人
史
•策略性風險 (SBRs)
性
、 例 行
主 要
性營
平 衡 計 分 卡
•策略性重要績效指標
運 •作業流程風險
活
動
•作業流程重
威脅 (Threats)
- 高科技產品，生命週期較短，市場掌握 較一般產品困難
- 高科技產品，生命週期較短，跌價較快 ，庫存壓力大
- 市場競爭激烈，眾多廠商欲加入此高成 長之光電產業
- 市場競爭激烈，下游需求者游離性較大 ，價格下滑，壓縮毛利
- 高科技產品，需要資金及研發人才甚殷 ，唯兩者皆不易獲得
企業策略性風險
Strategic Business Risks (SBRs)
独立董事之职责范畴(2)
策略性重要績效指標
独立董事之职责范畴(2)
ABC公司行銷及銷售作業-接單及收款
•SBR 1 •核心營運作業 – 接單及收款
•處理接單至收款之 所有活動
•作業之目標
1. 銷售及營運計劃管理以確保利 •無法達成目
性
非 財
財
務務
要
性来自百度文库
•績效指標
独立董事之职责范畴(2)
•標竿
•財務 報表分
析
平 衡 計 分 卡 ( Balanced Scorecard )
財務面(Financial)
• - 投資人 • ．股東權益報酬率 • ．獲利率 •
顧客面(Market)
• - 客戶
•
．市場占有率
•
．客戶忠誠度
•
．準時交貨
- 複雜的LCD產業需要整合分工，策略 聯盟與資源共享是目前趨勢
弱點(Weaknesses)
- 光電產品種類少，經營風險不易分散 - 市場進入障礙低，新競爭者持續進入市
場，原有廠商繼續增加產能，競爭非常 激烈，定價策略必需更加靈活 - 主要原料國內無法供應，大都依賴國外 進口，供貨來源風險不易分散 - 外銷收入占91%，進口原料比例大，有 外匯風險
• * 獨立董事就前述二項規定事項為決議之表決或發表意見，應 以「贊成」、「反對及其理由」或「無意見或棄權及其理由」 之方式為之。
• * 董事、監察人對董事會重要決議有不同意見且有紀錄或書面 聲明，其內容應刊載於年報、公開說明書。
• * 取得處分資產達公告申報標準須一併公告董事有無異議。
独立董事之职责范畴(2)
n 無法做數目字上管理
- 由中國歷史看來，即使是抗戰之後，仍搞不清楚 人口、資源、土地、耕地、牧地等基本數目字，而 無法計算生產力與生產資源，無法有效管理
n 缺乏相關政治及社會機制的保障
- 徒有數目字仍無法運作，例如:有錢票，卻缺乏信 用;有契約，卻無法被承認;有土地，卻被他人占用 美國企業醜聞弊案:假帳使數目不清及信用機
制崩潰，導致市場經濟之危機 動搖國本
•*資料來源:楊渡(2001)。穿過黃仁宇，透視大歷史， •網路與書，(2001，2)，7独7-立8董1事。之职责范畴(2)
公司治理之效益與獨立董事之功能:興利防弊
•群策群力 •立於不敗之地
•修身 •(獨資企業)
•誠信、 •管理方
法
•齊家 •(合夥企業)
•平天下 •(國際全球化企 •諍友(友業直) 、友諒
碟廠
• 經銷商：
• ‧佔有率 23%
• 聲寶
• 技術合作：
• 飛利浦
• 新力
• 美商DA
• 工研院
•顧客： • Traxdata
• (10%) • Memtek
• ( 9%) • 其他四家
• (22%) • • •區域： •內銷: 9 % •外銷: • 歐洲: 40 % • 亞洲: 30 % • 美洲: 19 % • 其他: 2 %
成本: － 88年及89年擴建廠房計劃以維持經濟規 模 －推動辦公室自動化及電子商務以降低成 本
市場:
競爭力
• －與主要客戶策略聯盟以掌握長期且穩定
• - 開創3C新商機
的大筆訂單
•註:目標須SMART - Specific明確, 時
Measur••abl－－e可新開衡量客發,戶積A訂極chi單整eva合b独le內立可董達外事成部之,职資R责e源范lev畴，a(n2t並)攸關以,策T略ime聯ly及
•核心營運作業
• 產品研發活動 • 行銷 • 進貨及庫存管 理 • 訂單及銷售 • 生產
•資源管理作業
• 人力資源管理 • 固定資產管理 • 財務及資金管理 • 資訊管理 • 投資管理 • 環境保護
•企 業 活 動
•供應商：
• 各類光碟專業
• Itocho (17%)
製造，產品:
先同業 - 在世界各地設置新廠，彼此相互支援
機會 (Opportunities)
- 文化傳播、教育訓練、休閒娛樂快速 發展，帶動光碟產品強烈需求
- 光碟產品價格便宜，燒錄器普及帶動 音樂、軟體、遊戲等複製需求量大幅 增加，對光碟產品需求大增
- 通訊類與攜帶型資訊產品、數位式儀 表對LCD產品需求日增，LCD關鍵零組 件對LCD產業健全發展非重要
- 與關係人間重大之資產交易。
- 對關係人重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 其他主管機關規定或重大之事項。
(如:依核決權限及程序須經董事會之取得或處分資產、
衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供
保證等)
独立董事之职责范畴(2)
獨立董事之職責範圍(續)
n 於董事會對下列事項發表意見(規則 §3 項#2) - 提名、解任董事。 - 聘任或解任經理人員。 - 公司董事或經理人員之報酬。 - 對關係人債權確保措施之允當性。 - 可能損害小股東權益之事項。 - 審核簽證會計師之資格並提名適當人選。
•註:中華公司治理協會之定義
独立董事之职责范畴(2)
•我國企業公司治理之組織結構
•所有 權
•股東大會
•監 •監察 •察 人*
•權 •獨立行 使職權
•審計委員 會@
•董事會*
• 薪酬委員
•管理性委員 會
•提名會委員 會
•總經理
•內部稽 •業務,財務,人事 ... .
核
•內部控制
•決 •決
策
審 核
•策
策略及風險導向的控管模式
未
來
性
性 、
不
•策略 風險評估
確
定
•公司概況
•SWOT
• PEST
•願景、目標、策略
•五力分析
•利害關係人
歷
•策略性風險 (SBRs)
史
性
、 例
主
行
要
IT 作業
•策略作業及風險
性
營
運
活
動
•主要作業流程
IT 安全控管管
•作業流程風
•控制作業
•四種對策: •-接受風險 •-移轉風險 •-降低風險
独立董事之职责范畴(2)
使命、願景、目 標 及 策 略 – 光電公司
Mission, Vision，Objectives & Strategy
•願 景 及 目 標
•
策
略
• 使命：
•
• -未來生活的工程師
•
• 願景：
•
• -延續儲存媒體產銷全球第
一的優勢
•
• -自核心技術衍生以卓越的
研發成果，跨入光電顯示器 • 產業
• Nissi (6%)
• CD,VCD
• Marubeni (5%) • DVD
• (日、美、歐、台) • CD-R &
•代工生產：
• CD-RW
• 理光 • Traxdata
•權利金：
• 飛利浦
• 合資建廠：
• 飛利浦
• CD-ROM • MD • MO • • 世界第一大光
內部流程面
• (Internal process) •- 供應商及內部 • ．作業流程品質 • ．作業循環時間 •• ．作業成本
創新與學習(知識)面
• (Knowledge) • - 員工 • ．員工能力 • ．技術能力 • ．設施效能
独立董事之职责范畴(2)
•ABC 股份有限公司
•BUSINESS MODEL
、友多聞)
•調解人(信實公正)
•治國(國內之龍頭企業) •傳承創新永續經營
独立董事之职责范畴(2)
日常犯罪理論*-犯罪事件三要素與弊案防範
•動機 •(Motivation)
•有動機及能 力
•的犯罪者
•環境 (E)
•標的物 •(Object)
•犯罪 •(弊案)
•環境 (E)
•環境 (E)
•抑制機制 •(Protect)
成立獨立性之監督性委員會(審計、提名、薪酬與考核)
，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，委任 適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化
独立董事之职责范畴(2)
公司治理內部機制之結構與過程
n 建立董事、監察人適當的行權條件 - 知情權 (規則 §7)
會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及 給予足夠的覆核時間等 - 良好的工作條件 (規則 §8) 行使職權所需之人員協助、場所及經費等 - 適當的報酬 (規則 §5) 衡量其權責範圍及績效評估、平衡積極性之激勵 及消極性之固定報酬，訂定透明程序，並應於公 司章程或依股東會決議訂之 - 建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風 險 行權規章(規則 §3、 8等)、股東控訴制度、董事 監察人之責任保險制度(規則 §4)