私募股权投资实务-崔凯
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按照投资对象，狭义私募是指对拟上市公司进行的的直接权益投资；广 义私募还包括投资与前期的天使投资、风险投资以及投资成熟企业的并 购基金；进一步延伸，私募还包括民间投资联盟等机构进行的灰色投资 行为。
关于热钱：热钱(Hot Money)，又称游资(Refugee Capital)，或叫投机 性短期资本，指为追求最高报酬及最低风险而在国际金融市场上迅速流 动的短期投机性资金。国际间短期资金的投机性移动主要是为了逃避政 治风险，追求汇率变动、重要商品价格变动或国际有价证券价格变动的 利益。它的最大特点就是短期、套利和投机。
—6—
“资本家”分类
“爱人” 战略投资者 （世界500强）
上下游企业 股权出售方 其它利益相关方
“情人” 金融投资者 (摩根、高盛)
私募基金 风险投资基金 股权投资公司
其它私人投资者
玩资本的 三种套路
—7—
“私募”到底是什么意思？
私募是英文Private Equity的缩写，即通过私募而不是公募（公众公开 募集）的形式从机构投资方和个人手中获得资金（融资），对投资对象 进行权益性投资（股权或所有权）（投资），然后通过各类方法使投资 对象（投资权益）增值（管理），再择机出售所持权益，实现收益（退 出）。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。私募发行有确定的投 资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。
—8—
“可爱又可恨”的私募基金
优势
▪ 不要求控股，甘当绿叶 ▪ 主要关注业绩，不参与企业
的日常运营管理工作； ▪ 要求派驻财务总监； ▪ 不会成为潜在竞争者； ▪ 注入资本运营方面的网络和
资源，如后期融资与上市。
劣势
▪ 缺少产业资源，难以为企业 提供直接的支持与服务；
▪ 挑选“好”企业，特别关注 管理团队；
私募股权投资实务-崔 凯
—1—
崔凯博士
工学和管理学双博士学位，北大纵横管理咨询集团合伙人。 清华大学EMBA课程教授、上海交通大学管理学院兼职教授，先 后兼任新农开发（600359）、亚盛集团（600108）和保龄宝（ 002286）等上市公司独立董事。
十余年大型企业集团工作经验，在资本运营业务领域积累了丰富的实战经验。先 后到二十多个省市调研过数百家企业，参与完成了达能分拆正广和、中粮集团并购融 氏企业、冠生园集团重组等项目。曾多次就热点话题接受CCTV、中国经营报、阿里 巴巴等媒体采访，在“赢家大讲堂”主讲的《资本运营》课程视频先后在国内三十多 家电视台播出，应邀在清华大学、北京大学、复旦大学、上海交大、浙江大学、中国 科大、中山大学、武汉大学、吉林大学、山东大学等十几所高校执教EMBA总裁班。 先后应邀担任“中国上市公司与项目融资峰会”、“中国IPO高峰论坛”等高端论坛 演讲嘉宾。中文著作有《与资本共舞》、《风云并购》和《私募掘金》等。
— 10 —
案例：赌输了的“太子奶”
2006年11月，太子奶从摩根、英联、高盛成功募集7300万美元的资金。 双方的协议最终加上了这样的内容：如果太子奶前三年的业绩增长超过 50%，就可以调整对方股权；如果完不成30%的增长，就会失去控股权。 对赌压力之下的太子奶开始发力扩张，成都、昆山等“规模庞大”的生产基地相继动 工。然而“高速扩张、低利润率”的经营模式却将太子奶一步步走入了恶性循环的怪圈。 “屋漏偏遭连绵雨”， 2007-2008年，国内银行信贷收紧，再加上“三聚氰胺”事件爆 发，断货、欠薪、停产、逼债……，曾经的全国乳酸菌大王最终却面临资金链断裂的严 峻形势。 2008年12月，融资方李途纯吞下了盲目自信酿成的苦果，黯然出局，此后的太子奶不 得不在重组之路上继续艰难前行。此间先后经历了高科奶业托管以及和多家战略投资方 的接洽，但仍无法摆脱经营困局。此后，经营团队出局，工厂停产，资不抵债，太子奶 无力自拔。2010年7月，株洲中院依法裁定太子奶集团进入破产重整程序，掌门人李途 纯因涉嫌非法吸收公众存款罪被检察机关批准逮捕。 从太子奶的案例我们看到，引进私募诚然是企业发展的大好良机，但如果从根本上不 能正确估量和调整自身的能力，反而会加速覆亡。
—wk.baidu.com—
目录
揭开私募的面纱 基金的募集与管理 尽职调查的玄机 合同协议的关键点 如何进行企业估值 孵化：私募的价值所在 融资：如何与私募共舞
—3—
赚钱为什么越来越难？
曾经的机遇：1978-2010的三次大潮 “1984代”：厂长经理负责制 “1992代”：市场经济下海潮
“2000代”：国退民进＋房地产、互联网+私募
金陵玉树莺声晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消！ 眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。
－清代孔尚任·《桃花扇》
改革就是最大的红利
—4—
从小品《不差钱》说起！
—5—
投融资：一个硬币的两个面
技术改造 兼并收购 企业改制 产业扩张 策略投资 资产重组
投资
公司
融资
债权融资 股权融资
债券融资 贷款融资 信托融资 战略投资者 金融投资者 私人投资者
▪ 不熟悉产业，沟通方面存在 一定困难，有时会“添乱”。
▪ 关注企业3年后上市的可能 性；不能“天长地久”
—9—
案例：赌赢了的“蒙牛”
2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了摩根、英联、鼎辉等三家 国际知名投行的眼球。他们于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出两轮共 6120万美元的投资，折合港币约4.77亿元，折合持股比例达到31.1%。 在摩根们与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”中规定：在2003至2006年 之间，如果蒙牛的年复合盈利增长率低于50%，蒙牛将会输给投资机构一定数量的股份； 而如果蒙牛的年复合盈利增长率超过50%，摩根士丹利几家投资机构则将转让一定数量 的股份给蒙牛。2005年，蒙牛的高速发展让摩根们提前终止“对赌协议”，并按“对赌 协议”规定向蒙牛支付了可换股票据。 蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。上市时，金融投资方共出售了１亿股蒙牛 的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资方再次出售1.68亿股，以6.06港元 的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股（未计入其帮助金牛出售的6261万 股），套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，相对于折合港币约4.77亿元 的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550％。 故事背后的关键问题：到底是摩根们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们？企业是“红 花”，PE是“绿叶”。PE只为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛，蒙牛是否深陷“三聚 氰胺”事件，蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中！
关于热钱：热钱(Hot Money)，又称游资(Refugee Capital)，或叫投机 性短期资本，指为追求最高报酬及最低风险而在国际金融市场上迅速流 动的短期投机性资金。国际间短期资金的投机性移动主要是为了逃避政 治风险，追求汇率变动、重要商品价格变动或国际有价证券价格变动的 利益。它的最大特点就是短期、套利和投机。
—6—
“资本家”分类
“爱人” 战略投资者 （世界500强）
上下游企业 股权出售方 其它利益相关方
“情人” 金融投资者 (摩根、高盛)
私募基金 风险投资基金 股权投资公司
其它私人投资者
玩资本的 三种套路
—7—
“私募”到底是什么意思？
私募是英文Private Equity的缩写，即通过私募而不是公募（公众公开 募集）的形式从机构投资方和个人手中获得资金（融资），对投资对象 进行权益性投资（股权或所有权）（投资），然后通过各类方法使投资 对象（投资权益）增值（管理），再择机出售所持权益，实现收益（退 出）。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。私募发行有确定的投 资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。
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“可爱又可恨”的私募基金
优势
▪ 不要求控股，甘当绿叶 ▪ 主要关注业绩，不参与企业
的日常运营管理工作； ▪ 要求派驻财务总监； ▪ 不会成为潜在竞争者； ▪ 注入资本运营方面的网络和
资源，如后期融资与上市。
劣势
▪ 缺少产业资源，难以为企业 提供直接的支持与服务；
▪ 挑选“好”企业，特别关注 管理团队；
私募股权投资实务-崔 凯
—1—
崔凯博士
工学和管理学双博士学位，北大纵横管理咨询集团合伙人。 清华大学EMBA课程教授、上海交通大学管理学院兼职教授，先 后兼任新农开发（600359）、亚盛集团（600108）和保龄宝（ 002286）等上市公司独立董事。
十余年大型企业集团工作经验，在资本运营业务领域积累了丰富的实战经验。先 后到二十多个省市调研过数百家企业，参与完成了达能分拆正广和、中粮集团并购融 氏企业、冠生园集团重组等项目。曾多次就热点话题接受CCTV、中国经营报、阿里 巴巴等媒体采访，在“赢家大讲堂”主讲的《资本运营》课程视频先后在国内三十多 家电视台播出，应邀在清华大学、北京大学、复旦大学、上海交大、浙江大学、中国 科大、中山大学、武汉大学、吉林大学、山东大学等十几所高校执教EMBA总裁班。 先后应邀担任“中国上市公司与项目融资峰会”、“中国IPO高峰论坛”等高端论坛 演讲嘉宾。中文著作有《与资本共舞》、《风云并购》和《私募掘金》等。
— 10 —
案例：赌输了的“太子奶”
2006年11月，太子奶从摩根、英联、高盛成功募集7300万美元的资金。 双方的协议最终加上了这样的内容：如果太子奶前三年的业绩增长超过 50%，就可以调整对方股权；如果完不成30%的增长，就会失去控股权。 对赌压力之下的太子奶开始发力扩张，成都、昆山等“规模庞大”的生产基地相继动 工。然而“高速扩张、低利润率”的经营模式却将太子奶一步步走入了恶性循环的怪圈。 “屋漏偏遭连绵雨”， 2007-2008年，国内银行信贷收紧，再加上“三聚氰胺”事件爆 发，断货、欠薪、停产、逼债……，曾经的全国乳酸菌大王最终却面临资金链断裂的严 峻形势。 2008年12月，融资方李途纯吞下了盲目自信酿成的苦果，黯然出局，此后的太子奶不 得不在重组之路上继续艰难前行。此间先后经历了高科奶业托管以及和多家战略投资方 的接洽，但仍无法摆脱经营困局。此后，经营团队出局，工厂停产，资不抵债，太子奶 无力自拔。2010年7月，株洲中院依法裁定太子奶集团进入破产重整程序，掌门人李途 纯因涉嫌非法吸收公众存款罪被检察机关批准逮捕。 从太子奶的案例我们看到，引进私募诚然是企业发展的大好良机，但如果从根本上不 能正确估量和调整自身的能力，反而会加速覆亡。
—wk.baidu.com—
目录
揭开私募的面纱 基金的募集与管理 尽职调查的玄机 合同协议的关键点 如何进行企业估值 孵化：私募的价值所在 融资：如何与私募共舞
—3—
赚钱为什么越来越难？
曾经的机遇：1978-2010的三次大潮 “1984代”：厂长经理负责制 “1992代”：市场经济下海潮
“2000代”：国退民进＋房地产、互联网+私募
金陵玉树莺声晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消！ 眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。
－清代孔尚任·《桃花扇》
改革就是最大的红利
—4—
从小品《不差钱》说起！
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投融资：一个硬币的两个面
技术改造 兼并收购 企业改制 产业扩张 策略投资 资产重组
投资
公司
融资
债权融资 股权融资
债券融资 贷款融资 信托融资 战略投资者 金融投资者 私人投资者
▪ 不熟悉产业，沟通方面存在 一定困难，有时会“添乱”。
▪ 关注企业3年后上市的可能 性；不能“天长地久”
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案例：赌赢了的“蒙牛”
2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了摩根、英联、鼎辉等三家 国际知名投行的眼球。他们于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出两轮共 6120万美元的投资，折合港币约4.77亿元，折合持股比例达到31.1%。 在摩根们与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”中规定：在2003至2006年 之间，如果蒙牛的年复合盈利增长率低于50%，蒙牛将会输给投资机构一定数量的股份； 而如果蒙牛的年复合盈利增长率超过50%，摩根士丹利几家投资机构则将转让一定数量 的股份给蒙牛。2005年，蒙牛的高速发展让摩根们提前终止“对赌协议”，并按“对赌 协议”规定向蒙牛支付了可换股票据。 蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。上市时，金融投资方共出售了１亿股蒙牛 的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资方再次出售1.68亿股，以6.06港元 的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股（未计入其帮助金牛出售的6261万 股），套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，相对于折合港币约4.77亿元 的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550％。 故事背后的关键问题：到底是摩根们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们？企业是“红 花”，PE是“绿叶”。PE只为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛，蒙牛是否深陷“三聚 氰胺”事件，蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中！